中信证券股份有限公司
关于
山东省药用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年六月
目 录
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露
的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核
查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的。
制度。
披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东药玻、上市公司、公
指 山东省药用玻璃股份有限公司
司
信息披露义务人 指 中国国际医药卫生有限公司及国药国际香港有限公司
信息披露义务人一、国药
指 中国国际医药卫生有限公司
国际
信息披露义务人二、国药
指 国药国际香港有限公司
国际香港
国药集团 指 中国医药集团有限公司
鲁中投资 指 山东鲁中投资有限责任公司
鲁中控股 指 山东鲁中控股集团有限公司
国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行增资，获得
增资后鲁中投资51%股权及对应的表决权，并通过鲁
中投资间接控制上市公司129,380,980股股份（占上市
本次权益变动 指
公司总股本的19.496418%），成为上市公司的间接控
股股东。本次交易将导致上市公司实际控制人由沂源
县财政局变更为国药集团
沂源国投 指 沂源国有投资集团有限公司
齐商银行 指 齐商银行股份有限公司
博商村镇银行 指 沂源博商村镇银行股份有限公司
国药国际、国药国际香港与鲁中投资、鲁中控股、沂
源国投于2025年6月20日签署的《中国国际医药卫生有
《投资合作协议》 指 限公司、国药国际香港有限公司与山东鲁中控股集团
有限公司、沂源国有投资集团有限公司关于山东鲁中
投资有限责任公司之投资合作协议》
本次增资 指 信息披露义务人向鲁中投资进行增资的行为
基准日 指 2024年11月30日
最近三年 指 2022年度、2023年度和2024年度
鲁中投资在其登记机关就本次增资所涉及的变更/备案
交割日 指
登记手续全部办理完成之日
交割基准日 指 交割日所在月的上月月末之日
过渡期、过渡期间 指 基准日至交割基准日期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《山东省药用玻璃股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变
动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市
公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、
完整。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
法定代表人 周颂
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济性质 国有企业
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989 年 2 月 18 日
销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电
子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤
炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的
销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提
供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家
有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品
（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；
物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药
经营范围
品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食
品；特殊食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷
冻食品；特殊食品销售，限保健食品；、销售第三类医疗
器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 24 日至无固定期限
股东情况 中国医药集团有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
通讯方式 8610-84663078
（二）信息披露义务人二国药国际香港的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示：
公司名称 国药国际香港有限公司
英文名称 SINOPHARM INTERNATIOAL HONGKONG LIMITED
董事 廖传昆、张志君
股份总数 1,500,000
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 16 楼 1601 室
企业类型 私人股份有限公司
企业编号 0373512
商业登记证号码 16435849-000-08-24-0
成立时间 1992 年 8 月 11 日
股东情况 中国国际医药卫生有限公司持股 100%
通讯地址 香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 1601 室
通讯方式 +852-91331586/+852-25748628
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；
信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公
司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购
上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法
规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。
其股权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，国药国际香港系国药国际的香港全资子公司，其
股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
公司名称 中国医药集团有限公司
法定代表人 白忠泉
注册资本 2,550,657.9351 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 20 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000100005888C
成立时间 1987 年 3 月 26 日
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效
期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企业受托管理、资产重
组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展
经营范围 销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术
进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和
实际控制人最近两年未发生变更。
（1）国药国际香港的控股股东基本情况
国药国际香港的控股股东为国药国际，其基本情况详见本核查意见“第二
节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）信息披露义务人一国药国际
的基本情况”。
（2）国药国际香港的实际控制人基本情况
国药国际香港的实际控制人为国药集团。国药国际香港的控股股东和实际
控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：
直接/间接
序号 公司名称 主营业务
控制比例
直接/间接
序号 公司名称 主营业务
控制比例
截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制
的核心企业及核心业务情况如下：
序 直接/间接
企业名称 主营业务
号 控制比例
国药集团（6.64%），
司（50.36%）
医药国际化经营、康复养
老、免税业务等
中药饮片、中药配方颗
粒、中成药
国药集团
（11.41%），国药一
致（12.46%），国药
投资（12.97%），医
序 直接/间接
企业名称 主营业务
号 控制比例
工总院（17.86%），
国药股份（1.42%）
医药工程设计、工程总包
等
集团财务公司，为成员单
位提供金融服务
国药数字科技产业（雄安）有限 信息传输、软件和信息技
公司 术服务业
截至本核查意见签署日，国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况
如下：
序号 公司名称 直接/间接控制比例 主营业务
国药国际香港控股股东国药国际所控制的核心企业及核心业务情况，详见
本核查意见本节“二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之
“（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况”之
“1、国药国际”。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、其股权控制关系以及主营业务情
况。
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况
的核查
（一）信息披露义务人的主要业务情况
国药国际是国药集团的全资子公司，致力于打造成为国内领先、有国际影
响力、不断满足人民健康美好生活需要的创新型企业。公司注册资本 50 亿元，
公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养
康养。
国药国际香港系国药国际的全资子公司，主要业务为国际贸易及为国内业
务提供配套服务。
（二）信息披露义务人的最近三年财务状况
经核查，国药国际最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,211,697.55 2,316,684.04 2,085,966.19
负债总计 970,789.75 1,281,993.62 1,189,674.12
归属于母公司所有者权益 925,495.84 848,315.28 721,925.13
营业总收入 2,048,483.67 2,090,610.85 2,191,070.90
主营业务收入 2,032,383.25 2,072,032.92 2,162,603.27
归属于母公司股东的净利
润
净资产收益率 3.42% 5.75% -0.36%
资产负债率 43.89% 55.34% 57.03%
注 1：上表中 2022 年度、2023 年度、2024 年度已经审计，下同。
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额，下同。
注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期末归属于母公司股东权益+期初归属
于母公司股东权益）/2，下同。
经核查，国药国际香港最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 279,837.80 283,080.81 289,739.37
负债总计 110,473.92 121,817.83 144,863.05
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 169,363.88 161,262.99 144,876.31
营业总收入 174,584.11 174,793.90 232,228.84
主营业务收入 174,231.69 174,688.34 232,118.33
归属于母公司股东的净利
润
净资产收益率 3.85% 9.28% 5.93%
资产负债率 39.48% 43.03% 50.00%
四、对信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况的
核查
截至本核查意见签署日，国药国际与国药国际香港最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
截至本核查意见签署日，国药国际香港的董事、高级管理人员的基本情况
如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
张志君（曾用名：
张建民）
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集
团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序 上市公 注册资本 直接/间接
证券代码 业务范围
号 司 （万元） 持股比例
一般项目：实业投资控股，医药
企业受托管理及资产重组，中成
药、中药饮片、化学药制剂、化
国药控 学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、麻醉药品、精神药
股股份
有限公
围相适应）、药品类体外诊断试
司 剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类
激素批发，医疗器械经营，食品
销售管理（非实物方式），医疗
科技领域内的技术开发、技术转
序 上市公 注册资本 直接/间接
证券代码 业务范围
号 司 （万元） 持股比例
让、技术咨询等
批发药品；第二类增值电信业务
国药集 中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）：互联网信息服务不
团药业
股份有
健、电子公告服务、含药品和医
限公司 疗器械（增值电信业务经营许可
证有效期至2023年08月29日）等
一般经营项目是：药用包装材料
及医药工业产品研究与开发、咨
询服务；投资兴办实业（具体项
国药集 A股： 目另行申报）；国内商业、物资
团一致 000028.SZ 供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；救护车销售；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务
份有限 B股： 院决定禁止的项目除外，限制的
公司 200028.SZ 项目须取得许可后方可经营）；
房屋租赁、物业管理服务；供应
链管理；仓储代理服务；物流代
理服务；道路货物运输代理等
制造生物制品、体外诊断试剂；
普通货运；货物专用运输（冷藏
保鲜）；设备租赁；出租办公用
北京天 房；土地使用权的租赁；技术进
坛生物 出口；货物进出口；代理进出
份有限 营项目，开展经营活动；依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中国中
中药材生产及经营、中药饮片、
药控股 1,170,674.257
有限公 8万港元
健康产品及国医馆运营
司
药品、保健品制造，药品、药用
原辅料、化妆品、保健品、医药
用品销售，医疗器械经营，医药
上海现 科技、化妆品科技、保健品科
代制药 技、医疗器械技术开发、技术转
股份有 让、技术咨询、技术服务，制药
限公司 机械批售，货物或技术进出口业
务，自有设备租赁，自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
序 上市公 注册资本 直接/间接
证券代码 业务范围
号 司 （万元） 持股比例
动）
许可项目：药品零售、批发（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：加
工、销售：中成药、西药；中药
材种植、销售；农副产品销售；
销售副食品及其他食品、汽车二
级维护及其以下作业、包装装潢
及其他印刷、住宿；保健用品加
重庆太
工、销售；医疗器械销售（仅限
极实业
Ｉ类）；医疗包装制品加工；百
（集
团）股
学危险品）、工艺美术品（不含
份有限
金银首饰）、机械设备、建筑材
公司
料销售（不含危险化学品和木
材）销售；机械零部件加工；中
草药种植；水产养殖（国家有专
项规定的除外）；商品包装；旅
游开发；房地产开发（取得相关
行政许可后方可执业）；自有房
屋、土地出租；贸易经纪与代理
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
从事生物科技、医疗科技、食品
上海益 科技、农业科技专业领域内的技
诺思生 术开发、技术转让、技术咨询、
股份有 服务。【依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
研究、开发医疗器械、体外诊断
试剂、电子设备；销售医疗器械
北京九 Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子
强生物 设备；佣金代理（拍卖除外）；
份有限 理商品，涉及配额、许可证管理
公司 商品的，按照国家有关规定办理
申请）；技术咨询、技术服务、
技术培训、技术转让；生产医疗
序 上市公 注册资本 直接/间接
证券代码 业务范围
号 司 （万元） 持股比例
器械（以医疗器械生产许可证为
准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市
场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；该企业2009年11
月06日由内资企业变更为外商投
资企业；生产医疗器械（以医疗
器械生产许可证为准）、销售第
三类医疗器械以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
医学研究和试验发展；细胞技术
研发和应用；人体基因诊断与治
疗技术开发；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；
物业管理；住房租赁；非居住房
地产租赁；以自有资金从事投资
深圳市
活动；第二类医疗器械销售。
卫光生
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
股份有
动）药品生产；药品委托生产；
限公司
药品批发；药品零售；药品进出
口；药物临床试验服务；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港控股股东国药国际不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
七、对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集
团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 金融 注册资本 直接/间接
业务范围
号 机构 （万元） 持股比例
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单
位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供
担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）
国药
办理 成员单位 之间的 内部转账 结算及 相应的结
集团
算、 清算方案 设计； （七）吸 收成员 单位的存
款； （八）对 成员单 位办理贷 款及融 资租赁；
有限
（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证
公司
券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融
资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港及其控股股东国药国际不
存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份
的情况。
八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港系国药国际全资子公司，
国药国际直接控制国药国际香港。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条
的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、国药国际香港构成一致行动
关系。
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
一、对本次权益变动的目的的核查
为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，通过加强重组整
合，积极培育和大力发展战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，
充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用。
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深
入判断，通过此次权益变动间接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻
为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，
在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使
命。
本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，支
持鲁中投资切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，
促进上市公司主营业务做强做优做大，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、
健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与
现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的
股份之计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不
存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变
动中所获得的股份。
三、对本次权益变动履行的相关程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
药集团（国药国际）与沂源国投集团央地合作事宜》。
于国药国际以非公开协议方式增资鲁中投资暨重组山东药玻的议案》。信息披
露义务人已取得国药集团的批准。
署了《投资合作协议》。
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
中投资签署《投资合作协议》，约定国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行
增资，增资人民币 244,927.50 万元，增资方式为货币。本次增资完成后，鲁中
投资的注册资本由 30,000 万元增加至 61,224.4899 万元，其中鲁中控股持有鲁
中投资 49%股权（对应 30,000 万元注册资本），国药国际持有鲁中投资 36%股
权（对应 22,040.8164 万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资 15%股权
（对应 9,183.6735 万元注册资本）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有鲁中投资 51%股权（对应
入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中
投资间接控股上市公司 129,380,980 股股份（占上市公司总股本的
控制人由沂源县财政局变更为国药集团。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市
公司及其投资者利益的情形。
二、对本次权益变动相关合同的主要内容
（一）《投资合作协议》
中投资签署《投资合作协议》，协议的主要内容如下：
深入贯彻关于全面提升产业基础高级化和产业链现代化水平，加快构建以
先进制造业为骨干的现代化产业体系的重要战略部署，发挥新时代新征程中央
企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的作用，做优做大做强淄博市和沂
源县的生物医药和大健康产业。
为本次增资之目的，国药国际、国药国际香港与鲁中投资共同聘请符合
《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所，以 2024 年 11 月 30 日为基准
日，按照合作资产负债在基准日的模拟口径编制并出具《审计报告及财务报
表》；并聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以 2024 年 11
月 30 日为基准日，并以《审计报告及财务报表》为基础对鲁中投资的全部股东
权益价值出具《评估报告》，该《评估报告》已经沂源县国有资产监督管理部
门完成备案。鲁中投资 100%股权的评估价值为 235,322.50 万元。各方同意，以
《评估报告》载明的鲁中投资 100%股权评估价值为依据确定本次增资的价格。
国药国际、国药国际香港根据协议确定的价格对鲁中投资增资人民币
其余 150,849.1836 万元人民币计入鲁中投资资本公积；国药国际香港向鲁中投
资增资 72,037.50 万元人民币等值美元（以增资款汇付当日的汇率换算，下同），
增资款项中，9,183.6735 万元人民币等值美元计入鲁中投资实收资本，其余
本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由 30,000 万元增加至 61,224.4899
万元，其中鲁中控股持有鲁中投资 49%股权（对应 30,000 万元注册资本），国
药国际持有鲁中投资 36%股权（对应 22,040.8164 万元注册资本），国药国际香
港持有鲁中投资 15%股权（对应 9,183.6735 万元注册资本）。
本次增资完成后，国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资纳入其合
并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中投资间
接控股山东药玻 129,380,980 股股份（占山东药玻总股本的 19.496418%），成
为山东药玻的间接控股股东。
（1）国药国际、国药国际香港收到增资款先决条件确认函、增资款项的缴
款通知书后的十（10）个工作日内，国药国际、国药国际香港各自向鲁中投资
指定账户缴付增资款的 80%（第一期增资款）。国药国际香港出资时间及进度
可在交割手续完成后双方以鲁中投资股东会决议方式进一步确定，如届时股东
会决议确定的出资时间及进度与本协议约定不一致的，以鲁中投资股东会决议
的出资时间及进度为准。
（2）本协议约定的交割审计完成且《审计报告》已出具，鲁中控股按照约
定承担补足义务（如涉及）后五（5）个工作日内支付剩余 20%增资款（第二期
增资款）。如鲁中控股未履行补足义务，国药国际、国药国际香港根据本协议
约定调减增资金额的，剩余出资金额以调减后的增资金额为准。如第二期增资
款不足以折抵鲁中控股应补偿款项的，鲁中控股应当继续就未抵偿部分的履行
补偿义务。
国药国际、国药国际香港向鲁中投资指定账户支付增资款后即视为投资方
在本协议项下的增资款实缴义务履行到位。
交割先决条件得到满足之日起十（10）个工作日内，或虽未满足但由国药
国际、国药国际香港予以书面豁免后，鲁中投资应当(1)向相关市场监督管理部
门申请办理并完成本次增资所有必要的登记和备案手续，包括但不限于注册资
本增加、董事、高级管理人员变更和新章程等的登记/备案手续；(2)根据《外商
投资信息报告办法》的规定通过企业登记系统提交外商投资的初始报告：
负债的剥离。
交割日当日，鲁中投资应当：（1）向投资人签发出资证明书，同时修改股
东名册并向投资人提供一份由鲁中投资加盖公章的股东名册；（2）向投资人交
付标的公司的全部印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务章等）及营业
执照原件（齐商银行、博商村镇银行除外）。
（1）鲁中投资的公司治理
鲁中控股提名 2 名，由股东会选举产生。在符合相关法律法规的情况下，各方
应配合促使和推动上述董事的当选。
鲁中投资的董事长由国药国际提名的董事担任，董事长为鲁中投资的法定
代表人。
时改选，或在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务。
每一方可随时提名新的董事人选以取代其原提名的任何董事，继任董事的
任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方须向其他方
发出书面通知，并且除非被提名的董事不符合中国法律规定的担任董事的任职
条件，否则其他方不应拒绝该方提出的董事更换提名，并应积极配合及时任命
新董事以取代同一股东之前提名的其他董事。鲁中投资应根据法律的要求，就
此项更换向登记机关办理变更备案手续。每一方都应采取适当措施以保持董事
会中其提名的董事人数。
鲁中投资设总经理 1 名，由国药国际提名，以及 1 名财务负责人，由国药
国际提名，由董事会聘任。设副总经理若干名，其中鲁中控股提名 1 名，由董
事会聘任。
（6）山东药玻的公司治理
通过鲁中投资间接控股山东药玻，国药集团为山东药玻的实际控制人。
山东药玻的董事、领导班子成员（含党委委员）按照有关党内法规、国资监管
规定及国药国际有关制度规定，由有管理权限的党委管理。
事），其中 7 名董事（包括 5 名非独立董事和 2 名独立董事）由国药国际向鲁
中投资推荐，由鲁中投资依据国药国际推荐的人选向山东药玻提名； 其中 2 名
董事（包括 1 名非独立董事和 1 名独立董事）由鲁中控股向鲁中投资推荐，由
鲁中投资依据鲁中控股推荐的人选向山东药玻提名；各方提名董事符合条件的
可以为专职董事，在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述
董事会改组完成。
表监事），除职工代表监事外，国药国际推荐 1 名股东监事并由鲁中投资提名，
鲁中控股提名 1 名股东监事并由鲁中投资提名。山东药玻的监事会主席由鲁中
控股推荐的股东监事担任。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和
推动上述监事会改组。如山东药玻按照《上市公司章程指引》取消监事会，关
于监事会的约定可以各方协商后依法依规变更或不再执行，但各方应当促使国
药国际方推荐的人选通过职工代表大会/职工大会等民主方式当选为职工代表董
事，以维持本款约定的董事会席位安排。
持稳定。山东药玻的高级管理人员由山东药玻董事会聘任，其中财务负责人由
国药国际推荐，由山东药玻总经理提名。山东药玻董事会中兼任山东药玻高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动山东药玻董事会完
成聘任前述人员。
荐的山东药玻董事、监事及高级管理人员任职资格均应当符合有关法律法规的
规定。
董事、监事函件时，鲁中投资应当向山东药玻提名相应人员。除非被推荐人员
不符合担任上市公司董事、监事的任职资格，否则鲁中投资不得拒绝国药国际、
鲁中控股的推荐。
在交割基准日前，鲁中投资不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任
何形式的分配，鲁中投资截至基准日的滚存未分配利润由鲁中控股及国药国际、
国药国际香港按本协议约定的持股比例享有。
由国药国际、国药国际香港与鲁中投资共同聘请具有证券业务资格的审计
机构开展交割审计，在交割基准日后三十（30）个工作日内完成，并出具《审
计报告》。鲁中投资在过渡期非经营性母公司净资产变化（指过渡期内除投资
企业分配利润、在册人员薪酬及日常管理费用以外的鲁中投资母公司净资产的
增加或减少）情况以前述《审计报告》为准。审计机构开展交割审计时，适用
的会计政策、会计估计以及会计处理原则上应与本次增资以 2024 年 11 月 30 日
为基准日开展的审计工作中适用的会计政策、会计估计以及会计处理保持一致。
在此前提下，鲁中控股应当对《审计报告》结果予以认可。
自基准日至交割基准日期间，鲁中投资母公司净资产的增加额由国药国际、
国药国际香港、鲁中控股按本协议约定的持股比例共同享有。前款约定的鲁中
投资母公司净资产的减少额由鲁中控股承担，具体在《审计报告》出具之日起
五（5）个工作日内，由鲁中控股以现金方式向鲁中投资足额补偿。如鲁中控股
未能履行前述补偿义务的，则国药国际、国药国际香港有权采取调减本次增资
的增资金额的方式折抵上述应补偿款项。调整后国药国际、国药国际香港的增
资金额=（鲁中投资 100%股权的评估价值-应补偿金额）×本协议约定的本次增
资完成后投资人各自持有鲁中投资的股权比例/49%，增资金额调减后，相应减
少国药国际、国药国际香港增资款项中计入鲁中投资资本公积的部分，计入鲁
中投资注册资本的金额不变。
根据上述安排调减增资金额的，不影响投资人通过本次增资取得标的公司
股权。投资人的股东权利及其在本协议项下的权利不因增资金额的调减而发生
任何减损。
（1）本协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签署之日起成
立。
（2）本协议在全部满足下列条件后生效：
断局审查；
三、本次权益变动尚需获得的批准和授权
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份的权
利限制情况如下：
鲁中投资持有的山东药玻 129,380,980 股股份，其中 63,880,000 股份股份已
被质押，占其持股总数的 49.37%，占山东药玻总股本的 9.63%。
截至本核查意见签署日，除上述质押外，鲁中投资持有的上市公司股份不
存在其他权利限制情况。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，根据《投资合作协议》，信息披露义务人本次向鲁中投资增资
来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易
取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的
股份向银行等金融机构质押取得的融资。
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。
二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的调整计划的核查
根据《投资合作协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相
关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻
《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义
务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将
保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股
股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立
性，信息披露义务人及其控股股东国药集团作出承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公
司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属
企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
的情形。
三、保证上市公司的财务独立
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司
控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
面向市场自主经营的能力。
本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制
权期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在
同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与上市公司产
生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其控
股股东国药集团承诺如下：
“1、本公司不存在与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况。
构成重大不利影响的同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于
上市公司的利益为原则，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企
业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同
业竞争问题。
制权期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来
实质性不利影响。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易的情况。
本次权益变动后，为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公
司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东国药集团作出承诺如
下：
“一、本公司自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与山东药玻之间产
生关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有
控制权期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来
实质性不利影响。
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交
易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署之日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具之日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级
管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排
根据信息披露义务人的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披
露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，除
本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第九节 对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市
公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的
行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山
东药玻股票的行为。
第十节 对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当
披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次
权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
黄江宁 曲达
赵贤耀 王成岳
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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