上海新时达电气股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实
际控制的被投资公司。“控制”指公司出资额占有限责任公司资本总额超过百分之
五十或者持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十；公司出资额或者
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响；公司通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配其行为。
第三条 子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司董事、监事及高级管理人
员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治
理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办
法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。对公司及子公司下
属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法的规定。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行
负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。
第三章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会，建立健全的法人治理结
构和内部管理制度。全资子公司可不设股东会。规模较小或股东人数较少的有限责
任公司子公司可不设董事会和监事会，但应设执行董事、监事，除非经全体股东一
致同意不设监事。规模较小或股东人数较少的股份有限公司子公司可以不设监事
会，设一名监事，也可以选择在董事会中设立审计委员会，行使监事会的职权，从
而不设监事会或监事。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和
会议决议须有与会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。子公司负责人应在每一会计年度结束之日起30日内
向公司全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一
会计年度上半年结束之日起30日内向董事会办公室抄报子公司上半年的生产经营
情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度结束之日起60日内向董事会办公
室抄报子公司上年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
及时报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事
会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十二条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议。
第十三条 控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股子公司股东会审
议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项
的重要性程度，还需经过公司董事会或股东会审议通过。具体包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、单独或与其他公司或自然人共同出
资设立的控股或非控股的经营实体等）；
（三）提供财务资助；
（四）对外提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他重大事项。
第十四条 子公司在作出董事会决议、股东会决议或者监事会决议后，应当在
第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的
《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有
关批文、各类重大合同等重要文本，子公司相关负责人员必须按照有关规定妥善保
管。
第四章 人事管理
第十六条 公司按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定
向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。
第十七条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按
子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调
整。
第十八条 若公司派出人员则需接受公司组织的年度考核并提交书面述职报
告。
第十九条 子公司应根据自身实际情况设置内部管理机构,报公司备案。
第二十条 子公司直接与员工签订劳动合同。需要单设社会保险账户的，由子
公司直接办理，报公司人力资源部备案。
第二十一条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。
控股子公司需定期向公司人力资源部汇总上月人员统计表。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》
《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强
成本、费用、资金管理。
第二十五条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适
应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，
其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取
相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究
相关人员的责任。
第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行
相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关
规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得
进行互相担保。
第六章 投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。控股子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。
第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供
拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项
目进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关材料。
第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第七章 信息管理
第三十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵
守公司《上海新时达电气股份有限公司信息披露管理制度》《上海新时达电气股份
有限公司重大事项内部报告制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的
联系部门。
第三十八条 子公司应按照公司《上海新时达电气股份有限公司信息披露管理
制度》《上海新时达电气股份有限公司重大事项内部报告制度》等制度的要求，结
合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董
事会办公室。
第三十九条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第四十条 子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告
公司重大事项内部报告制度规定的重大事项：
（一）董事会或监事会就该重大事项事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时向公司报告，公
司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第八章 审计监督
第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计
或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十二条 公司审计部负责执行对控股子公司及具有重大影响的参股子公
司的审计工作，内容包括但不限于：
（一）对国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对控股子公司及具有重大影响的参股子公司的各项管理制度的执行情
况；
（三）控股子公司及具有重大影响的参股子公司内控制度建设和执行情况；
（四）控股子公司及具有重大影响的参股子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况；
（五）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十三条 控股子公司及具有重大影响的参股子公司在接到审计通知后，应
当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的
所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十四条 控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长、总经理及其他
高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当
事人在审计报告上签字确认。
第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司及具有重
大影响的参股子公司后，控股子公司及具有重大影响的参股子公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第四十六条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司人力资源部。
第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。
第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要
求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附则
第五十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和公司章程的规
定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的章程
相抵触的，按照国家有关法律、法规、规章和公司章程制度的规定执行，并立即修
订，报董事会会议审议通过。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本办法自董事会决议通过之日起执行。 原《上海新时达电气股份
有限公司控股（参股）子公司管理办法》自本办法首次生效之日起废止。
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