证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-032
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 6 月 25 日
? 限制性股票预留授予数量：115.70 万股，占目前公司股本总
额 61,678.5793 万股的 0.19%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，《三生国健药业（上海）股份有限公司
案）》”）规定的公司 2024 年限制性股票预留授予条件已经成就。
根据 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2025 年 6 月 25 日为
限制性股票的预留授予日，以 11.83 元/股的授予价格（调整后）向
符合授予条件的 43 名激励对象授予 115.70 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024
年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2024-022）。
审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
鉴于公司 2023 年年度、2024 年半年度及 2024 年年度权益分派
已实施完毕，根据本激励计划相关规定，首次授予及预留授予价格由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》（公告编号：2024-029）及《三生国健药业（上海）股份有限
公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告
编号：2025-031）
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现
上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
认为本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计
划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意公司以 2025 年 6 月 25 日为预留授予日，向 43 名激励对象授予
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不
超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事
及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个
股票的第一个归 交易日至预留授予之日起 24 个月内 50%
属期 的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个
股票的第二个归 交易日至预留授予之日起 36 个月内 50%
属期 的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完
成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当
批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
还需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行限售规定。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书兼
张琦 中国 14.20 2.24% 0.02%
高级投资总监
顾津明 美国 核心技术人员 20.00 3.16% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（41 人）
预留授予限制性股票数量合计
（43 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象含有外籍员工，
纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管
理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实
施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，
纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留
授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次第二类限制性股票激励计划的高级管理
人员在预留授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当
的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 6 月 25 日用该模型对授予的 115.70 万股第二类限制性
股票进行测算。具体参数选取如下：
股票在剩余受限期对应的流动性折扣），本次为 47.96 元。
限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期
权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期
权模型进行计算，公式如下：
其中：
S：授予日收盘价
T：剩余限售期，以年为单位
σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率
q：预计年化股利率
N：标准正态分布的累积分布函数
以上计算中，具体参数选取如下，
（1）授予日收盘价：54.50 元（2025 年 6 月 25 日收盘价）
（2）限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：12%（计算
值）
（3）剩余限售期：0.5 年
（4）剩余限售期内股价的预计年化波动率：75%
（5）预计年化股利率：1.5%
元（调整后）。
分别为 12 个月、24 个月。
准日的收益率，我们选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作
为无风险利率。本次分别为 1.37%、1.41%。
别为 54%、48%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性
股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的
需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年
限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日
收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东
注意可能产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将
进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划预留部分授予事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司
止授予日）》
（二）《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》
（三）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部
分授予事项的法律意见书》
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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