浙江力诺流体控制科技股份有限公司 信息披露管理办法
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
（以下简称《创业板股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运
作》）等法律法规及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本办法。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司在境内、外市场发行、交易证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信
息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第三条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，
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应当在公告中作出相应声明并说明理由。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第四条 本办法所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可
能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规
则》
、《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露
事项的相关信息。
第五条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。信息披露文件主要
包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告
等。
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第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的
媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
（二）股东信息；
（三）其他重要事项；
（四）季度财务报表；
（五）深圳证券交易所规定的其他事项。
第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
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在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定编制。
第十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本办法发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决
议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公司
董事会发布并加盖董事会公章。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
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重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
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（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履
行披露义务：
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（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生
时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露，深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第二十五条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知，并在股东会结束当日，
将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳
证券交易所登记后披露股东会决议公告。
第二十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第二十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则
适用上述披露标准。
公司与同一交易方同时发生本办法第二十六条第（二）项至第（四）项以外
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各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
第二十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
超过 30 万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超
过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露
并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第二十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国
证监会相关文件的规定和深交所《创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
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第三章 信息披露流程
第三十八条 公司对外发布信息的申请、审核、发布应遵照以下流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董
事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过证券部门负责人同意，
并经董事会秘书审核；如果公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，
董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手
续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十九条 定期报告的编制、审议、披露应遵照以下程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本办法规定的职责及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。
第四十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法及公司的
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其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本办法组织临时报告的编制和披露工作。
第四十一条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披
露文件；
（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第四十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期
间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第四十四条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
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流程应按本条的规定办理。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括
但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、高级管理人员通报。
第四十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报应遵照以下流程办理：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会制定的部门登记备案。
第四章 投资者关系活动
第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，除非经过培训并
得到明确授权，任何人不得从事投资者关系活动。
第四十七条 公司指定或者设立的专职部门协助董事会秘书开展投资者关
系工作，负责建立完备的投资者关系活动档案，投资者关系活动档案至少应包括
以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第四十八条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。
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第四十九条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系
活动，防止泄漏未公开重大信息。
第五十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通
过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利
用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取
股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投
资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并
清除影响沟通交流的障碍性条件。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十二条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内
容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第五十三条 公司可以安排投资者、分析师等对象到公司现场参观、座谈沟
通，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取内幕信息和未公
开的重大事件信息。
第五十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺
书，由董事会指定的部门保存，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
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文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告
知在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第五十六条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其
他单位提供未公开重大信息。
第五十七条 公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关信息披露内部控
制制度及程序，保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织
安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息
的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对调研、沟通、采访等投资者
关系管理活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或
者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，
公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。
第五章 信息披露事务的管理
第五十八条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工
作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息
披露及投资者关系工作。
第五十九条 公司证券部门负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直
接领导，协助完成信息披露事务。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监（财务负责人，公
司称“财务总监”，下同）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人
员等的报告、审议和披露的职责
第六十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市
公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得
向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告
等事项。
第六十三条 公司董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当
建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十四条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
管理办法执行情况。
第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董
事会秘书。
第六十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
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的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督
第六十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六十九条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告，
公告内容应当包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第七十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
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（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七十一条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开
重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开
重大信息。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第七十二条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第七十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十四条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第七十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司
股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买
卖本公司股票的披露情况。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第七十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责
信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报
告与本部门、本公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
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列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第七十七条 各部门和下属公司出现本办法第二十一条规定的重大事件时，
各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事（如有）或其他
负责人的人员应按照本办法的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本办
法规定组织信息披露。
第七十八条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书
面形式提交相关文件、资料。
第九章 持股 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理
第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第八十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第八十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
第八十四条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得
泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八十五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。
公司董事、高级管理人员或者其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应
当立即披露预定披露的信息。
第八十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
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第八十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第八十九条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第九十条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
第九十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象
等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取
措施维护公司和投资者合法权益。
第十一章 信息披露的责任追究
第九十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十四条 由于公司有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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第九十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，由公司董事会视情节轻重，对相关
责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳
动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十七条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情
况及时向中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所报告。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十八条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制
制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十九条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员
会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度
规定执行。
第十三章 附则
第一百条 本办法所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
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公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
偶的父母；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百〇一条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第一百〇二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修订本办法，报
董事会审议通过。
第一百〇三条 本办法经公司股东会审议通过起生效。
第一百〇四条 本办法由公司董事会负责解释。
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