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鸿远电子: 鸿远电子2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-06-26 00:18:33
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北京元六鸿远电子科技股份有限公司                    2025 年第一次临时股东会会议资料
       北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司                                                                2025 年第一次临时股东会会议资料
                           北京元六鸿远电子科技股份有限公司
附件 6：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》 ......120
附件 7：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》 ......125
北京元六鸿远电子科技股份有限公司                  2025 年第一次临时股东会会议资料
          北京元六鸿远电子科技股份有限公司
一、会议时间：2025 年 7 月 4 日（星期五）14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
  （一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司聘请的律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2025 年 6 月 18
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开
八、现场会议议程：
  （一）主持人宣布现场会议开始。
  （二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
  （三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
  （四）宣读会议审议议案：
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  （五）推选监票人和计票人。
  （六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
  （七）宣布现场及网络投票表决结果。
  （八）律师发表见证意见。
  （九）主持人宣布本次股东会结束。
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  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东会期间
依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北
京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会
须知：
  一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资
格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会
议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
  二、参加股东会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东
的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
  三、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
  四、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并
将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，
视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
  五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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 议案一：
        《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
 各位股东、股东代理人：
    北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《关于修订<公司
 章程>并取消监事会的议案》，具体情况如下：
    一、修订《公司章程》并取消监事会的情况
    根据《中华人民共和国公司法》
                 《上市公司章程指引》
                          《上海证券交易所股票
 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
 关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，本次章程修订经公
 司股东会审议通过后生效，公司将不再设置监事会和监事，取消监事会主席职务，
 监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
    二、拟修订《公司章程》部分条款
        《公司章程》修订前                《公司章程》修订后
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限      第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护      公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中     公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、    华人民共和国公司法》
                                    （以下简称“《公司法》”）
                                                、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。         法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人           第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公司的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定      法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日      生。
起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产   担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
生及变更按照《公司章程》第一百一十九条的规      定代表人。
定。                         法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律      日起 30 日内确定新的法定代表人。
后果由公司承受。
《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限      第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
制，不得对抗善意相对人。               其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司      本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律      得对抗善意相对人。
或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定      法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
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代表人追偿。                          承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
                                或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
                                追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认          第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资           任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的          第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利           的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股           利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力           股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东           据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管           司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、          司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公           第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工           总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
程师等。                            总工程师等。
第十三条 公司的经营宗旨：以“发展企业，有益          第十四条 公司以“发展企业，有益员工，服务社
员工，服务社会，报效祖国”为宗旨，坚持科技创          会，报效祖国”为经营宗旨，坚持科技创新，振兴
新，振兴实业，以人为本，科学管理，诚实守信，          实业，以人为本，科学管理，诚实守信，用户至
用户至上，质量第一的原则，为广大客户提供优           上，质量第一的原则，为广大客户提供优质服务，
质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东获取           为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，实
回报，实现股东权益和公司价值的最大化，为社           现股东权益和公司价值的最大化，为社会创造价
会创造价值，为国家贡献力量，依据有关法律法           值，为国家贡献力量，依据有关法律法规，自主
规，自主开展各项业务。                     开展各项业务。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。           值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 23,108.0892 万股，公   第二十一条 公司已发行的股份数为 23,108.0892
司的股本结构为：普通股 23,108.0892 万股，无其   万股，公司的股本结构为：普通股 23,108.0892 万
他种类股票。                          股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附          第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款           附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任           式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
何资助。                            财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
                                章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
                                人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                                助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                                总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
                                公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
                                有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
                                证监会及上海证券交易所的规定。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法      第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以       律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本：                 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准       （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。                      方式。
第二十三条 公司减少注册资本，应当按照《公司      第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注
法》
 《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的       册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
程序办理。                       和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开      第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证       的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。                监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第       公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。         份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股       （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十       份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）       五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上     项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
董事出席的董事会会议决议。               程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公       的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购       公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）    司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于     之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，       项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已       （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者   司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
注销。                         行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注
                            销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。          第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，      第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1       公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券       内不得转让。
监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转       公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。      的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报       任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时       司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持       公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公      员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
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司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 持本公司股份另有规定的，从其规定。
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、   第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票     高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内   具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得   者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得     公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票     是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的   以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
其他情形的除外。                  的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股     前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包     的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持     偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。        票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以     上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。         自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。            责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东                    第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证     第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股     凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有     司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享     享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。             享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
                          第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
                          从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
                          或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                          收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：      第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；               形式的利益分配；
                       （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；
询；                     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
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（五）查阅、复制本公司及本公司全资子公司章       会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决       合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议、监事会会议决议和财务会计报告；           证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；              份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异       （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；             议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定       （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。                      定的其他权利。
                            第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十四条 连续180日以上单独或者合计持有公
                            的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
                            法规的规定。
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
                            连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
                            份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
                            股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
                            向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
                            据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
                            的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                            阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
                            面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
所、律师事务所等中介机构进行。
                            股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
                            股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
                            所、律师事务所等中介机构进行。
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
                            股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
律、行政法规的规定。
                            介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
                            国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
券法》等法律、行政法规的规定。
                            律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法      第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无       律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。                          效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反       法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以      本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会       请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议       议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。                 未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人    争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使     法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
撤销权的，撤销权消灭。                 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
                            应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                            应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
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                           券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                           响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                           及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                           披露义务。
                           第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                           事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                           决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                           《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                           权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                           达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                           表决权数。
                           第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
                           理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
                           本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
                           上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
                           权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
                           计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                           规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
                           股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
                           审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求
                           求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
                           内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
                           将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
                           定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民
                           向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
                           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
                           条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
                           民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
                           公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
                           行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
                           给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者
                           司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三
                           合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
                           司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                           子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
法院提起诉讼。
                           者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：          第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东      股本；
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东      的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担      责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利      其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的      第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他义务。                      其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
                           任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
                           当对公司债务承担连带责任。
                           第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股    第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实      法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
发生当日，向公司作出书面报告。            的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用     第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造      下列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。             （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公      用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使      （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资      不得擅自解除、变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式      （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用      极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。       司已发生或者拟发生的重大事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
                           违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
                           不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
                           息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
                           违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                           资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
                           股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                           机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
                           的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
                           证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
                           实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
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                          义务和勤勉义务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                          理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                          该董事、高级管理人员承担连带责任。
                          控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股股
                          东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
                          公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
                          违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
                          股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金
                          用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
                          第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
                          或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
                          权和生产经营稳定。
                          控股股东、实际控制人所持公司 5%以上股份被
                          质押，应当及时告知公司，并配合公司履行信息
                          披露义务。
                          第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
                          的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
                          国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
                          让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                          诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使    第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权：                     是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、     （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
监事的报酬事项；                  项；
（二）审议批准董事会的报告；            （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损     方案；
方案；                       （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；     （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
发行公司债券作出决议；               公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更     （七）修改本章程；
公司形式作出决议；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）修改本章程；                 计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；    （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；      项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；     过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；       （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向     （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不     特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
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超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下     超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在
一年度股东会召开之日失效；              下一年度股东会召开之日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章      （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
程规定应当由股东会决定的其他事项。          章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会      股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
或其他机构和个人代为行使，法律法规、中国证      议。
监会、上海证券交易所或本章程另有规定的除外。     公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
                           由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
                           公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
                           中国证监会及上海证券交易所的规定。
                           除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
                           交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
                           通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
                           为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会     第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：                      审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，      （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任     超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
何担保；                       的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，      （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任     过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；                       何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期      （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的担保；              公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的     （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；                        担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；                         保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交      （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交
易所或本章程规定的其他担保事项。           易所或本章程规定的其他担保事项。
股东会审议上述第（三）项担保时，应当经出席      公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控    出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控      为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。     控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定      保。
的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公      公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批
司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股      权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的      内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益
赔偿责任。                      造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
                           任。
第四十四条 有下列情形之一的，应当在2个月内     第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
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召开临时股东会：                   之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；               章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；      （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股     （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；                      东请求时；
（四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；               （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定      （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。                     定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：北京市     第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司的办
大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天      公场所或者股东会通知中确定的地点。股东会将
贵街1号或股东会通知中另行确定的地点。        设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司      网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供      会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出      信方式召开。
席。                         发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会      议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当      在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明    原因。
原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对      第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：             以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；                   政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；                       法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。                        意见。
第四十七条 董事会负责召集股东会。独立董事有     第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要      集股东会。
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内     事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意      临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
见。                         法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会      同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会    见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。      会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
                           不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时      第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事      股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
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收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股      到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。                  东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对      决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。           原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或    后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行       者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。                      自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股      第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并       份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据       书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后       行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
反馈意见。                       意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中      会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。        对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司      后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。       股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变       求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
更，应当征得相关股东的同意。              求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为       审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独    视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行     以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
召集和主持。                      可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，      第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。      股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低       交易所备案。
于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股       股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本       证明材料。
的10%。                       在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会       于10%。
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东       第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提       的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
供股权登记日的股东名册。                会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会      第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
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议所必需的费用由本公司承担。              东会，会议所必需的费用由本公司承担。
                            第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
                            会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
                            东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
                            单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
                            在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
                            集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
                            会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
                            时提案的股东姓名或者名称、持股比例，并将该
通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
                            临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
                            行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
者不属于股东会职权范围的除外。
                            职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
                            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
                            公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
新的提案。
                            者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
                            股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
                            案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前    第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召       公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。          15 日前以公告方式通知各股东。
                            公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
                            日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：         第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加       股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；          表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。       （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
                            股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
                            有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
                            项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
                            股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
                            早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
                            于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
                            得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                            股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
                            个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项       第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人       会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容：             少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是      （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
否存在关联关系；                   是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；             （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；                 罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在《公司法》《证券法》及其他法律     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、     应当以单项提案提出。
监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股     第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案      东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人      案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明    集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
原因。                        说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必      第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东      必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采      东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。        采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其      第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、      者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
法规及本章程行使表决权。               律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。                    为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本     第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证      人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应      者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。        身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出      代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的      示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，     有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定      人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代表人依法出具的书面授权委托书。           的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的      第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：             授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；                别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投      （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；              （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；           的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东     等；
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的，应加盖法人单位印章。              （四）委托书签发日期和有效期限；
                          （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
                          东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权     第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文     他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权     件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于召集会议的     文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
通知中指定的地方。                 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司     第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或    负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代    者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位     权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。                   等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证     第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格     登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）     合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布     及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决     现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。        权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事    第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他     会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。             东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履    第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董     行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的     董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
董事共同推举的1名董事主持。            数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过     集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数的监事共同推举的1名监事主持。         不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。    推举的1名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席     表主持。
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推     召开股东会时，会议主持人违反本章程或者股东
举 1 人担任会议主持人，继续开会。        会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
                          东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1
                          人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提     股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
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案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议       记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，       会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明       容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由       应明确具体。
董事会拟定，股东会批准。                股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
                            拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当      第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独       去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
立董事也应作出述职报告。                也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会      第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。          东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书      第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：              负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名       会议记录记载以下内容：
称；                          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、       名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；          （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表       理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决       决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果；                         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或       结果；
说明；                         （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；            或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。      （六）律师及计票人、监票人姓名；
                            （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、      第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘       准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记       秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名       议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情       签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。    决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
                            年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直      第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股       至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽       东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及       尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监       并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
会派出机构及上海证券交易所报告。            证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决       第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。                          股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东       所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。       股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
                          的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
                           第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
                           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案（本章程第一百六十三条第（四）款所列之事
                           案（本章程第一百六十条第（四）款所列之事项
项除外）；
                           除外）
                             ；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
                           （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
                           （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度报告；
                           当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
                           第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
                           （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及
                           （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
变更公司形式；
                           （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
                           （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
                           他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
                           资产 30%的；
资产30%的；
                           （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
                           （六）本章程第一百六十条第（四）款所列之事
（六）本章程第一百六十三条第（四）款所列之
                           项；
事项；
                           （七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易
（七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易
                           标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
                           额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期
                           经审计总资产 30%；
经审计总资产30%；
                           （八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规
（八）法律、行政法规、上海证券交易所相关规
                           定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
                           定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                           过的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表     第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享      数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。                    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，      对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果      应当及时公开披露。
应当及时公开披露。                  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股      份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第      六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比      例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决     权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。     公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股    份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监     会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集     东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公     披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为     有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
行使提案权、表决权等股东权利。           司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照     本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文     会会议的股东。
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联    第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权     联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的     权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。       公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股     股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方     东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定     为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必     的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3    须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。                以上通过，方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、公司     股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司     管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。     的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式    第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。                  股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：           董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：    （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发
由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事     行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人（除
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会     职工董事外），提名人应事先征求被提名人同意
表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东    后，方提交董事候选人的提案，经现任董事会决
可以提出董事候选人、单独或者合计持有公司1%    议通过后，提请股东会表决。
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董     提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
事会进行任职资格审查，通过后应提交股东会表     其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
决。                        独立董事候选人。独立董事的提名人应当充分了
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：    解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
由现任监事会主席提出由股东代表担任的监事候     全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
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选人，经现任监事会决议通过后，由监事会以提      对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司      意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应      （二）董事候选人应当在股东会通知公告前作出
提交股东会表决。                   书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法      人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
规和证券监管机构的相关规定执行。           行董事职责。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事，由      （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工代表大会或者其他形式民主选举。          代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该      无需提交股东会审议。
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公      董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并      会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。
保证当选后切实履行董事或监事的职责。         涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章      用累积投票制：
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票      （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的      （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票     股份比例在 30%以上。
制。                         股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监      非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相      事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。      定当选董事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和      累积投票制是指股东会选举董事时，每持有一股
基本情况。                      即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举
股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积    票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给 1 名
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。     候选人，也可以投给数名候选人。
第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提     第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将      案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，但不得对同一      按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等      等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股      外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东会上进行表决。         能在本次股东会上进行表决。
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第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举     第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、      关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。                        监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布      表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。        决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理       通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结      理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。                         结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络      第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表      或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通      表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。                         通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票      他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情      股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。                  保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决     第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。      的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数      决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。              的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案
                           第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过
                           任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，
之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为
                           至本届董事会任期届满为止。如股东会决议另行
止。如股东会决议另行确定就任时间的，以股东
                           确定就任时间的，以股东会决议确定的时间为准。
会决议确定的时间为准。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公     第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个    公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
月内实施具体方案。                  个月内实施具体方案。
第五章 董事会                    第五章 董事和董事会
第一节 董事                     第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一     第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：               的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者      破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣     因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；       宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任      长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；    的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的     年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
起未逾3年；                    自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被     起未逾 3 年；
人民法院列为失信被执行人；             （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期     民法院列为失信被执行人；
限未满的；                     （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市     高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；    满；
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责；      （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌     市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结     （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
论意见；                      内容。
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
易所规定的其他内容。                或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派     公司将解除其职务，停止其履职。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应召开临时股东会，以决议方式解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在    第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，    期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。                任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选     届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。    法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董      人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。       计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务：            章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；       施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他     牟取不正当利益。
个人名义开立账户存储；               董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（五）不得擅自披露公司秘密；            人名义开立账户存储；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离     程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；       接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）保护公司资产的安全、完整，不得利用职     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
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务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或     本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
者其他第三方的利益而损害公司利益；         会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得违反法律法规及本章程的规定或者未     行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者     会的除外；
进行交易；                     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）不得违反法律法规及本章程的规定或者未     决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
经董事会或股东会同意，利用职务便利，为自己     类的业务；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
或者为他人经营与本公司同类的业务；         （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。                 （十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；    重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
                          （十一）保护公司资产的安全、完整，不得利用
                          职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
                          或者其他第三方的利益而损害公司利益；
                          （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                          定的其他忠实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                          人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                          及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                          人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
                          二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务：            章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权     当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政     注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不     董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；             利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；        法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署     超过营业执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准     （二）应公平对待所有股东；
确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公     保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
请披露；                      料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，     （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；          原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，     董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
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原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席       决策意向应当具体明确，不得全权委托；
董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和       （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的
决策意向应当具体明确，不得全权委托；          风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的       董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投
风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司       票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投       （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒
票意向的原因、依据、改进建议或者措施；         体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒       状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理       影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其       问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的       不熟悉为由推卸责任；
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、       （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联
不熟悉为由推卸责任；                  人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联       情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常       （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；         计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会       计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会       的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因       当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应       或者信息；
当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料       （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法
或者信息；                       依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法       违规行为，支持公司履行社会责任；
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的       （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
违规行为，支持公司履行社会责任；            定的其他勤勉义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
董事会应当建议股东会予以撤换。          责，董事会应当建议股东会予以撤换。
                         董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，或者任职
                         期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间
                         董事会会议总次数的 1/2 的，董事应当作出书面
                         说明并对外披露。
                         亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
                         席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董      第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将       事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
在2日内披露有关情况。                 辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人       内披露有关情况。除上海证券交易所及本章程第
数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于       九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在
董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人      改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依       行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定
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照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履         和本章程规定，继续履行董事职务：
行董事职务。                        （一） 董事在任期内辞任导致董事会成员低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董         法定最低人数；
事会时生效。                        （二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成
                              员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会
                              计专业人士；
                              （三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专
                              门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
                              者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                              士。
                              董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
                              确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
                              本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向        第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，                  对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后         追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然         应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
有效。                           承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保         在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密         职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根         免除或者终止。
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要         董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等         体期限为 5 年。
因素综合确定。
                              第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
                              出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                              以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行        第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成         害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。                 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                              规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                              当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。         第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
                              组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名    副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
独立董事。                         生。独立董事 3 人，占董事会成员的比例不低于
                              名，职工董事由公司职工通过职工代表大会民主
                              选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：            第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；               （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行      （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
公司债券的方案；                   券或者其他证券及上市方案；
（六）制定公司合并、分立、解散及变更公司形      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
式的方案；                      合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、     （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托      收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；           理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事      （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公      书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报      惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
酬事项；                       公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）制定公司的基本管理制度；            决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；            （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；            （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的      （十二）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；                    （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查公司      的会计师事务所；
总经理的工作；                    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授      理的工作；
予的其他职权。                    （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会      者股东会授予的其他职权。
议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。      议。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以     第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保      确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股      证科学决策。
东会批准。                      董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟
                           定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购     第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和      关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专      决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。           业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所指“交易”事项，包括除公司日常经营活动     （一）本条所指“交易”事项，包括除公司日常经
之外发生的下列类型的交易：              营活动之外发生的下列类型的交易：
（1）购买或者出售资产；               （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；    （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托     （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；                      贷款等）；
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（4）提供担保（含对控股子公司担保等）     ；       （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；                    （5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；               （6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；                    （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；                     （8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；                    （9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；                 （10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴          （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；                          出资权等）   ；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。             （12）上海证券交易所认定的其他交易。
本条所称“日常交易”，是指与日常经营相关的以          （二）本条所称“日常交易”，是指与日常经营相
下类型的交易：                         关的以下类型的交易：
（1）购买原材料、燃料和动力等；                （1）购买原材料、燃料和动力等；
（2）接受劳务等；                       （2）接受劳务等；
（3）出售产品、商品等；                    （3）出售产品、商品等；
（4）提供劳务等；                       （4）提供劳务等；
（5）工程承包等；                       （5）工程承包等；
（6）与日常经营相关的其他交易。                （6）与日常经营相关的其他交易。
公司发生的日常交易适用本条第四款“交易应符           公司发生的日常交易适用本条第（三）款“交易应
合下列规定”中第（八）项的规定。资产置换中涉          符合下列规定”中第 8 项的规定。资产置换中涉及
及日常交易的，属于前款所指“交易”事项。            日常交易的，属于本条第（一）款所指“交易”事
交易应符合下列规定：                      项。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担           （三）交易应符合下列规定：
保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议           1、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除
批准并及时披露，未达到下列所规定标准的，总           外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准
经理有权做出审批决定：                     并及时披露，未达到下列所规定标准的，总经理
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资           （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
产的 10%以上；                       估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近           （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过         存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对         （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
金额超过 1000 万元；                   占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
计净利润的 10％以上，  且绝对金额超过 100 万元；   （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业           元；
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；      （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润           业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。         （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。          关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担           润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
提交股东会审议：                        2、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资           股东会审议：
产的 50%以上；                       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近           资产的 50%以上；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过         （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对         过 5000 万元；
金额超过 5000 万元；                   （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
计净利润的 50％以上，  且绝对金额超过 500 万元；   对金额超过 5000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业           审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；      元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润           关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。         业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。           （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于           关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
按照本条第四款“交易应符合下列规定”中第（二）         润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
项的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履           上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
行信息披露义务：                        3、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
及对价支付、不附有任何义务的交易；               的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行
合下列规定”中第（二）项第 4 或者第 6 标准，且      （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于            涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委       易应符合下列规定”中第 2 项第（4）目或者第（6）
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类          目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累        对值低于 0.05 元的。
计计算的原则，分别适用本条第四款“交易应符合          4、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
下列规定”中第（一）  、（二）项的规定。已经按照       理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
本条第四款“交易应符合下列规定”中第（一）、          下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的           计算的原则，分别适用本条第（三）款“交易应符
累计计算范围。                         合下列规定”中第 1 项、第 2 项的规定。已经按照
除前项规定外，公司发生“购买或者出售资产”交          本条第（三）款“交易应符合下列规定”中第 1 项、
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易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总       第 2 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超     计计算范围。
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上    除前项规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或       易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
者评估，经董事会审议批准后，还应当提交股东       额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3     公司最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上
以上通过。                       海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或
（五）公司发生“财务资助”交易事项（含有息或      者评估，经董事会审议批准后，还应当提交股东
者无息借款、委托贷款等）   ，除应当经全体董事的   会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的       以上通过。
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东       息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半
会审议：                        数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
资产的 10%；                    之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
债率超过 70%；                   （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产的 10%；           （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
情形。                         （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，       公司最近一期经审计净资产的 10%；
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股       （4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前       形。
述规定。                        资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司       且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供       东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例       述规定。
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述       公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经       控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经       财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审    提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述
议通过，并提交股东会审议。               规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
（六）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经      全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董       出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。   议通过，并提交股东会审议。
公司发生的担保事项达到本章程第四十二条提交       6、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
股东会审议标准的，适用本章程第四十二条的规       董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
定。                          会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
（七）公司与关联人发生的关联交易（提供担保       公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准，     董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批       会议的非关联董事的 2/3 上董事审议同意并作出
决定：                         决议，并提交股东会审议。
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的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；      股东会审议标准的，适用本章程第四十七条的规
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，    7、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以    外），达到下列标准的，应提交董事会审议批准，
上的关联交易。                     未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），      决定：
如果交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000    （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对       债务和费用）在 30 万元以上的交易；
值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股     （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
东会审议。                       额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
（八）公司签署的日常交易合同，达到以下任一       且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
标准的，应当由董事会审议批准并及时披露，未       的交易。
达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批决       公司与关联人发生的交易（提供担保除外），如果
定：                          交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产       以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会
程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计年       的，应当由董事会审议批准并及时披露，未达到
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超     下列所规定标准的，总经理有权做出审批决定：
过 5 亿元；                     （1）涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受劳
状况、经营成果产生重大影响的其他合同。         产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的       （2）涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或者
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海       工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计
证券交易所的规定执行。                 年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额
                            超过 5 亿元；
                            （3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财
                            务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
                            如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的
                            审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海
                            证券交易所的规定执行。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长    第一百一十四条 董事长行使下列职权：
半数选举产生。                     （二）督促、检查董事会决议的执行；
董事长行使下列职权：                  （三）董事会授予的其他职权。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不       第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不       董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事       事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
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共同推举 1 名董事履行职务。              行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履
                             行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议， 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。                  体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、    第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集     董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。                    召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的        第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面        通知方式为：电子邮件、专人送达、传真或者电
方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。         话等方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可        情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通         以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。            知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事        第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董        席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保        的过半数通过。
事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过        董事会决议的表决，实行一人一票。
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的 2/3 上董事审议同意并作出
决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所        第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董        涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决        及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。       对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即        总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董        会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不        行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。         半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
                             数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记       第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用现
名投票方式表决。                     场或电子通信方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方
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式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出       第一百二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事       因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理       并以书面形式委托其他董事代为出席，1 名董事
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或       不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行       托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委       代为出席会议。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。      委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委       及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事       一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会       得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
议。                          者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事
                            应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自
                            出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                            弃在该次会议上的投票权。
                            在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
                            其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委
                            托关联董事代为出席会议。
                            董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
                            而免除。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的       第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘       决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
书和记录人员应当在会议记录上签名。           记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。                    少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：       第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；        （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；                会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；                    （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                  （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。           果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 规、中国证监会和上海证券交易所和本章程的规
                       定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
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第一百零六条 公司独立董事占董事会成员的比 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 保护中小股东合法权益。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董    第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要    人员不得担任独立董事：
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董    偶、父母、子女、主要社会关系；
事。                       （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要    或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。      偶、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
                         上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
                         配偶、父母、子女；
                         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
                         任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
                         各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
                         有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                         人任职的人员；
                         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
                         各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
                         务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                         项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
                         的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
                         责人；
                         （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）
                         项所列举情形的人员；
                         （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
                         交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
                         员。
                         前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
                         实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
                         有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
                         成关联关系的企业。
                         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                         自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                         立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
                         年度报告同时披露。
                         第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
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                        列条件：
                        （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
                        备担任上市公司董事的资格；
                        （二）符合本章程规定的独立性要求；
                        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
                        法律法规和规则；
                        （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
                        律、会计或者经济等工作经验；
                        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
                        不良记录；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
                        交易所和本章程规定的其他条件。
                        第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
                        公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
                        履行下列职责：
                        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                        见；
                        （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
                        高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                        监督，保护中小股东合法权益；
                        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                        促进提升董事会决策水平；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                        程规定的其他职责。
                        第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
                        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
                        审计、咨询或者核查；
                        （二）向董事会提议召开临时股东会；
                        （三）提议召开董事会会议；
                        （四）依法公开向股东征集股东权利；
                        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
                        发表独立意见；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                        程规定的其他职权。
                        独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
                        职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                        独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
                        露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
                        情况和理由。
                        第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
                        董事过半数同意后，提交董事会审议：
                        （一）应当披露的关联交易；
                        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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                            （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
                            决策及采取的措施；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                            程规定的其他事项。
                            第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
                            的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
                            由独立董事专门会议事先认可。
                            公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
                            章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
                            项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
                            专门会议审议。
                            独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                            他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
                            同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
                            或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
                            召集并推举 1 名代表主持。
                            独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
                            立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                            应当对会议记录签字确认。
                            公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                            持。
                            第四节 董事会专门委员会
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根      第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相     使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照       事会或者监事。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董       审计委员会的主要职责包括：
事会审议决定。                     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
专门委员会委员全部由董事组成，委员应为单数，      更换外部审计机构；
并不得少于 3 名。其中审计委员会委员应当为不     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、       与外部审计的协调；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当       （三）审核公司的财务信息及其披露；
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会       （四）监督及评估公司的内部控制；
计专业人士。                      （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门       （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、
委员会的运作。                     本章程规定及董事会授权的其他事项。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与 ESG 委员会应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职
责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百一十一条 董事会审计委员会由 3 名不在     第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
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公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应    公司担任高级管理人员的董事，由董事会在董事
当过半数，委员应当具备履行审计委员会工作职    中指定，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公司    专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作    可以成为审计委员会成员。
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委
员过半数同意后，提交董事会审议：         第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财    信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
务信息、内部控制评价报告；            部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会    半数同意后，提交董事会审议：
计师事务所；                   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；      息、内部控制评价报告；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；     事务所；
  （五）法律、行政法规、中国证监会、上海    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
证券交易所规定及本章程规定的其他事项。      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                         会计估计变更或者重大会计差错更正；
                         （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
                         交易所规定及本章程规定的其他事项。
                         第一百三十六条 公司应当为审计委员会提供必
                         要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
                         委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
                         管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司
                         管理层及相关部门应当给予配合。
                         审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
                         专业意见，有关费用由公司承担。
                         第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开 1
                         次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为
                         有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
                         须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                         审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
                         过半数通过。
                         审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                         审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
                         会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                         审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交
                         易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当
                         提供。
                         审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                         第一百三十八条 审计委员会依法检查公司财务，
                         监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，
                         行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的
                         合法权益。
                         审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法
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                             规、上海证券交易所相关规定或者本章程的，应
                             当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
                             也可以直接向监管机构报告。
                             审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律
                             法规、上海证券交易所其他规定、本章程或者股
                             东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
                             的建议。
                             第一百三十九条 公司董事会设置提名、薪酬与考
                             核、战略与 ESG 专门委员会等其他专门委员会，
                             依照法律法规、上海证券交易所规定、本章程和
                             董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
                             交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
                             会负责制定。
第一百一十二条 董事会提名委员会由3名董事组       第一百四十条 提名委员会由 3 名董事组成，独立
成，独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定        董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、高
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、       级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，       理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
并就下列事项向董事会提出建议：              下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；                  （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券        （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所规定及本章程规定的其他事项。            交易所和本章程规定的其他事项。
                             董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
                             纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
                             见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会由3名       第一百四十一条 薪酬与考核委员会由3名董事组
董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委        成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会负
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并        责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪        核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：       机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（一）董事、高级管理人员的薪酬；             策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就；           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司        划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
安排持股计划；                      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券        安排持股计划；
交易所规定及本章程规定的其他事项。            （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
                             交易所和本章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                             完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                             核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                             露。
第一百一十四条 董事会战略与 ESG 委员会由 3    第一百四十二条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事
 北京元六鸿远电子科技股份有限公司                 2025 年第一次临时股东会会议资料
名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略     组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略与 ESG
与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重大投    委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策
资决策以及公司 ESG 治理等工作进行研究并向董    以及公司 ESG 治理等工作进行研究并向董事会提
事会提出建议。                     出建议。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员          第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘    第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决
任或解聘。                       定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。       公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘       解聘。
书、总工程师及由董事会确定并聘任的高级管理
人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担       第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。         任董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的       适用于高级管理人员。
情形，公司解除其职务。                 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十       同时适用于高级管理人员。
八条（四）
    、（五）
       、（十二）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 公司总经理每届任期3年，连聘      第一百四十六条 总经理每届任期3年，总经理连
可以连任。                       聘可以连任。
第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使      第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列
下列职权：                       职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；            董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；             （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；               （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；                      财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；              或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。          （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。                 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本       总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本
章程第一百一十八条规定的审批权限，对于公司       章程第一百一十三条规定的审批权限，对于公司
发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交       发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交
易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与      易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与
关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进       关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进
行审批。                        行审批。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；                     员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；                    责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；        限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。          （四）董事会认为必要的其他事项。
                          第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出
第一百三十八条 公司总经理可以在任期届满以
                          辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由
前提出辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和
                          总经理与公司之间的劳动合同规定。
办法由公司总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程中应    第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，由
当规定副总经理的任免程序、副总经理与公司总     董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。       当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。     括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监
公司总经理提名副总经理时，应当向董事会提交     会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工     等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部     事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满
门的处罚和证券交易所的惩戒等。公司总经理提     以前提出辞职。副总经理协助总经理进行公司的
出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职     日常经营管理工作。
的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工
作。每名副总经理根据公司总经理办公会议的决
定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
                       偿责任。
                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                       规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                       失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取
                       措施追究其法律责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履     第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司     行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义     公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，    诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
应当依法承担赔偿责任。               损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公
司解除其职务。
董事、公司总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
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第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会人数的 1/3 的，在改选或推举出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。监事会应当对公司证券发行
文件和定期报告进行审核并出具书面审核意见，
监事应签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监
事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会主席行使下列职责：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决
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议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）法律、法规和本章程规定的其他职责。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事
会拟定，报股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当对所议事项的决定
作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存期限不少于 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家      第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。       有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
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第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日      第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送    起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之      易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券    年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告。              上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会以及上海证券交易所的规定进行      规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
编制。                        制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另     第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。对公司的资金，不得以任何个人名      立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
义开立账户存储。                   立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当     第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定     提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可     公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。                     以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用      在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。                  当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。       决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另      照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
有规定的除外。                    持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当      应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损      成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理      员应当承担赔偿责任。
人员应当承担赔偿责任。                公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的      第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册      亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。                        资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用      公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
资本公积金。                     公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项      法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。     公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配的原则、决策程序     第一百六十条 公司利润分配的原则、决策程序和
和机制如下：                     机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则             （一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补      公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补
状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需      状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需
求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、      求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、
稳定、合理的回报为出发点，经过董事会充分论      稳定、合理的回报为出发点，经过董事会充分论
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证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前提     证，并充分考虑独立董事和中小股东意见的前提
下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。       下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以     公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以
及股东会审议批准的利润分配具体方案。        及股东会审议批准的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制         （二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全     董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经全
体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红     体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红     具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策     的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。                  程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配方案进行审议，并经全     利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东
体监事过半数表决通过。               会审议。其中，现金分红具体方案由股东会以普
利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交     通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案
公司股东会审议。其中，现金分红具体方案由股     由股东会以特别决议程序审议通过。股东会对现
东会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分     金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
配的方案由股东会以特别决议程序审议通过。股     渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当     流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟     中小股东关心的问题。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及     股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取
时答复中小股东关心的问题。             现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股
股东会对利润分配相关方案进行审议时，应采取     东充分行使表决权。
现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股     （三）利润分配的实施
东充分行使表决权。                 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
（三）利润分配的实施                司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司     分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
董事会根据年度股东会会议审议通过的下一年中     完成股利（或者股份）的派发事项。
期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2    （四）利润分配政策的调整
个月内完成股利（或股份）的派发事项。        根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
（四）利润分配政策的调整              或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，    要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行
或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必     调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违
要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行     反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违     利润分配政策的调整经董事会审议通过后提交股
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。      东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代
公司监事会应对利润分配政策的调整进行审议，     理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
并经全体监事过半数表决通过。
利润分配政策的调整经董事会和监事会审议通过
后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：     第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）可分配利润                  （一）可分配利润
公司按本章程第一百六十一条的规定确定可分配     公司按本章程第一百五十八条的规定确定可分配
利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润     利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润
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的范围，不得损害公司持续经营能力。         的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序           （二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合     公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。    的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，     公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进     公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。                    行利润分配。
（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例      （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
不进行利润分配：                  不进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）     公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会     为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不会
影响公司后续持续经营；               影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；         （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；               无保留意见的审计报告；
（4）公司最近一个会计年度年末资产负债率不高    （4）公司最近一个会计年度年末资产负债率不高
于70%。                     于 70%。
年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能    年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能
达到上述比例的，按照本章程第一百六十三条第     达到上述比例的，按照本章程第一百六十条第
（四）款的规定处理。                （四）款的规定处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另     在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股     行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股     利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股     净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经     票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债     营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股     权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。                   东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公     公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公
司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议     司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现     年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股     金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会会审议的下一年中期分红上限不应超过相应     东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东     间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期     决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
分红方案。                     红方案。
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、    阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，     是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出     区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
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差异化的现金分红政策：                差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到80%；           配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到40%；           配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到20%；           配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安     （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项（3）规定处理。          排的，可以按照前项（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利      现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。             除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指下列情况之一：             重大资金支出指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或    （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审      者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
计净资产的30%或超过3000万元；         经审计净资产的30%或超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或    （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审      者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
计总资产的20%。                  经审计总资产的20%。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司      （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用      应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。                       的资金。
（五）对股东利益的保护                （五）对股东利益的保护
策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。      策和论证过程中应当充分听取中小股东的意见。
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事      或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，      会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采      应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由并披露。                 纳的具体理由并披露。
（六）信息披露                    3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规      和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
定及上海证券交易所制定的监管规则履行相应的      息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
信息披露义务。                    格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
                           行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
                           应信息披露的，督促其及时改正。
                           （六）信息披露
                           公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关规
                           定及上海证券交易所制定的监管规则履行相应的
                           信息披露义务。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专     第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内
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职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内       部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。                      经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                            公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                            披露。
                            第一百六十三条 公司审计部对公司业务活动、风
                            险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员
                            查。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
                            审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不
向董事会负责并报告工作。
                            得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
                            署办公。
                            第一百六十四条 审计部对董事会负责，向审计委
                            员会报告工作。
                            审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会
                            的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，
                            应当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织
                            实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、
                            审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                            年度内部控制评价报告。
                            第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国
                            家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部
                            应积极配合，提供必要的支持和协作。
                            第一百六十七条 审计委员会参与对审计部负责
                            人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由       第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会       由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。                      会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以      第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以
公告的方式进行。                    公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以
                            第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方
                            电子邮件、专人送达、传真或者电话等方式进行。
式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方
式进行。
                            第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本
                            公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
                            章程另有规定的除外。
                            公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                            经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
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并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公     并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日     息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以    债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。          自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
                            者提供相应的担保。
                       第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、
                       债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                       承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分       第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。                          割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权     司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息    人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用
公示系统公告。                     信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当编制      第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产
资产负债表及财产清单。                 负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起       公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通       家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日      知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应      日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。                        保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。                          例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
                            有规定的除外。
                            第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九
                            条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                            减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                            的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
                            出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                            一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
                            出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体
                            上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                            公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                            第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定
                            减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
                            减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
                            的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
                            承担赔偿责任。
                            第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
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                            时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
                            者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                            第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生
                            变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
                            公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
                            新公司的，应当依法办理公司设立登记。
                            公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
                            记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条       第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向       第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股       配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
东会决议而存续。                    议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须       依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上    的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
通过。                         以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条       第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、       第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公       项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日      务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
内组成清算组进行清算。                 算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。                东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债       清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。           权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业    内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知       家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起    到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。        提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资      第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并       产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。               报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿     会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股     公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。                    份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将     经营活动。
不会分配给股东。                  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
                          股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿     产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。      债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理宣告清算后，清算组应当将清算事     人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。         务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司严格执行国家安全保密法
                          第二百零二条 公司严格执行国家安全保密法律
律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
                          法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监
                          信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级
事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受
                          管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
                          保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
全。
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百零九条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程：                    程：
（一）《公司法》《证券法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
政法规的规定相抵触；             定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；                   不一致的；
（三）股东会决定修改章程。          （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 本章程修改事项属于法律、法规要    第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。           求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零八条 释义                 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本     （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足    公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
对股东会的决议产生重大影响的股东。         表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但     东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。                  者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制     法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利     人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间     的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。        的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
                          为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章       第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制定
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。         章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种       第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京        种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的        北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记
中文版章程为准。                     后的中文版章程为准。
第 二百 一十 一条 本 章程 所称 “以 上” 、“ 以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。                于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规        第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。           则和董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程未尽事宜或本章程与国        第二百二十条 本章程未尽事宜或者与国家法律、
家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强        行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定
制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、        发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章
部门规章及规范性文件的规定为准。             及规范性文件的规定为准。
    除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，因新增、删除、合并、
 分列导致的条款编号调整等不再逐条列示。
                   《关于修订<公司章程>并取消监事会
 的议案》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权经
 营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订
 《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
    本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
 以审议。
                       北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司            2025 年第一次临时股东会会议资料
议案二：
 《关于第四届董事会独立董事 2025 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
  公司独立董事采取津贴制，第四届董事会独立董事 2025 年度津贴标准为人
民币 14.29 万元（税前），按月平均发放，个人所得税根据税法规定由公司统一
代扣代缴。古群女士拟连选连任为公司独立董事，其 2025 年度薪酬方案按照公
司 2024 年年度股东会审议通过的独立董事 2025 年度薪酬方案执行。
  本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会
第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司          2025 年第一次临时股东会会议资料
议案三：
 《关于第四届董事会职工董事 2025 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
  公司职工董事薪酬按其在公司的实际工作岗位领取薪酬，不另外领取董事薪
酬。
  本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会
第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司          2025 年第一次临时股东会会议资料
议案四：
        《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《股东会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见附件1。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 1：《股东会议事规则》
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司          2025 年第一次临时股东会会议资料
议案五：
        《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会
议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见附件2。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 2：《董事会议事规则》
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
北京元六鸿远电子科技股份有限公司           2025 年第一次临时股东会会议资料
议案六：
       《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行
修订，具体内容详见附件3。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 3：《关联交易管理办法》
                    北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案七：
       《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》
            《上海证券交易所股票上市规则》
                          《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理办法》中部
分条款进行修订，具体内容详见附件4。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 4：《对外担保管理办法》
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议案八：
       《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对
外投资管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件5。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 5：《对外投资管理办法》
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议案九：
  《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                        《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《规
范与关联方资金往来的管理办法》中部分条款进行修订，具体内容详见附件6。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件6：《规范与关联方资金往来的管理办法》
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议案十：
  《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管
理办法》名称修订为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，并修订其条款。具
体内容详见附件 7。
  本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会
第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
  附件 7：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
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议案十一：
        《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东、股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《募集资金管理办法》中部分条款进行修订。具体内容详见附件 8。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会，请予
以审议。
  附件 8：《募集资金管理办法》
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议案十二：
  《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东、股东代理人：
  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相
关规定，经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，现提名郑红、刘
辰、郑小丹、李永强、王新为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），
任期三年，自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后生效。
  本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项审议并
表决：
  上述非独立董事候选人经公司 2025 年第一次临时股东会选举通过后，将与
公司第四届董事会独立董事以及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公
司第四届董事会。
  本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第二十
次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
  非独立董事候选人简历如下：
  郑红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 10 月出生，大专学历，
高级工程师职称。曾任黑龙江生产建设兵团知青、北京市无线电元件六厂干部，
北京元六电子中心董事长、总经理，北京元六鸿远电子技术有限公司董事长、总
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经理，现任本公司董事长。曾获得北京市科技进步二等奖、原信息产业部载人航
天工程“个人三等功”荣誉称号等奖项。截至本公告日，郑红先生持有公司股份
除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在
关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形及《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，同时，经查询诚信档
案，其不存在违法失信行为。
  刘辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月出生，中专学历，
初级工程师职称。曾任北京市无线电元件六厂干部，北京元六电子中心副总经理，
北京元六鸿远电子技术有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理。
截至本公告日，刘辰先生持有公司股份 14,120,000 股，为持有公司 5%以上股份
的股东，除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、
高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所
的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列情形及《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，
经查询诚信档案，不存在违法失信行为。
  郑小丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月出生，北京航空
航天大学 EMBA，助理经济师职称。曾任北京中标方圆防伪技术有限公司项目
经理，北京元六鸿远电子技术有限公司总经理助理、公司营销中心副主任。现任
本公司副董事长，元六鸿远（苏州）电子科技有限公司执行董事，北京元陆鸿远
电子技术有限公司董事，元六鸿远（成都）电子科技有限公司董事，北京兴意轩
文化传播有限公司监事，北京红丹枫管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告日，郑小丹女士持有公司股份 7,290,284 股，与本次董事候选人郑红
先生系父女关系，同为公司实际控制人，除此之外与其他持有公司 5%以上股份
的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理
委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形及《公司章程》等规定的不
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得担任董事的情形，经查询诚信档案，不存在违法失信行为。
  李永强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，硕士学历，
中级会计师职称。曾任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理
经理，易大宗控股有限公司（原永晖实业控股股份有限公司）高级财务经理、财
务部总经理、财务总监，现任本公司董事、财务总监。截至本公告日，李永强先
生持有公司股份 188,182 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会
和证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形及《公司章程》等规定的不得担任
董事的情形，经查询诚信档案，不存在违法失信行为。
  王新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 4 月出生，本科学历，
高级工程师职称。曾任成都宏明电子科大新材料有限公司副厂长。现任本公司董
事、副总经理，北京元陆鸿远电子技术有限公司总经理，天津鸿鑫特电子有限公
司执行董事，元六鸿远（天津）新材料科技有限公司执行董事。截至本公告日，
王新先生持有公司股份 20,000 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委
员会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形及《公司章程》等规定的不得
担任董事的情形，经查询诚信档案，不存在违法失信行为。
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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议案十三：
  《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东、股东代理人：
  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相
关规定，经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，现提名古群、张
文亮、钟凯为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自公
司 2025 年第一次临时股东会审议通过后生效。
  独立董事候选人的任职资格均已报上海证券交易所备案审核无异议。
  本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项审议并
表决：
  上述独立董事候选人经公司 2025 年第一次临时股东会选举通过后，将与公
司第四届董事会非独立董事以及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公
司第四届董事会。
  本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第二十
次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。
  独立董事候选人简历如下：
  古群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 4 月出生，硕士学历，
高级工程师职称。曾任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会
信息中心高级工程师，中国电子元件行业协会信息中心主任、副秘书长、秘书长，
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，山东共达电声股份有限公司独立
董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事，山东国瓷功能材料股份有限公司独
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立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限
公司独立董事，南通江海电容器股份有限公司独立董事，北京智多星信息技术有
限公司监事。现任本公司独立董事，中国电子元件行业协会常务副理事长，全国
频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员，深圳顺络
电子股份有限公司独立董事。截至本公告日，古群女士未持有公司股份，与其他
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存
在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形及《公司章程》等规定的董事的情形，经查询诚信档案，不存在违法
失信行为。符合《独立董事工作细则》中关于独立董事任职资格与条件的规定。
  张文亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 7 月出生，本科学历。
曾任北京德恒律师事务所律师助理，北京市竞天公诚律师事务所律师助理，联工
发投资担保有限公司法律事务部法务专员，北京市京师律师事务所律师助理，北
京观韬律师事务所律师助理、主办律师，北京数字认证股份有限公司独立董事，
天津捷强动力装备股份有限公司独立董事。现任北京观韬律师事务所合伙人，北
京市律师协会第十二届竞争与反垄断专业委员会委员。截至本公告日，张文亮先
生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其
他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会和证
券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形，经查询诚信档案，不存在违法失信行为。符合《独立董事工作细则》中
关于独立董事任职资格与条件的规定。
  钟凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 11 月出生，博士学历。
曾任对外经济贸易大学讲师，现任对外经济贸易大学副教授、博士生导师、MBA
中心主任，中国会计学会财务成本分会理事，锋尚文化集团股份有限公司独立董
事。截至本公告日，钟凯先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中
国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易
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所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形及《公司章
程》等规定的不得担任董事的情形，经查询诚信档案，不存在违法失信行为。符
合《独立董事工作细则》中关于独立董事任职资格与条件的规定。
                   北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
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附件 1：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   股东会议事规则
                   第一章 总   则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》
                （以下简称“《证券法》”）
                            《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
                     《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
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  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章   股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
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  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
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  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第三章    股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
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  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第四章   股东会的召开
  第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司的办公场所或者股东会通知中
确定的地点。
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  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
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号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
  （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
  （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
  第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
  第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
  第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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               第五章   股东会表决
   第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。
  第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
  第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
   第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
   第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
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   第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第四十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十二条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
           第六章 股东会决议及会议记录
  第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
   （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（《公司章程》第一百
六十条第（四）款所列之事项除外）；
   （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
  第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）《公司章程》第一百六十条第（四）款所列之事项；
  （七）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%；
  （八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
  第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
  第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
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  第五十一条 股东会决议应及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                   第七章 附   则
  第五十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
  第五十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第五十六条 本规则由董事会负责解释。
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  第五十七条 本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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附件 2：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   董事会议事规则
                   第一章     总则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书负责组织董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。
              第二章    董事会的召集
  第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
  第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）1/2 以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
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  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
  第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
             第三章   董事会的会议通知
  第七条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日书面通知全体董
事。
  召开临时董事会会议，董事会办公室应当于会议召开前 3 日通过电子邮件、
专人送达、传真或者电话等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董
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事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
  第八条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名以上
独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
  第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  临时董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
              第四章   董事会的召开
  第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
  第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
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的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
  第十二条 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
  第十三条 董事会召开会议采用现场或电子通信方式。
              第五章   董事会的表决
  第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
  会议表决实行一人一票，以现场或电子通信方式表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在 1 名独立董事的监督下统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
  第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
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董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十三条 现场召开或电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
             第六章   董事会的会议记录
  第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
  第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
  董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
  第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
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记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
                   第七章 附   则
  第二十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
  第三十条 本规则经股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
  第三十一条 本规则由董事会负责解释。
  第三十二条 本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
                             《公司章程》
执行。
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附件 3：
          北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   关联交易管理办法
                   第一章        总   则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本办法。
  第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司及
纳入公司合并会计报表范围的子公司相关责任人应对关联交易进行管理。如果拟
发生的交易构成关联交易，应当及时向董事会办公室报告，在公司履行相关审议、
披露程序后方可进行交易。
  第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （二）交易价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；
  （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
  第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
                   第二章        关联人
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
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  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司报备本办法第七条第（四）项规定的关联自然
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人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
  公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司报备本人及其符合本办法第七条第（四）项规定的关
联自然人所控股、参股、实际控制或者担任董事、高级管理人员的公司信息，并
在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
  第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
                   第三章   关联交易
  第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
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  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
           第四章 关联交易的审批和披露
  第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
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  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
  第十五条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之
一的，应提交董事会审议批准，未达到下列所规定标准的，需报备董事会办公室，
由总经理审批决定：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
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  第十六条 公司与关联人发生的关联交易到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东会审议：
  （一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告。
  交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
  交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1
年。
  对于本办法第十一条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
  公司关联交易事项未达本条第（一）项规定标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司依据《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
  （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议后，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十七条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
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  第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十
六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用
提交股东会审议的规定。
  第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条
第（一）项的相关规定。
  第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
  第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照以下指
标分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项的规定：
  （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标作为交易金额；
  （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标作为交易金额；
  （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
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或者出资金额作为交易金额。
  第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、
第十六条第（一）项的规定。
  第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条第（一）项规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  公司已按照本办法第十五条、第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十
六条第（一）项的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
  第二十七条 需提交公司董事会或者股东会审议的关联交易应当及时披露。
  第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
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关要求。
  第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
  第三十三条 公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
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行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本办法规定重新履行相关审议程序和披露义务；
  （六）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进
行预计。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所
股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其
他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  （七）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
  第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
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券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
  第三十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关
联交易信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项，依法豁免披露。
  公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”）
               ，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并
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说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内
幕信息知情人买卖公司股票情况等：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
                   第五章 责任追究
  第三十七条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形：
  （一）未签署相关协议而发生的关联交易；
  （二）未经公司有权机构审核、批准而发生的关联交易；
  （三）无定价依据或有失公允的关联交易；
  （四）未及时通报董事会办公室而导致关联交易信息披露滞后的；
  （五）中国证监会、上海证券交易所禁止的行为。
  第三十八条 一旦发生上述违规情况，公司将对相关责任人追究责任，并视
情节轻重予以如下处分：
  （一）公司内通报批评；
  （二）警告，责令改正并作检讨；
  （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
  （四）经济处罚；
  （五）解除劳动合同。
  第三十九条 对董事、高级管理人员违反本办法规定而导致公司发生关联交
易违规情况的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严
重的，经董事会、股东会审议后可调整或更换董事、高级管理人员。
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                   第六章 附    则
  第四十条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
  第四十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第四十二条 本办法由董事会解释。
  第四十三条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
                             《公司章程》
执行。
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附件 4：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   对外担保管理办法
                   第一章         总   则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
        《中华人民共和国民法典》
                   《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                 《上海证券交易所股票上市规则》
                               《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
  本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
  第四条 担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资
性担保是指公司、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券
等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司、各子公司为担保对象就融资以
外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式主要包括
保证、抵押和质押。
  第五条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经
公司董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公
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司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
            第二章    对外担保申请与审查
  第六条 公司负责对外担保事项的管理部门为财务部。
  第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保方应当至少提前
  （一）企业营业执照或身份证明；
  （二）最近一年和一期的财务报告或财务报表以及还款能力分析等；
  （三）担保申请书。包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新
信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等资料；
  （四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或
有事项的说明；
  （六）公司认为需要提供的其他有关资料。
  如被担保方是公司控股子公司，公司财务部可根据实际情况，决定是否需要
提供上述全部材料。
  第八条 公司财务部应根据申请担保方提供的资料，对申请担保方的经营、
财务状况、信用情况及行业前景等进行审查、核实，经公司财务负责人审定后，
将有关担保方案提交公司董事会或股东会审批。
            第三章    对外担保的审批权限
  第九条 公司对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
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  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保事项。
  股东会在审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
  股东会在审议本条第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
  除本条第（三）、
         （六）项外，其他项必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
  第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议后，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
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取提前终止担保等有效措施。
  第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
   第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交
易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
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供担保，应当遵守本办法相关规定。
   第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
             第四章   对外担保的管理
  第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
  第十七条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
  （二）建立对外担保的备查台账，应包括以下内容：
  （三）负责担保期间的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，分析
债务人履约清偿能力有无变化。持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况并建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，应立即向董事会报告。
  （四）负责及时督促债务人履行合同，对外担保的债务到期前，财务部应积
极提醒被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人债务到期后，未履行还
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款义务，应立即向董事会报告。
  （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项材料。
  （六）妥善管理有关担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时，注意担
保的时效期限。
  第十八条 公司股东会或董事会作出担保决策后，由财务部联合法务审查有
关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，融资性担保合同
由财务部负责组织与主债权人签订，非融资性担保合同由相关业务部门负责组织
与主债权人签订。如涉及反担保的，由负责反担保所对应担保合同签订的部门组
织与反担保提供方签订反担保合同。前述相关担保合同（含反担保合同）签署后
应立即向董事会办公室备案。
  第十九条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露工作。
  第二十条 公司审计部负责对外担保的监督和检查工作。
            第五章    对外担保的信息披露
  第二十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
                            《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保情况信息披露的义务。
  第二十二条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
              第六章   担保风险控制
  第二十四条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司提
供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控
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制对被担保企业的担保责任限额。
  第二十五条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司应
要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人
个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
        第七章    违反担保管理办法的责任追究
  第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司对外担保存
在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分。
  第二十七条 任何人未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于无
权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权
向该无权人或越权人追偿。
  第二十八条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他
关联方违反相关法律、法规的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给
予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑
事责任。
                   第八章 附    则
  第二十九条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，应按照本办法执行。
  第三十条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本
数。
  第三十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
  第三十二条 本办法由董事会负责解释。
  第三十三条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
                             《公司章程》
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执行。
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附件 5：
          北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   对外投资管理办法
                   第一章 总    则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取未来收益以货币资金、股
权、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，按照投资类型的不同，公
司对外投资分为短期投资和长期投资。
  短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过 1 年（含 1 年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。
  长期投资主要指：公司投资期限超过 1 年且不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资等各种投资。包括但不限于以
下类型：
  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  （二）公司出（合）资与其他境内、外法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
  （三）参股其他境内、外独立法人实体；
  （四）向控股或参股企业追加投资；
  （五）收购股权、资产、企业收购和兼并；
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  （六）公司依法可以从事的其他投资。
  第三条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“控股子公司”）的对外投资行为。
  第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国
家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有
利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
          第二章      对外投资的组织管理机构
  第五条 公司股东会、董事会、总经理在各自权限范围内，对公司的对外投
资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
  第六条 公司董事会战略与 ESG 委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。
  第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
  第八条 公司财务部负责委托贷款、委托理财、股票、债券等金融类对外投
资的组织与管理。
  第九条 公司投资发展部负责寻找、收集对外投资（除委托贷款、委托理财、
股票、债券等金融类投资以外）的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前
景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，
提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和控股子公司可以
提出对外投资建议或信息。
  第十条 公司董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负
责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责履
行信息披露义务。
  第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等工作。
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  第十二条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运
行情况进行审计监督。
  第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助、配合公司的投资工作。
        第三章   对外投资的审批权限及决策程序
  第十四条 公司发生的对外投资事项审批权限如下：
  一、公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，
还应当提交股东会审议：
  （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  二、公司对外投资金额达到以下标准之一的，经董事会审批决策：
  （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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  （二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  三、公司对外投资金额未达到本条第二款规定标准的，由公司总经理审议决
定。
  第十五条 公司控股子公司对外投资的审批权限均在公司。具体审批权限如
下：
  一、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第一款的标准之一的，
须经公司股东会审议决定。
  二、公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第二款的标准之一的，
由公司董事会审议决定。
  三、公司控股子公司发生的对外投资事项未达到第十四条第二款规定标准的，
由公司总经理审议决定。
  第十六条 公司对外投资项目属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公
司章程》及公司《关联交易管理办法》执行。
  第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
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资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条、第十五条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  公司进行“委托理财”之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四
条、第十五条规定标准的，分别适用第十四条、第十五条的规定。已经按照第十
四条、第十五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，经
董事会审议批准后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
  第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用第十四条、第十五条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条、第十五条的规定。
  第十九条 公司进行对外投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行
审批。具体决策程序如下：
  （一）需提交总经理审议的对外投资事项，经总经理批准后，由总经理或者
授权代表签署相关投资合同或者协议后方可执行，同时授权公司相关部门负责具
体实施；
  （二）需提交董事会审议的对外投资事项，由董事会作出决议，并由董事长
或者授权代表签署投资合同或者协议后方可执行，同时授权公司总经理及相关部
门负责具体实施；
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  （三）需提交股东会审议的对外投资事项，需先行召开董事会，经董事会审
议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或者授权代表签
署投资合同或者协议后方可执行，可授权公司总经理及相关部门负责具体实施。
           第四章 对外投资的实施和管理
  第二十条 对外投资的前期管理主要包括：投资项目的选择、立项、论证。
项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意
见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从
而对项目进行全面的了解和分析。
  第二十一条 公司或者控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或
者合作方签订投资合同或者协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或
者协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
  第二十二条 公司的对外投资项目（不包括股票、债券、基金、信托等金融
类对外投资项目），应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。
重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
  第二十三条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的，必须执行公司财务管
理制度，并且至少要由 2 名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得 1 人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或者取出，必须由相互制约的 2 人联名签字。
  第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总
经理、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第二十五条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投
资项目暂停或者调整计划等建议，并按相应审批程序执行。
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  第二十六条 公司审计委员会、审计部、财务部应根据相关职责对投资项目
的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应
做出专项报告并及时上报公司董事会。
  第二十七条 公司审计部应定期或者专项进行审计，发现出现异常情况时应
及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
  第二十八条 公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控
制投资风险。
  第二十九条 公司根据对外投资合同或者协议派出相应人员到被投资公司担
任相应职务，参与或者监督经营管理。派出人员应按照《公司法》和被投资公司
《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。
         第五章 对外投资的财务管理及审计
  第三十条 财务部按对外投资合同或者协议规定投入现金、实物或者无形资
产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投
资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
  第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、投资发展部共同负责，
财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位
的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
  第三十三条 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进
行定期或者专项审计。
  第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
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  第三十五条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会
计资料。
  第三十六条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。
           第六章 对外投资的收回或转让
  第三十七条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照被投资公司的章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时；
  （五）公司认为有必要的其他情形。
  第三十八条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第三十九条 处置对外投资前，应由投资发展部会同公司财务部及其他相关
部门提出书面分析报告，对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置
的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交审批，批准处置对外投资的权
限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律
法规的有关规定。
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  第四十条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
                   第七章 附    则
  第四十一条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
  第四十二条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第四十三条 本办法由董事会负责解释。
  第四十四条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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附件 6：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
          规范与关联方资金往来的管理办法
                   第一章         总   则
  第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。
  公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的所有资金往来均适用本办法。
  第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：
  （一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
  （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及
其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接的拆借资金（含委托贷款），代偿
债务及其他在没有商品或劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形
成的债权；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出
等其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
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  第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
         第二章 公司与关联方资金往来规范
  第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在与关联方直接发生资金往
来时，应当严格限制关联方占用公司资金，防止公司关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源。
  第七条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产
生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决
策和实施。
  第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
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  （六）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；
  （七）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
  第九条 公司应当加强规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方
的担保风险。
           第三章 资金往来的管理和责任
  第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司
资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》等规定勤勉尽职地履行职责。
  第十一条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为
支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理
准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
  公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。
  公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营
性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
  第十二条 审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活
动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提
出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
  第十三条 公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关
联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，报送及披露关联
方资金占用情况相关信息等。
  公司各相关部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管
理和监督。
  第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
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应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出
公告。
  第十五条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营
环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和
支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
             第四章     责任追究与处理
  第十六条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。
公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其他关联
方的资金往来事项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以免职，同时，公司应向有关行政、
司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
  公司审计委员会切实履行好监督职能。
  第十七条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处
罚，还将追究相关责任人的法律责任。
  第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失
的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
                   第五章         附   则
  第十九条 本办法经股东会审议通过之日起生效。修改时亦同。
  第二十条 本办法由董事会负责解释。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司         2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十一条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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附件 7：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
          董事、高级管理人员薪酬管理办法
                   第一章 总    则
  第一条 为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技
股份有限公司章程》
        （以下简称“
             《公司章程》”）及公司《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的相关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基
础上，制定本办法。
  第二条 适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师以及《公司章程》规定的高级管理人
员。
  第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
  （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
  （二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
  （三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
  （四）薪酬与权、责、利相结合的原则；
  （五）激励与约束并重的原则。
  第四条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整
的依据是：
  （一）同行业薪酬水平；
  （二）所在地区薪酬水平；
  （三）通货膨胀水平；
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  （四）公司实际经营状况；
  （五）组织架构调整、职位、职责变化。
                   第二章    管理机构
  第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬方案。
  第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准，检查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考评。
             第三章     薪酬标准与管理
  第七条 独立董事按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。
  第八条 非独立董事兼任公司高级管理人员，按高级管理人员薪酬标准执行；
其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，领取薪酬。
  第九条 高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其承担的责任、风险和业绩
挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬主要结合
工作岗位、权责、能力等因素确定，按月度发放，绩效薪酬结合个人绩效考核结
果情况、目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
  第十条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
  第十一条 股东会授权公司董事会对董事、高级管理人员进行年度薪酬的审
议确认，并在年度报告中予以披露。
                   第四章 附       则
  第十二条 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
  第十三条 本办法由董事会负责解释。
  第十四条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
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《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
                             《公司章程》
执行。
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附件 8：
         北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                   募集资金管理办法
                   第一章         总   则
  第一条 为进一步加强北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
           《上市公司募集资金监管规则》
                        《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京元
六鸿远电子科技股份有限公司章程》
               （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
  本办法所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
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和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
  第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本办法规定。
  第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
             第二章   募集资金的存放
  第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及本办法等相关规定。公司及保荐人或者独立财务顾问
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
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在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公
司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
  第十条 若募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子
公司或者公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐人或者独立财
务顾问及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
              第三章 募集资金的使用
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  第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金支付管理的相关
规定进行，履行资金使用审批手续。财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
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应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
  第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
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  第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
  第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
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  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
  第二十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与
专业投资机构共同投资。
  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
  第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
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销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
            第四章    募集资金投向的变更
  第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途变更，应当
由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
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  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机
构意见的合理性。
  公司依据本办法第十七条、第十九条、第二十三条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
  第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十七条 变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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  第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十九条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
            第五章    募集资金管理与监督
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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  （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
  第三十一条 公司董事、高级管理人员及相关责任人违反本办法规定的，公
司将根据实际情况对其进行处罚，包括降低薪酬标准、免去职务等，并可依法要
求其赔偿给公司造成的损失。
                   第六章 附    则
  第三十二条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不含
本数。
  第三十三条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第三十四条 本办法由董事会负责解释。
  第三十五条 本办法未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
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《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
                             《公司章程》
执行。

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