上海复星医药（集团）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025年修订）
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“上市公司”）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员
会《内幕消息披露指引》
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）、
《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》
（以下简
称“《信息披露制度》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则
的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 本公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并履行内部审核程序后方可实施。
第四条 本公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
本公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉
密为名进行业务宣传。
第五条 本公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于本公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯本公司、他人商业秘密或者严重损害本公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害本公司、他人利益的其他情形。
第六条 本公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 本公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息。
本公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，可以采用代称、汇总
概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露
仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 在实际信息披露业务中，本公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。本公司决定对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当由本公司董事会秘书负责登记，并经本公司董事
长签字确认后，由董事会秘书办公室妥善归档保管，保存期限不少于十年，相关
人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联/连交易，定期报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（五）暂缓披露的期限；
（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（七）相关内幕人士的书面保密承诺；
（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程。
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表详见附件。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九条 本公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，根据股票上市地证券监管机构的要求，将报告期内暂缓或者
豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局（如需）和上海证券交易所。
第十条 本公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第十一条 本公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合
上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，
未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具
体参照《信息披露制度》等相关制度的条款执行。
第十二条 本公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市
规则》以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会其他相关业务规则，《香
港上市规则》以及香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会其
他相关业务规则的规定。
第十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照有关法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》等有关规定执行。
本公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度
为准。
第十四条 本制度的解释权归董事会。
第十五条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二五年六月二十四日
附件：
上海复星医药（集团）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请人员 申请部门
登记事由 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
（如适用）
是否已填报暂缓
相关内幕人士
或豁免事项的 □是 □否 □是 □否
是否书面承诺保密
知情人名单
申请单位/部门
负责人意见
董事会秘书
审核意见
董事长审批意见
申请时间： 年 月 日
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