证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-108
上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届
董事会第一次会议（临时会议）于2025年6月24日在上海市宜山路1289号会议室以现场
与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本
公司执行董事陈玉卿先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、选举第十届董事会董事长、联席董事长、副董事长。
选举陈玉卿先生为董事长、关晓晖女士为联席董事长、文德镛先生为副董事长。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、选举第十届董事会各专门委员会组成人员。
经董事长提名，选举产生第十届董事会各专门委员会组成人员：
战略委员会：陈玉卿先生（召集人）、王可心先生、陈启宇先生、Chen Penghui
先生；
审计委员会：杨玉成先生（召集人）、王全弟先生、Chen Penghui 先生；
提名委员会：王全弟先生（召集人）、余梓山先生、Chen Penghui 先生、潘东辉先
生、关晓晖女士；
薪酬与考核委员会：Chen Penghui 先生（召集人）、余梓山先生、杨玉成先生、陈
启宇先生、潘东辉先生；
环境、社会及管治委员会：余梓山先生（召集人）、王全弟先生、杨玉成先生、陈
玉卿先生、关晓晖女士。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于聘任首席执行官兼总裁的议案。
经董事长提名，同意聘任刘毅先生为首席执行官兼总裁，任期自 2025 年 6 月 24
日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
四、审议通过关于聘任联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁的议案。
经首席执行官提名，同意聘任李静女士、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生
为本公司联席总裁，聘任冯蓉丽女士为本公司执行总裁，聘任王冬华先生、胡航先生、
陈战宇先生、Xiang Li 先生、周旭东先生为本公司高级副总裁，聘任董晓娴女士、苏
莉女士、纪皓先生、朱悦女士、吕力琅女士、袁方兵先生为本公司副总裁；上述人员
的任期自 2025 年 6 月 24 日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
五、审议通过关于聘任首席财务官的议案。
经首席执行官提名，同意聘任陈战宇先生为本公司首席财务官，任期自 2025 年 6
月 24 日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已分别经董事会提名委员会及审计委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
六、审议通过关于聘任董事会秘书的议案。
经董事长提名，同意聘任董晓娴女士为本公司董事会秘书，任期自 2025 年 6 月 24
日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
七、审议通过关于修订《独立非执行董事制度》的议案。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、
会规则》以及本公司股东于 2025 年 6 月 24 日审议通过之《公司章程》（以下简称“经
修订后的《公司章程》”）等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集
团）股份有限公司独立非执行董事制度》部分条款作修订（详见附件二）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立非执行董事制度》的全文详见上海证券交易所（以下简称“上证
所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
八、审议通过关于修订《董事会战略委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意
对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会战略委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件三）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《战略委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
九、审议通过关于修订《董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意
对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件四）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《审计委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于修订《董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意
对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件五）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《提名委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议
案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意
对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细
则》部分条款作修订（详见附件六）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于修订《董事会秘书工作制度》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及经修订后的《公司章程》等，
同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书
工作制度》作全面修订。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修 订 后 的 《 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 》 的 全 文 详 见 上 证 所 网 站
（https://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过关于修订《信息披露制度》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025 年修订之《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》（自 2025 年 7 月 1 日起施行，以下
简称“《信息披露管理办法》”）以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司
实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》（以下简称
“《信息披露制度》”）部分条款作修订（详见附件七）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信息披露制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案。
根据《信息披露管理办法》、中国证监会于 2025 年 4 月发布的《上市公司信息披
露暂缓与豁免管理规定》（自 2025 年 7 月 1 日起施行）、经修订后的《公司章程》及
《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股
份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》作全面修订。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十五、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
根据经修订后的《公司章程》及《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，
同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》部分条款作
修订（详见附件八）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《内幕信息知情人管理制度》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十六、审议通过关于修订《外部信息报送及使用管理制度》的议案。
根据经修订后的《公司章程》及《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，
同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》部分条
款作修订（详见附件九）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《外部信息报送及使用管理制度》的全文详见上证所网站
（https://www.sse.com.cn）。
十七、审议通过关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的
议案。
根据经修订后的《公司章程》等，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医
药（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》部分条款
作修订（详见附件十）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年六月二十四日
附件一：
器械事业部董事长兼首席执行官、医学诊断事业部董事长；并于本公司若干控股子公
司担任董事、管理层职务，其中包括于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市公司 Sisram Medical Ltd（股份代码：01696，以下简称“Sisram Medical”
）
任执行董事、董事会主席。刘毅先生于 2015 年 11 月加入本集团（即本公司及控股子
公司/单位,下同），曾任本公司医疗器械事业部首席技术官，于 2017 年 1 月至 2022 年
诊断领域的相关工作。刘毅先生拥有北京理工大学工学学士学位、北京大学管理学硕
士学位及北京航空航天大学生物医学工程博士学位。
截至本公告日期（即 2025 年 6 月 24 日，下同），刘毅先生持有 35,444 股本公司
股份（包括 15,444 股 A 股及 20,000 股 H 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
制造事业部首席执行官；并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包
括于复星万邦（江苏）医药集团有限公司（原名江苏万邦生化医药集团有限责任公司）
任董事长。李静女士于 2022 年 5 月加入本集团，于 2022 年 8 月至 2024 年 1 月任本公
司高级副总裁，于 2024 年 1 月至 2025 年 6 月任本公司执行总裁，于 2025 年 6 月起任
本公司联席总裁。加入本集团前，李静女士曾于 2013 年 12 月至 2022 年 5 月历任天津
药业研究院股份有限公司总经理、院长、董事长，天津金耀氨基酸药业有限公司董事
长，天津金耀集团有限公司和天津药业集团有限公司总经理、董事长等职，并兼任上
证所上市公司天津天药药业股份有限公司（现为津药药业股份有限公司，股票代码：
工程师，天津医药集团研究院有限公司(现为津药生物科技(天津)有限公司)董事长。
李静女士拥有天津中医学院（现为天津中医药大学）中药学专业医学学士学位、天津
大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，李静女士持有 50,855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
新药事业部联席董事长兼联席首席执行官、全球研发中心首席执行官；并于本公司若
干控股子公司担任董事职务，其中包括于香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术
股份有限公司（股份代码：02696；以下简称“复宏汉霖”）任非执行董事。Xingli Wang
先生于 2023 年 1 月加入本集团，于 2023 年 1 月至 2025 年 6 月任本公司执行总裁，于
University of New South Wales（澳大利亚新南威尔士大学，以下简称“新南威尔士
大学”）进行心血管内科专业博士后研究、于 Prince of Wales Hospital（悉尼威尔士
亲王医院）进行临床住院医师轮训、于新南威尔士大学心血管医学任高级讲师、于
Baylor College of Medicine（美国贝勒医学院）任心胸外科研究主任并获授终身教
授、于 Schering-Plough Corporation（原纽约证券交易所上市公司，股票代码：SGP；
于 2009 年并入 Merck & Co., Inc.）任项目医学总监；于 2010 年 10 月至 2022 年 5
月期间于纽约证券交易所上市公司 Novartis AG（股票代码：NVS）历任项目科长、全
球项目临床负责人、诺华全球药物研发（中国）负责人及生物医学研究院（中国）总
经理等职。Xingli Wang 先生拥有山东医学院（现已并入山东大学）医学学士学位、新
南威尔士大学心血管内科专业博士学位。Xingli Wang 先生亦持有澳大利亚执业医师执
照。
截至本公告日期，Xingli Wang 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
新药事业部联席首席执行官；并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务，其
中包括于香港联交所上市公司复宏汉霖（股份代码：02696）任非执行董事、董事会主
席，于孟买证券交易所（The Bombay Stock Exchange）及印度证券交易所（The National
Stock Exchange of India Limited）上市公司 Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）
任非执行董事，于复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（原名复星凯特生物科技有限
公司）任董事长。Wenjie Zhang 先生于 2019 年 3 月加入本集团，于 2019 年 3 月至 2020
年 2 月任复宏汉霖高级副总裁、首席商业运营官及首席战略官，于 2020 年 2 月至 2021
年 11 月任复宏汉霖总裁，于 2020 年 9 月至 2023 年 7 月任复宏汉霖首席执行官，于 2020
年 11 月至 2025 年 3 月任复宏汉霖执行董事，于 2021 年 11 月起任复宏汉霖董事会主
席，于 2025 年 3 月起任复宏汉霖非执行董事；于 2023 年 7 月至 2025 年 6 月任本公司
执行总裁，于 2025 年 6 月起任本公司联席总裁。加入本集团前，Wenjie Zhang 先生曾
就职于济南科贝尔生物工程有限公司、中美上海施贵宝制药有限公司、德国法兰克福
证券交易所上市公司拜耳（Bayer）集团（股票代码：BAYGn）、上海罗氏制药有限公司、
纳斯达克上市公司 Amgen Inc.（股份代码：AMGN）。Wenjie Zhang 先生拥有山东大学
理学学士学位、美国耶鲁大学（Yale University）工商管理硕士学位。
截至本公告日期，Wenjie Zhang 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其
他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司
法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
源官；并于本公司若干控股子公司担任董事职务，其中包括于香港联交所上市公司
Sisram Medical（股份代码：01696）任非执行董事，并于香港联交所上市公司复宏汉
霖（股份代码：02696）任监事会主席。冯蓉丽女士于 2020 年 4 月加入本集团，于 2020
年 4 月至 2021 年 3 月任本公司副总裁，于 2021 年 3 月至 2024 年 1 月任本公司高级副
总裁，于 2024 年 1 月起任本公司执行总裁。冯蓉丽女士现为香港联交所上市公司国药
控股股份有限公司（股份代码：01099，以下简称“国药控股”）非执行董事。加入本
集团前，冯蓉丽女士曾就职于希悦尔包装（上海）有限公司、格兰富水泵（上海）有
限公司、艾默生电气（中国）投资有限公司、陶氏化学（中国）有限公司、上海罗氏
制药有限公司、F. Hoffmann-La Roche AG、上海复星高科技（集团）有限公司、上海
复星创业投资管理有限公司。冯蓉丽女士毕业于上海大学微机应用专业，并拥有
Columbia Southern University 工商管理学硕士学位。
截至本公告日期，冯蓉丽女士持有 50,855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公
司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
公司控股子公司担任董事职务。王冬华先生于 2015 年 10 月加入本集团，曾任本公司
总裁高级助理兼公共事务部总经理，于 2016 年 1 月至 2020 年 10 月任本公司副总裁，
于 2020 年 10 月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，王冬华先生曾就职于扬州广
播电视中心、解放传媒营销发展有限公司（筹）、上海复星高科技(集团)有限公司。王
冬华先生拥有扬州大学农学学士学位及上海财经大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，王冬华先生持有 50,855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公
司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包括上海复星健康科技（集团）有限公
司任首席执行官、于佛山复星禅诚医院有限公司（原名佛山市禅城区中心医院）任董
事长。胡航先生于 2010 年 9 月加入本集团，曾历任本公司医疗服务管理委员会高级财
务经理、投资总监、外派财务总监，控股子公司佛山市禅城区中心医院副院长兼财务
总监，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（现已更名为上海复星健康科技（集
团）有限公司）总裁助理、副总裁、执行总裁，于 2020 年 1 月至 2022 年 1 月任本公
司副总裁，于 2022 年 1 月起任本公司高级副总裁。胡航先生拥有复旦大学经济学学士
学位及上海交通大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，胡航先生持有 20,000 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
务官，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈战宇先生于 2011 年 6 月
首次加入本集团，2011 年 6 月至 2021 年 2 月期间历任控股子公司上海复星医药产业发
展有限公司财务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁，于 2016 年 7 月至 2020
年 1 月历任本公司总裁助理兼财务部总经理、总裁高级助理兼财务部总经理及集中采
购管理部总经理、总裁高级助理兼副首席财务官及财务部总经理等职，于 2020 年 1 月
至 2021 年 2 月任本公司副总裁、副首席财务官及财务部总经理。陈战宇先生于 2021
年 3 月至 2024 年 8 月任香港联交所上市公司国药控股（股份代码：01099）副总裁。
陈战宇先生于 2024 年 9 月重新加入本集团，并于 2024 年 9 月起任本公司高级副总裁、
首席财务官。于首次加入本集团前，陈战宇先生曾就职于宝鸡制药机械厂、西安第五
砂轮厂、西安欧美亚美容制品有限公司、东盛科技股份有限公司（现为广誉远中药股
份有限公司，股票代码：600771）、陕西步长制药有限公司。陈战宇先生毕业于西安财
经学院工业会计专业，拥有西北大学工商管理硕士学位及香港中文大学会计专业硕士
学位。陈战宇先生拥有中国注册会计师（CPA）资质。
截至本公告日期，陈战宇先生持有 33,000 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公
司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
药事业部联席总裁兼首席科学官、全球研发中心联席总裁。Xiang Li 先生于 2023 年
心联席总裁，于 2025 年 3 月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，Xiang Li 先生曾
先后于英国牛津大学（University of Oxford）从事蛋白质结构生物学领域的博士后
研究、于美国斯克里普斯研究所（Scripps Research Institute）从事基础或癌症免
疫学领域的博士后研究，于勃林格殷格翰北美研发中心（Boehringer Ingelheim
Pharmaceuticals, Inc.）历任资深科学家、主任科学家、资深主任科学家；于保诺-
桑迪亚（Bioduro-Sundia）历任生物部副总裁、高级副总裁、药物发现事业部总裁。
Xiang Li 先生拥有中国科学技术大学生物物理专业理学学士学位、英国牛津大学
（ University of Oxford ） 生物化 学 与结构 生物 学（ Biochemistry & Structural
Biology）专业博士学位。
截至本公告日期，Xiang Li 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
业管理委员会主任。周旭东先生于 2025 年 3 月加入本集团，并于 2025 年 3 月起任本
公司高级副总裁。加入本集团前，周旭东先生曾就职于仪征化纤工业联合公司、南通
市化工医药原材料公司、南通市医药经销有限公司、香港联交所上市公司国药控股（股
份代码：01099）及其若干控股子公司，其中，于 2018 年 1 月至 2022 年 1 月任国药控
股副总裁、于 2020 年 11 月至 2022 年 4 月任上证所上市公司国药集团药业股份有限公
司（股票代码：600511）董事。周旭东先生于江苏大学药学本科毕业。
截至本公告日期，周旭东先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公
司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
联席公司秘书。董晓娴女士于 2003 年 7 月加入本集团，曾历任本公司证券事务代表、
董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务，于 2016 年 6 月起任本公司
副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董晓娴女士拥有上海大学法学学士学位及复旦
大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，董晓娴女士持有 50,444 股本公司股份（包括 45,444 股 A 股及
股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高
级管理人员的情形。
造事业部执行总裁，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。苏莉女士于
经理、副总裁，控股子公司桂林南药股份有限公司副总裁、高级副总裁，本公司总裁
助理，于 2022 年 1 月起任本公司副总裁。加入本集团前，苏莉女士曾就职于上证所上
市公司昆明制药股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司（均系昆药集团股份有限
公司之前身，股票代码：600422）。苏莉女士拥有云南大学英国语言文学专业文学学士
学位。
截至本公告日期，苏莉女士持有 19,822 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
经理。纪皓先生于 2016 年 6 月加入本集团，曾历任本公司廉政督察部副总经理、总裁
助理，并于 2022 年 1 月起任本公司副总裁。加入本集团前，纪皓先生主要从事法律相
关工作。纪皓先生拥有华东政法大学法律硕士学位及香港中文大学法学硕士学位。
截至本公告日期，纪皓先生持有 15,444 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
朱悦女士于 2020 年 10 月加入本集团，曾任本公司总裁助理，于 2022 年 1 月起任本公
司副总裁。加入本集团前，朱悦女士曾就职于美国摩根路易斯律师事务所（Morgan,
Lewis&Bockius LLP）、美国美邦律师事务所（Milbank LLP）、英国高伟绅律师事务所
（Clifford Chance LLP）、香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：00656，
以下简称“复星国际”）。朱悦女士拥有中国科学技术大学生物科学专业理学学士学位、
美国爱荷华大学（University of Iowa）生物硕士学位及美国马里兰大学（University
of Maryland）法学院法学博士学位。朱悦女士拥有美国加州律师执业资格。
截至本公告日期，朱悦女士持有 25,444 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
业部联席首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事职务。吕力琅女士于 2023
年 6 月加入本集团，于 2023 年 6 月起任本公司医疗器械事业部联席首席执行官，于 2023
年 7 月起任本公司副总裁。加入本集团前，吕力琅女士曾就职于复旦大学附属肿瘤医
院，于 2021 年 2 月至 2023 年 5 月任上证所上市公司上海之江生物科技股份有限公司
（股票代码：688317）总经理。吕力琅女士拥有北京大学医学学士学位、复旦大学管
理学硕士学位及复旦大学工程博士专业学位。
截至本公告日期，吕力琅女士未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公
司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
若干控股子公司担任董事职务。袁方兵先生于 2024 年 5 月加入本集团，于 2024 年 5
月至 2025 年 6 月任本公司联席首席战略赋能官，于 2024 年 7 月起任本公司副总裁。
加入本集团前，袁方兵先生曾就职于锦天城（上海）律师事务所、复地（集团）股份
有限公司、香港联交所上市公司复星国际（股份代码：00656）。袁方兵先生现亦为上
海市普陀区第十七届人民代表大会代表、上海市普陀区工商联（总商会）常委（常务
理事）、上海仲裁委员会仲裁员。袁方兵先生拥有上海交通大学法律硕士学位。
截至本公告日期，袁方兵先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公
司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
附件二：《独立非执行董事制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所称独立非执行董事是指不在 第二条 本制度所称独立非执行董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
第三条 …… 第三条 ……
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、公 独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、
司股票上市地监管要求和《公司章程》的规定， 公司股票上市地证券监管机构要求和《公司章
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 司整体利益，保护中小股东的合法权益。
…… ……
第六条 担任独立非执行董事应当符合下列条 第六条 担任独立非执行董事应当符合下列条
件： 件：
…… ……
（二）具有《管理办法》、《上市规则》及《公 （二）符合《管理办法》、《上市规则》及《公
司章程》所要求的独立性； 司章程》规定的独立性要求；
…… ……
（六）法律、法规、公司股票上市地监管要求 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他条件。 件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列 第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立非执行董事： 人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
修订前 修订后
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 偶的兄弟姐妹等）
；
兄弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其直系亲属； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司、其控股股东、实际控制人或其 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司、其控股股东、实际控制人或者 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、审计、 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
理人员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六） （七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、公司股票上市地监管要求 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章
员。 程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估 年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估
修订前 修订后
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 并出具专项意见，与根据境内上市地监管要求
编制的年度报告同时披露。
第十五条 独立非执行董事履行下列职责： 第十五条 独立非执行董事履行下列职责：
…… ……
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他职责。 件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章
程》规定的其他职责。
第十六条 独立非执行董事除行使作为公司董 第十六条 独立非执行董事除行使作为公司董
事的一般职能外，还行使下列特别职权： 事的一般职能外，还行使下列特别职权：
…… ……
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
…… ……
（六）法律、法规及公司股票上市地监管要求 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他职权。 件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章
程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项 独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项
职权应当取得全体独立非执行董事的过半数同 职权应当取得全体独立非执行董事的过半数同
意。独立非执行董事行使前款第（一）项职权 意。独立非执行董事行使前款第（一）项职权
的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常 的，公司将根据公司股票上市地证券监管机构
行使，公司应当披露具体情况和理由。 规定披露。如上述职权不能正常行使，公司将
披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立非执 第十七条 下列事项应当经公司全体独立非执
行董事过半数同意后，提交董事会审议： 行董事过半数同意后，提交董事会审议：
…… ……
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他事项。 件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十一条 独立非执行董事应当持续关注本 第二十一条 独立非执行董事应当持续关注本
修订前 修订后
制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第 制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会 二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、法规及公 决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规
司股票上市地监管要求和《公司章程》规定， 及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应 定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书 应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
…… 露。
……
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；
“低 第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超
于”
、“高于”
、“超过”不含本数。 过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法 第四十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行
规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规定相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上 机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照
市地监管要求及《公司章程》等规定执行。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定
执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本制度中“股东大会”的表述
统一调整为“股东会”、删除与“监事会”相关的规定外，本制度的其他内容不变。
附件三：《战略委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一名 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以
以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事 上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提
提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。 名，并由董事会过半数选举产生和罢免。
第十条 战略规划部负责做好决策的前期项目分 第十条 战略规划部负责做好决策的前期项目分
析评估准备工作，提供公司有关方面的书面资 析评估准备工作，提供公司有关方面的书面资
料： 料：
…… ……
（二）重大投资融资、资本运作、资产经营项目 （二）拟定重大投资融资、资本运作、资产经营
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况 项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
等资料； 情况等资料；
…… ……
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、 式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政法
《公司章程》
、《上证所上市规则》
、《港交所上市 规、《公司章程》《上证所上市规则》《港交所上
规则》及本细则的规定。 市规则》及本细则的规定。
第二十二条 本细则未尽事宜，遵照法律、法规、 第二十二条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
规章、《公司章程》、《上证所上市规则》及《港 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
交所上市规则》等规定执行。 机构以及《公司章程》等要求相抵触的，遵照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生 第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生
效。 效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
附件四：《审计委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展， 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，
进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学 进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学
性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事 性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理 前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理
和财务状况的深入了解和有效控制，实现对管理 和财务状况的深入了解和有效控制，实现对管理
层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、 层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
、《公司章程》、
《上海证券 （以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》
《公
交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市 司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有
则》
（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关 限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市
规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细 规则》）及其他有关规定，公司设立董事会审计
则。 委员会，并制定本细则。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
…… ……
（二）审阅公司财务资料 （二）审阅公司财务资料
目、半年度报告及季度报告之完整性，并审阅其 目、半年度报告及季度报告之完整性，并审阅其
中所载有关财务申报之重大意见。就此而言，审 中所载有关财务申报之重大意见。就此而言，审
计委员会在向董事会提交有关公司年度 报告及 计委员会在向董事会提交有关公司年度 报告及
账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须 账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须
特别针对下列事项： 特别针对下列事项：
…… ……
(6) 是否遵守有关财务申报之《上证所上市 (6) 是否遵守有关财务申报之《上证所上市
规则》、《港交所上市规则》及法律规定。 规则》
《港交所上市规则》及法律规定。
（三）就上款而言，审计委员会须履行如下程序： （三）就上款而言，审计委员会须履行如下程序：
…… ……
所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应 所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应
适当考虑任何由公司监事会或属下会计及财务 适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员
汇报职员或外部审计机构提出之事项。 或外部审计机构提出之事项。
修订前 修订后
（四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内 （四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内
部监控系统： 部监控系统：
…… ……
调；并确保内部审计部门能在公司内有足够资源 调；并确保内部审计部门能在公司内有足够资源
运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部 运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部
审计功能《包括制度、其实施及成效》； 审计功能（包括制度、其实施及成效）；
…… ……
（五）企业管治： （五）企业管治：
…… ……
就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任 （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。 行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》
或者非职工董事、高级管理人员提出解任的建
下列事项应当经审计委员会过半数同意后，提交 议。
董事会审议： （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
息、内部控制评价报告； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
…… 行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
（五）法律、法规、公司股票上市地监管要求和 时召集和主持股东会会议。
《公司章程》规定的其他事项。 （九）向股东会会议提出提案。
（十）根据《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。
（十一）就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑
及处理法律法规、《公司章程》和任何其他由董
事会提交审计委员会处理之事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
……
修订前 修订后
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事 案提交董事会审议决定。
会的监事审计活动。
第十一条 审计委员会秘书负责做好审计委员会 第十一条 审计委员会秘书负责做好审计委员会
决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书 决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书
面资料，包括但不限于： 面资料，包括但不限于：
…… ……
（五）公司重大关联交易审计报告； （五）公司重大关联/连交易审核报告；
…… ……
第十二条 审计委员会对审计委员会秘书提供的 第十二条 审计委员会对审计委员会秘书提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事 报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论，其内容包括但不限于： 会讨论，其内容包括但不限于：
…… ……
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客 （三）公司的对外披露的财务报告及定期报告中
观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律 的财务信息是否客观真实，公司重大的关联/连
法规； 交易是否合乎相关法律、行政法规；
…… ……
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会
议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次， 议，例会每季度至少召开一次。两名及以上委员
临时会议由审计委员会主任委员或两名及以上 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
的委员提议召开。…… 会议。……
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上委
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决 员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当
权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未 一人一票；审计委员会作出决议，必须经全体委
出席会议的委员）的过半数通过。 员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十六条 审计委员会秘书可列席审计委员会会 第十六条 审计委员会秘书可列席审计委员会会
议，必要时可邀请公司非委员董事、监事、财务 议，必要时可邀请公司非委员董事、财务负责人
总监及其他高级管理人员等列席会议，但非委员 及其他高级管理人员等列席会议，但非委员对会
对会议议案没有表决权。 议议案没有表决权。
修订前 修订后
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、 式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政法
公司股票上市地监管要求、《公司章程》及本细 规、公司股票上市地监管要求、《公司章程》及
则的规定。 本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会 第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公 记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
司董事会秘书保存。 会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 本细则未尽事宜，或与有关法律、 第二十二条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市 机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法
地监管要求以及《公司章程》等规定执行。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事会”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
附件五：《提名委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首席 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首席
执行官、总裁、副总裁（包括高级副总裁）、财 执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
务负责人（财务总监）、董事会秘书以及公司章 书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
程规定的其他高级管理人员。
第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成， 第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，
独立非执行董事占大多数。
独立非执行董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以
上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提
上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由
名，并由董事会过半数选举产生和罢免。
董事会过半数选举产生和罢免。
第九条 提名委员会的主要职责权限： 第九条 提名委员会的主要职责权限：
…… ……
（四）对董事、高级管理人员人选进行遴选、审 （四）对董事、高级管理人员人选进行遴选、审
核并提出建议； 核、提出建议；
…… ……
（六）物色及提名可填补董事临时空缺的人选， （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是
供董事会批准； 董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是 议；
董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建 ……
议； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
…… 公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规
（十）法律、法规、公司股票上市地监管要求和 定以及董事会授权的其他事宜。
《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出的建议，如 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
未被董事会采纳或者未被完全采纳的，应当在董 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
具体理由，并进行披露： 提出建议：
（一）提名或者任免公司董事； （一）提名或者任免公司非职工董事；
…… ……
（三）法律、法规、公司股票上市地监管要求和 （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
修订前 修订后
《公司章程》规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的应
案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由 提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理
或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的 由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理 的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管
人员人选。 理人员人选。
第十一条 在不影响提名委员会于其职权范围内 第十一条 在不影响提名委员会于其职权范围内
所列出的权利及职责下，甄选并提名董事的最终 所列出的权利及职责下，甄选并提名非职工董事
责任由全体董事承担。 的最终责任由全体董事承担。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公
章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的 司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公
董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任 司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
职期限，形成决议后备案并提交董 事会通过， 和任职期限，形成决议后备案并提交董 事会通
并遵照实施。 过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
…… ……
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员 （六）在董事会发出选举新的非职工董事和聘任
十五天前，向董事会提出董事候选人、新聘高级 新的高级管理人员会议通知前，就该等候选人向
管理人员人选的建议和相关材料； 董事会提出建议并提供相关材料；
…… ……
第十四条 在评估及挑选候选人担任董事时，提 第十四条 在评估及挑选候选人担任董事时，提
名委员会应当考虑包括下列准则,以确保公司董 名委员会应当考虑包括下列准则,以确保公司董
事会成员具备切合公司业务所需的技巧、知识、 事会成员具备切合公司业务所需的技巧、知识、
经验及多元观点： 经验及多元观点：
…… ……
（六）是否愿意及是否能够投放足够时间履行其 （六）是否愿意及是否能够投放足够时间履行其
身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委 身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委
员的职责； 员的职责；
修订前 修订后
（七）其他适用于公司业务及其继任计划的其他 （七）《港交所上市规则》有关董事方面任何不
各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要 时修订的要求及指引（包括但不限于独立非执行
时修订有关因素。 董事同时出任其他公司董事的数量、在本公司任
职的时长等）；
（八）其他适用于公司业务及其继任计划的其他
各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要
时修订有关因素。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法 方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政
规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
及本细则的规定。 证券监管机构以及《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 本细则未尽事宜，或与有关法律、 第二十五条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市 机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法
地监管要求以及《公司章程》等规定执行。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
附件六：《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员 核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的
的薪酬政策与方案，并对董事会负责。 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等政策与方案，并对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首席
席执行官、总裁、副总裁、财务负责人（财务总 执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
监）、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级 书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
管理人员。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要 （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制订薪 的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制订薪
酬政策、计划或方案，向董事会提出建议； 酬政策、计划或方案，向董事会提出 建议；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于 （二）制订及审阅薪酬政策、计划或方案主要包
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
罚的主要方案和制度等； 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
…… ……
（十）审阅构成《港交所上市规则》第十七章有 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
关股份计划的事宜，包括制定或者变更股权激励 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就方
计划、员工持股计划以及激励对象或授权益、行 案；
使条件成就等，并向董事会作出建议； （十一）审阅及考虑构成《港交所上市规则》第
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆子公司 十七章有关股份计划的事宜；
安排持股计划向董事会提出建议；及 （十二）就董事、高级管理人员在拟分拆子公司
（十二）法律、法规、公司股票上市地监管要求 安排持股计划向董事会提出建议；及
和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。 （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》
规定以及董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就本条第（三）、（十）、（十 薪酬与考核委员会就本条第（三）、
（十）、
（十一）
、
修订前 修订后
一）项以及根据法律、法规、公司股票上市地监 （十二）项以及法律、行政法规、部门规章、规
管要求和《公司章程》要求向董事会提出的建议， 范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公
如未被董事会采纳或未完全被采纳的，应当在董 司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
采纳的具体理由，并进行披露。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十七条 薪酬与考核委员会秘书、工作组成员 第十七条 薪酬与考核委员会秘书、工作组成员
可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公 可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公
司非委员董事、监事、财务总监及其他高级管理 司非委员董事、财务负责人及其他高级管理人员
人员等列席会议，但非委员对会议议案没有表决 等列席会议，但非委员对会议 议案没有表决权。
权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地监管要 须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证
求、《公司章程》及本细则的规定。 券监管机构要求、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 本细则未尽事宜，或与有关法律、 第二十四条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
法规、公司证券上市地监管要求以及《公司章程》 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市 机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法
地监管要求以及《公司章程》等规定执行。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
附件七：《信息披露制度》修订对照表
修订前 修订后
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括，公 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括，公
司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、
证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及香
公司规定的其他承担信息披露义务的主体。 港证券及期货事务监察委员会规定的其他承担
本制度适用于如下主体和人员： 信息披露义务的主体。
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部 本制度适用于如下主体和人员：
门； （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部
（二）公司董事和董事会； 门；
（三）公司监事和监事会； （二）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员； （三）公司高级管理人员；
…… ……
第五条 信息披露义务人应当根据法律、法规、 第五条 信息披露义务人应当根据法律、行政法
规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交 规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》
、
所《上市规则》以及公司证券上市地监管机构的 联交所《上市规则》以及证券上市地监管机构要
相关要求，履行信息披露义务。 求披露的其他信息。
第七条 …… 第七条 ……
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交
易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信 易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信
息，应当同时在境内市场披露。 息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵
守法律、行政法规及公司证券上市地监管机构的
相关要求。
第十条 …… 第十条 ……
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种价格，不得利用自愿 影响公司证券及其衍生品种价格，不得利用自愿
性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报 第十七条 公司应当按照中国证监会、上海证券
修订前 修订后
告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投 交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定
资决策有重大影响的信息，均应当披露。 编制并披露定期报告。公司应当披露的定期报告
包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、上海证 第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心
券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规 竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
定编制并披露定期报告。 的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身
业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针
对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反
映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经董事会审议通 第二十二条 定期报告内容应当经董事会审议通
过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员
面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否 会（以下简称“审计委员会”）审核，由审计委
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 员会全体委员过半数同意后提交董事会审议。
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
实际情况。 完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报
监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并 告时投反对票或者弃权票。
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息
见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、 在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 权票。
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准 面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者 符合法律、行政法规和公司证券上市地监管机构
监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权 的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
票。 完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
修订前 修订后
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级 披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可
管理人员可以直接申请披露。 以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发 公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意
表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内 见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真
容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意 实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而
见而当然免责。 当然免除。
第二十四条 公司应当根据上证所《上市规则》 第二十四条 公司应当根据上证所《上市规则》
、
及公司证券上市所在地证券交易所规则的有关 联交所《上市规则》及公司证券上市所在地证券
规定，对公司经营业绩进行预告。 交易所规则的有关规定，对公司经营业绩进行预
告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩提前泄 第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或
漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种 者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
关财务数据（无论是否已经审计）。 务数据（无论是否已经审计）
。
第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报 第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报
告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公 告以外的公告，包括但不限于股东会决议公告、
告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事 董事会决议公告、重大事项公告，以及董事会、
项公告，以及董事会、公司股份上市地证券监管 公司股票上市地证券监管机构认为需要披露的
机构认为需要披露的其他事项。 其他事项。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
（一）前款所称可能对公司股份及其衍生品种交 （一）前款所称可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于： 易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：
…… ……
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 关联/连交易，可能对公司的资产、负债、权益
要影响； 和经营成果产生重要影响；
…… ……
变动；董事长或首席执行官无法履行职责； 或首席执行官无法履行职责；
…… ……
事会决议被依法撤销或者宣告无效； 会决议被依法撤销或者宣告无效；
修订前 修订后
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
施；
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
罚；
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
责； ……
……
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
措施且影响其履行职责； 影响其履行职责；
构要求的其他情形。 构要求的其他情形。
…… ……
第二十九条 上证所《上市规则》第九章、第十 第二十九条 上证所《上市规则》第六章、第七
章，以及联交所《上市规则》第 14 章、第 14A 章，以及联交所《上市规则》第 14 章、第 14A
章规定的应当披露的交易、关联/连交易，应当 章规定的应当披露的交易、关联/连交易，应当
及时披露。 及时披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时
点，及时履行重大事件的信息披露义务： 点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议 （一）董事会就该重大事件形成决议时；
时； ……
……
（三）公司、董事、监事或者高级管理人员知悉 （三）公司、董事、高级管理人员知悉或者应当
修订前 修订后
该重大事件发生时。 知悉该重大事件发生时。
…… ……
第三十五条 …… 第三十五条 ……
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中
出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交 出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予
…… 以公开澄清。
……
第三十七条 …… 第三十七条 ……
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公 委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公 的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外
布等相关事宜。 公布等相关事宜。
…… ……
第四十条 公司监事应当对董事、高级管理人员 第四十条 公司审计委员会应当对董事、高级管
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信 理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题 公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
的，应当进行调查并提出处理建议。 问题的，应当及时进行调查并提出处理建议。
第四十二条 公司应当制定定期报告的编制、审 第四十二条 公司应当制定定期报告的编制、审
议、披露程序。首席执行官、财务负责人、董事 议、披露程序。首席执行官、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董 草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期
事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审 报告中的财务信息进行事前审核，经全体委员过
议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期 半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工 达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会
作。 议审议定期报告。
第五十六条 公司信息披露的内部审批程序： 第五十六条 公司信息披露的内部审批程序：
…… ……
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司 （二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司
章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相关 章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相关
修订前 修订后
的定期报告、股东大会决议、董事会会议决议或 的定期报告、股东会或董事会会议决议；
监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批程序后方可公 （三）董事会秘书应履行以下审批程序后方可公
开披露除股东大会决议、董事会会议决议和监事 开披露除股东会和董事会会议决议以外的临时
会会议决议以外的临时报告： 报告：
…… ……
审核签字； 的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提
的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提 授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义发
交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事长 布；
授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义发 3、子公司、参股公司的重大经营事项需公开披
布； 露的，该事项的公告应先提交该公司负责人或其
露的，该事项的公告应先提交该公司负责人审 意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会
核，再提交公司首席执行官审核同意，最后提交 成员审核批准，并以公司的名义发布。
公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批 ……
准，并以公司的名义发布。
……
第六十一条 上海证券交易所网站（http://www. 第六十一条 上海证券交易所网站（https://ww
sse.com.cn）
、香港联合交易所有限公司网站（h w.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站
ttp://www.hkexnews.hk）及公司网站（http：/ （https://www.hkexnews.hk）及公司网站（htt
/www.fosunpharma.com）为公司信息披露指定网 ps：//www.fosunpharma.com）为公司信息披露
站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 指定网站，《中国证券报》《上海证券报》《证券
》为公司信息披露指定报纸。公司披露信息应第 时报》为公司于中国境内上市股票的信息披露指
一时间在上述指定网站和指定报纸发布。 定报纸。公司披露信息应第一时间在上述指定网
站和指定报纸发布。
第六十五条 公司内幕信息知情人指信息披露 第六十五条 公司内幕信息知情人指信息披露事
事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、监 项的所有当事人，包括但不限于公司董事、高级
事、其他高级管理人员以及为公司提供咨询服务 管理人员以及为公司提供咨询服务的中介机构
的中介机构等。 等。
第六十七条 公司及其控股股东、实际控制人、 第六十七条 公司及其控股股东、实际控制人、
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的， 董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当及
应当披露。 时披露并全面履行。
第七十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、 第七十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、
法规以及公司证券上市地监管机构要求相抵触 行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构
的，按照有关法律、法规以及公司证券上市地监 以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、
管机构要求的规定执行。 行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构
如公司发行其他证券及衍生品种的，还应当遵守 以及《公司章程》等的有关规定执行。
该（等）证券及衍生品种上市地监管机构的相关 如公司发行其他证券及衍生品种的，还应当遵守
要求。 该（等）证券及衍生品种上市地监管机构的相关
要求。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本制度中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”、“监事会”相关的规定外，本制度的其他内容不变。
附件八：《内幕信息知情人管理制度》修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步规范上海复星医药（集团）股 第一条 为进一步规范上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及内 份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及内
幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公 幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益， 开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《上 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上
市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
信息知情人登记管理制度的规定》
、《上海证券交 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司 制度》
《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证
内幕信息知情人报送指引》、香港《证券及期货 券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券
条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）
则》（以下简称“联交所《上市规则》”）及《上 及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
海复星医药（集团）股份有限公司章程》、
《上海 （以下简称“
《公司章程》”）、
《上海复星医药（集
复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》 团）股份有限公司信息披露制度》等有关规定，
等有关规定，特制定本制度。 特制定本制度。
第三条 …… 第三条 ……
本制度所指内幕信息包括但不限于： 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响 （一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响
的重大事件，包括： 的重大事件，包括：
…… ……
生变动，董事长或首席执行官无法履行职责； 或首席执行官无法履行职责；
…… ……
事会决议被依法撤销或者宣告无效； 会决议被依法撤销或者宣告无效；
到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、 到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员被依法 实际控制人、董事、高级管理人员被依法采取强
采取强制措施； 制措施；
现行条款 修订后条款
…… ……
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件，包括： 的重大事件，包括：
…… ……
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 罪被依法采取强制措施；
…… ……
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及 第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信 报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内 息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内
幕信息知情人档案（见附件 1），申报其知悉内幕 幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息， 间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息
内幕信息知情人应当签字确认。董事会秘书有权 知情人应当签字确认。董事会秘书有权要求内幕
要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条 公司如发生第九条（一）至（七）项所 第十条 公司如发生第九条（一）至（七）项所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列 列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列
人员： 人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （一）公司及其董事、高级管理人员；
…… ……
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股 （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高 （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高
级管理人员（如有）； 级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨 （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨
询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法 询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法
定代表人和经办人（如有）； 定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其 （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其
经办人员（如有）； 经办人员；
…… ……
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行
现行条款 修订后条款
证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除 证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除
按照本制度第五条规定填写公司内幕信息知情 按照本制度第五条规定填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见 人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关 等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重
人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。 大事项进程备忘录上签名确认。
第十二条 公司应根据中国证监会及上证所的规 第十二条 公司应根据中国证监会及上证所的规
定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品 定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品
种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知 种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并 利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人 依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人
员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况 员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送上海证监局和上证所。 及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海
监管局和上证所。
第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、 第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行
法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机
规范性文件执行。 构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生
效。 效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》而删除本制度中与“监事”、“监事会”
相关的规定外，本制度的其他内容不变。
附件九：《外部信息报送制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为加强上海复星医药（集团）股份有限 第一条 为加强上海复星医药（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告 公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告
在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送及 在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送及
使用管理，根据《中华人民共和国公司法》
、《中 使用管理，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管
理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规 司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交
则》、
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人 易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司
报送指引》
、《香港联合交易所有限公司证券上市 证券上市规则》、香港《证券及期货条例》
（以下
规则》及《上海复星医药（集团）股份有限公司 简称“《证券及期货条例》”）及《上海复星医药
章程》
、《上海复星医药（集团）股份有限公司信 （集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
息披露制度》
（以下简称“《信息披露制度》
”）和 章程》”）
、《上海复星医药（集团）股份有限公司
《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息 信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》
”）
知情人管理制度》
（以下简称“《内幕信息知情人 和《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信
管理制度》
”）等有关规定，特制定本制度。 息知情人管理制度》
（以下简称“《内幕信息知情
人管理制度》
”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有对公司证 第二条 本制度所指“信息”是指所有对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务 信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务
数据、《证券法》所规定的内幕信息以及正在策 数据、
《证券法》
《证券及期货条例》所规定的内
划或需要报批的重大事项等。 幕信息以及正在策划或需要报批的重大事项等。
第四条 公司依据法律法规要求应当报送尚未公 第四条 如公司依据法律法规要求报送尚未公布
布的重大信息的，需要将报送的外部单位（及其 的重大信息，需要将报送的外部单位（及其相关
相关工作人员）或人员作为内幕信息知情人登记 工作人员）或人员作为内幕信息知情人登记在案
在案备查，并按附件《致外部信息使用人的函》 备查，并按附件《致外部信息使用人的函》书面
书面提醒报送的外部单位（及其相关工作人员） 提醒报送的外部单位（及其相关工作人员）或人
或人员履行保密义务。 员履行保密义务。
第七条 外部单位（及其相关工作人员）或人员 第七条 外部单位（及其相关工作人员）或人员
因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通 因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通
知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公 知公司，公司应及时向上海证券交易所及/或其
修订前 修订后
告。 他有关证券监管机构报告并在合理可行的情况
下尽快遵守有关法律法规之规定，包括但不限于
履行必要的公告义务。
第十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法 第十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政
规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构
范性文件执行。 以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生 第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生
效。 效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》
《公司章程》而删除本制度中与“监事”相关的规定外，
本制度的其他内容不变。
附件十：《银行间债券市场信息披露管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限 第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发 公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发
行债务融资工具的信息披露行为，保护市场参与 行债务融资工具的信息披露行为，保护市场参与
者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市 者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简 场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简
称“
《债务融资工具管理办法》”
）、中国银行间市 称“《债务融资工具管理办法》”）、中国银行间市
场交易商协会（以下简称“交易商协会”）
《银行 场交易商协会（以下简称“交易商协会”
）《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露
规则（2021 版）》
（以下简称“
《信息披露规则》”
） 规则》
（以下简称“《信息披露规则》”）、
《上海复
及相关法律法规，特制订本制度。 星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露 第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露
的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市 的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市
场自律组织、证券交易场所的规定时限，或者将 场自律组织、证券交易场所的规定时限，或者将
有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时 有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时
间。 间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易
的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当
在境内同时披露。
第三十一条 内部报告应履行下列程序： 第三十一条 内部报告应履行下列程序：
（一）发生本制度所规定的重大事件（或事项） （一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）
时，公司董事、监事、高级管理人员及上述相关 时，公司董事、高级管理人员及上述相关责任人，
责任人，应第一时间向董事会秘书通报并提供书 应第一时间向董事长或董事会秘书通报并提供
面报告； 书面报告；
（二）由董事会秘书将重大事件（或事项）呈报 （二）由董事会秘书根据法律、法规和《公司章
公司董事长，并根据法律、法规、规章、规范性 程》等规定，就是否需要履行相应的审议程序或
文件和公司章程的规定，就是否需要履行相应的 披露作出判断。
审议程序或披露作出判断。
（三）相关责任人在向董事会秘书报告有关重大 （三）相关责任人在报告有关重大事件（或事项）
事件（或事项）后，应就该等事项之进展进行持 后，应就该等事项之进展进行持续性报告。
续性报告。
修订前 修订后
第三十二条 公司披露信息的内部审批程序： 第三十二条 公司披露信息的内部审批程序：
（一）定期报告 （一）定期报告
首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管 首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会 理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长 审议；董事会审计委员会（以下简称“审计委员
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事 会”）应当对定期报告中的财务信息进行事前审
会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书 核，经全体委员过半数通过后提交董事会审议；
负责组织定期报告的披露工作。 董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告。
（二）其他信息 （二）其他信息
…… ……
的规定，在履行法定审议程序后披露相关定期报 司章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相
告和股东大会决议、董事会会议决议和监事会会 关定期报告、股东会或董事会会议决议；
议决议；
披露除股东大会决议、董事会会议决议和监事会 披露除股东会和董事会会议决议以外的临时报
会议决议以外的临时报告： 告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事 （1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事
长或董事长授权的董事会成员审核签字； 长或董事长授权的董事会成员审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事 （2）在董事会授权范围内，首席执行官有权审
长审核签字； 批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先
（3）在董事会授权范围内，首席执行官有权审 提交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事
批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先 长授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义
提交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事 发布；
长授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义 （3）子公司的重大经营事项需公开披露的，该
发布； 事项的公告应先提交该公司负责人或其授权人
（4）子公司的重大经营事项需公开披露的，该 士审核签字，再提交公司首席执行官审核同意，
事项的公告应先提交该公司负责人审核签字，再 最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成
提交公司首席执行官审核同意，最后提交公司董 员审核批准，并以公司的名义发布。
事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以
公司的名义发布。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人 第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级
修订前 修订后
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司 管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
的，应当进行调查并提出处理建议。 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、 第四十四条 本制度未尽事宜，按照法律、行政
中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国 法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执
家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度 行。国家有关法律、行政法规或因《公司章程》
发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、 变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家
中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司 有关法律、行政法规、中国人民银行及交易商协
章程规定执行，并及时对本制度进行修订。 会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时
对本制度进行修订。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》而删除本制度中与“监事”“监事会”相
关的规定外，本制度的其他内容不变。
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