航天智造科技股份有限公司
章 程
二〇二五年六月
航天智造科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护航天智造科技股份有限公司（以下简称
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司以发起方式设立，系由保定乐凯磁信息材料有限公
司整体变更而成，在保定市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为：911306057713196269。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,540 万股，该普通股股票于 2015 年 4 月 23 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：航天智造科技股份有限公司。
公司英文名称：Aerospace Intelligent Manufacturing
Technology Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：保定市和润路 569 号；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 845,410,111 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委班子成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总
经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第十三条 在公司中设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：植根航天，智造强企，诚信
共赢，矢志卓越。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制
造；智能基础制造装备销售；新型膜材料制造；新型膜材料
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；
其他电子器件制造；石油钻采专用设备制造；石油天然气技
术服务；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；非居住房
地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条 公司共有 194 名发起人，公司设立时发行的
股份总数为 4,600 万股人民币普通股，每股面值为 1 元，各
发起人认购股份数额、占股份总额的比例、出资方式及出资
时间如下表：
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
中国乐凯胶片集
团公司
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
认股数额
序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
合计 46,000,000 100% ---
第二十一条 公司已发行的股份数为 845,410,111 股，均
为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法进行转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本条规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司履行监事会职责的机构、董事会或者不设董事会的
董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司原则上只为全资或者控股子公司提供
担保，以及为以自身债务为基础的担保提供反担保，担保事
项须经董事会审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。发生下列担保事项，须在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元人民币的
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、
（四）、
（五）、（六）项情形的，可免于提交股东会审议。
相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担保的
审批权限、 审议程序有关规定，公司审计委员会应当对存在
违规行为的董事、高级管理人员提出解任的建议。如对公司
造成经济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责任。
第四十八条 公司仅为合并范围内全资、控股子公司提
供财务资助（含委托贷款），财务资助事项须经董事会审议
通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。财务
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百
分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（三）法律法规、证券监管规则或者公司章程规定的其
他情形。
公司对拟资助的控股子公司持股比例超过百分之五十，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人时，可免于提交董事会、股东会审议。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所或者
公告中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告通知
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股
东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参
加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权提出董事候选人的提名，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十八条 股东会选举两名以上董事（分别为一名独
立董事和一名非独立董事时除外）时，应当实行累积投票制，
即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董
事总人数的乘积，并可以集中使用，股东既可以用所有投票
权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，
投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投
票。
（二）选举独立董事时，每名股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（三）选举非独立董事时，每名股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东
投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得
超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废，该股东所有
选票视为弃权；选票上该股东使用的选票总数小于或者等于
其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃
表决权。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
（六）董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但
每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）若出现当选人数少于应选人数、因两名或者两名
以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在该
次股东会结束后六十日内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者
不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会决议通过之日起就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 公司党组织
第一百零一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党航天智造科技股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委领导班子由七人组成，其中书
记一人，党委副书记二人。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，配合上级巡视巡察工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 公司党委决定以下党的建设等方面的重
大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司
贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技
能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事
项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略
的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专
项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或
者对企业有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上
或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司
债券方案；
（六）公司年度工资总额预算方案，利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预
算的资金使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理
制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持
股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益
方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般应当由一人担任，党员总经理一
般担任副书记。
第一百零八条 公司党委所属党支部以及内设机构中设
立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要
职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
宣传和执行党中央、集团公司党组和公司党委的决议，团结
带领职工群众完成公司各项任务。
（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题的决策，
支持本单位（部门）负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青
团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责
地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法
律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报
党的工作情况。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百一十条 公司董事会不设职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整、及时；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。
离职董事在任职期间作出的公开承诺，不因离职而导致
履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，并应在离职前提
交书面承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董
事履行承诺。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中，对
公司秘密的保密义务，直至该秘密成为公开信息，其他忠实
义务应当根据公平的原则，视事件的发生与离任的时间长短
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
如公司发现离职董事存在不履行承诺、工作移交重大瑕
疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该
等人员的具体追责追偿方案并书面告知离职董事，离职董事
有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会申请
复核。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会
应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公
司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（受赠现金资产可不经股东会审议）、债
权或者债务重组（获得债务减免可不经股东会审议）、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批
权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上；但公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；或者交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议；上述交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元的，由董事会讨论并作出
决议，提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元的，由董事会讨论并作出决议，
提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元的，由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，
由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业
收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》的相关规定缴纳出资，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条
第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自
然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易以及公司
与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），经公司董事会审议批准；公
司与关联方发生的交易金额在三千万元以上且占公司最近
一期经审计的净资产值绝对值百分之五以上的关联交易（提
供担保除外）须经董事会讨论并作出决议，并提请公司股东
会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依
据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或者董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。
公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或者股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百二十条第
（十二）、（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经全体董事过半数同意，并以董事会
决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再
次授权，该授权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职
责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会
报告。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年度至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、审计委员会或者总经理，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于
会议召开五日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或者本
章程规定的其他方式通知全体董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议对外担保和财务资助事项时，必须经出席会议董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议以现场会议或者现场与通
讯相结合的形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
信息进行表决时，也可采用电子通信或者形成书面材料分别
审议的形式对议案作出决议。
参会董事以举手或者书面方式进行表决。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设立战略与 ESG、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 战略与 ESG 委员会负责对公司中长期
发展战略、重大投资决策和对外公共政策、可持续发展和环
境、社会及公司治理等进行研究并提出建议。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十三条 总经理、副总经理每届任期三年，总经
理、副总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会
聘任或者解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百五十八条 公司高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，由公司董事、总经
理、副总经理、财务总监或总法律顾问担任，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工
代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
第一百六十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调
整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的利润分配注重对股东合理的投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采取
现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利；公司可以根据盈利情况和企业资
金需求状况进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。在具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以采取股票的方式进
行利润分配。
（一）利润分配条件及现金分红相关规定
的分红条件的情况下，充分考虑公司经营状况、现金流状况、
资金需求等因素后，公司每年度利润分配比例原则上应不低
于当年实现的可分配利润总额的百分之二十。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第（3）项规定的百分之二十处理。
分配：
（1）当年度未实现盈利或者实现的每股可供分配利润
少于 0.05 元；
（2）当年度经营活动产生的现金流量净额为负数或者
占当年度实现净利润的比例低于百分之五十；
（3）当年度末母公司财务报表可供分配的利润余额为
负数或者每股可供分配的利润少于 0.05 元；
（4）当年度末资产负债率为百分之七十以上；
（5）当年度审计报告为非无保留意见或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（6）未来一年内存在重大投资或者现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足经营或者投资需要。
除特殊说明外，以上财务数据均为合并报表层面。对于
存在第（6）项情形时，公司须在作出当年度不进行利润分配
决议后的六个月内，披露重大投资或者现金支出计划具体情
况；若相关重大投资或者现金支出计划取消，公司在下一年
度应结合最近两个年度盈利情况制定利润分配方案。
（二）利润分配方案的决策及实施
事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配
方案报股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方
案。在审议公司利润分配方案的董事会上，需经董事会成员
半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公
司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
股东会审议利润分配方案。
配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施
利润分配或者实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政
策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
发生冲突而确需调整分配政策的，应当在股东会提案中详细
论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
相应修改章程条款，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式进
行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发
送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》之一为刊登公司公告和其他需要
披 露 信 息 的 媒 体 。 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》之一上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》之一
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》之一上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》之一上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》之一上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，应当按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东会审议通过之日起施行。
航天智造科技股份有限公司
二〇二五年六月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
