东方电气: 法律意见书

来源:证券之星 2025-06-25 02:18:15
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             北京金杜(成都)律师事务所
              关于东方电气股份有限公司
           及 2025 年第一次 H 股类别股东会议
                  之法律意见书
致:东方电气股份有限公司
  北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接受东方电气股份有限公司
(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》       (以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以
下简称中国证监会)    《上市公司股东会规则》   (以下简称《股东会规则》)等中华人
民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于 2025
年 6 月 24 日召开的 2024 年年度股东大会、 2025 年第一次 A 股类别股东会议及
相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
(以下简称《公司章程》);
证券交易所网站的《东方电气股份有限公司监事会十一届五次会议决议公告》;
券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届八次会议决议公告》;
证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届九次会议决议公告》;
券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届十次会议决议公告》;
券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会、 2025
年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议的通知》(以下
简称《股东大会通知》);
证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时
提案的公告》(以下简称《增加临时提案的公告》);
果;
  公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。
  在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、
 《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所
仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。
  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
  本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
  一、   公司本次股东大会的召集、召开程序
  (一)本次股东大会的召集
年年度股东大会及类别股东会议的议案》,同意召开本次股东大会。
网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》,通知于 2025 年 6
月 24 日召开本次股东大会。
限公司(以下简称东方电气集团)向公司董事会提交《关于增加东方电气股份有
限公司 2024 年年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于调整公司第十一届
董事会成员的议案(关于免去非独立董事的议案、关于选举非独立董事的议案)》
作为临时提案提交公司 2024 年年年度股东大会审议。
所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》,2024 年
年度股东大会审议议案增加议案 11《审议及批准免去非独立董事的议案》、议案
年 6 月 4 日公告的原股东大会通知事项不变。
   《股东会规则》第十四条第一款规定,“单独或者合计持有公司百分之一以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,
公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。”《公司章程》第八十
一条第二款规定,“单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东(含表决
权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。”
  东方电气集团持有公司 52.29%股份,上述临时提案由东方电气集团于本次
股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会,公司董事会在 2 日内发出了股东大
会补充通知,符合《股东大规则》及《公司章程》的相关规定。
   (二)本次股东大会的召开
   本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
  本次股东大会的现场会议于 2025 年 6 月 24 日(星期二)上午 9 点 00 分在
中国四川省成都市高新西区西芯大道 18 号公司会议室召开,该现场会议由公司
半数以上董事推举的董事张彦军主持。
   通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 6 月
票时间为 2025 年 6 月 24 日 9:15-15:00。
  经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》
          《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
   二、   出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
   (一)出席本次股东大会的人员资格
  本所律师对公司 2024 年年度股东大会股权登记日的 A 股股东名册、出席本
次股东大会的法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然
人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会
的 A 股股东及股东代理人共 7 人,代表有表决权股份 1,846,032,316 股,占公司
有表决权股份总数的 54.4494%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果,参与
公司 2024 年年度股东大会网络投票的 A 股股东共 699 名,代表有表决权股份
  根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果,现场出席公司 2024 年年度股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人,代表公
司有表决权股份 72,960,611 股,占公司有表决权股份总数的 2.1520%。
  综上,出席公司 2024 年年度股东大会的股东人数共计 706 人,代表有表决
权股份 2,126,697,818 股,占公司有表决权股份总数的 62.7278%。
    本所律师对公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议股权登记日的 A 股股东名
册、出席本次股东大会的法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东
大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司
份 1,773,071,705 股,占公司有表决权 A 股股份总数的 58.0856%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与公司
    综上,出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议的股东人数共计 705 人,
代 表 有 表 决 权 股 份 2,053,737,207 股 , 占 公 司 有 表 决 权 A 股 股 份 总 数 的
   出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议的股东资格由香港中央证券登记
有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定
的 H 股股东资格确认结果,现场出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议的股
东及股东代理人共 1 人,代表公司有表决权 H 股股份 120,207,485 股,占公司有
表决权 H 股股份总数的 35.3551%。
  除上述出席本次股东大会人员以外,以现场方式出席/列席本次股东大会现场
会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及出席本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格
符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
  (二)召集人资格
  本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
  三、   本次股东大会的表决程序、表决结果
  (一)本次股东大会的表决程序
符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师
共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
  (二)本次股东大会的表决结果
  经本所律师见证,公司 2024 年年度股东大会按照法律、行政法规、
                                  《股东会
规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
                                 非累积投票议案
                          赞成                      反对                  弃权
议案   议案内    股东
                                  占比                                       占比
序号    容     性质       股数                      股数        占比(%)     股数
                                  (%)                                     (%)
     审议及    A股   2,052,115,836   99.9211   1,448,871   0.0705   172,500   0.0084
     批准本    H股     72,673,256    99.6062    287,355    0.3938      0         0
     公 司
     年度董
            合计   2,124,789,092   99.9102   1,736,226   0.0816   172,500   0.0081
     事会工
     作报告
     的议案
     审议及    A股   2,052,100,135   99.9203   1,433,071   0.0698   204,001   0.0099
     批准本    H股     72,673,256    99.6062    287,355    0.3938      0         0
     公 司
     年度监
            合计   2,124,773,391   99.9095   1,720,426   0.0809   204,001   0.0096
     事会工
     作报告
     的议案
     审议及    A股   2,052,065,836   99.9186   1,468,071   0.0715   203,300   0.0099
     批准本    H股     72,673,256    99.6062    287,355    0.3938      0         0
     公 司
     年年度    合计   2,124,739,092   99.9079   1,755,426   0.0825   203,300   0.0096
     报告的
     议案
     审议及    A股   2,052,039,636   99.9173   1,481,271   0.0721   216,300   0.0105
     批准本    H股     72,960,611      100         0          0        0         0
     公 司    合计   2,125,000,247   99.9202   1,481,271   0.0697   216,300   0.0102
     年度利    中小
     润分配         279,073,442     99.3954   1,481,271   0.5276   216,300   0.0770
            投资
     的议案    者
     审议及    A股   2,052,094,836   99.9200   1,417,671   0.0690   224,700   0.0109
     批准本    H股     72,960,611      100         0          0        0         0
     公 司
     审计的    合计   2,125,055,447   99.9228   1,417,671   0.0667   224,700   0.0106
     财务报
     告的议
     案
     审议及    A股   2,051,996,535   99.9152   1,465,071   0.0713   275,601   0.0134
     批准本    H股     72,960,611      100         0          0        0         0
     公 司
     年财务    合计   2,124,957,146   99.9182   1,465,071   0.0689   275,601   0.0130
     预算和
     投资计
      划的议
      案
      审议及    A股   2,052,051,036   99.9179   1,481,471    0.0721    204,700   0.0100
      批准聘    H股     60,030,610    82.2781   12,930,001   17.7219      0         0
      任本公    合计   2,112,081,646   99.3127   14,411,472   0.6776    204,700   0.0096
      司
      年度审    中小
      计机构    投资
      的议案    者
      审议及    A股   2,033,180,784   98.9991   20,352,523   0.9910    203,900   0.0099
      批准修    H股     5,319,118     7.2904    67,641,493   92.7096      0         0
      订《公
      司 章
             合计   2,038,499,902   95.8528   87,994,016   4.1376    203,900   0.0096
      程》的
      议案
      审议及
      批准修    A股   2,033,079,384   98.9941   20,451,423   0.9958    206,400   0.0101
      订《股
      事 规
      则》的    合计   2,038,314,507   95.8441   88,176,911   4.1462    206,400   0.0097
      议案
      审议及    A股   2,034,580,475   99.0672   18,905,332   0.9205    251,400   0.0122
      批准修    H股     38,584,167    52.8836   34,376,444   47.1164      0         0
      订《董
      事 规    合计   2,073,164,642   97.4828   53,281,776   2.5054    251,400   0.0118
      则》的
      议案
      审议及    A股   2,050,284,190   99.8319   3,201,117    0.1559    251,900   0.0123
      批准免    H股     72,604,109    99.5114    356,502     0.4886       0         0
      立董事    合计   2,122,888,299   99.8209   3,557,619    0.1673    251,900   0.0118
      的议案
      审议及    A股   2,048,845,522   99.7618   4,637,285    0.2258    254,400   0.0124
      批准选    H股     69,348,969    95.0499   3,611,642    4.9501       0         0
      立董事    合计   2,118,194,491   99.6002   8,248,927    0.3879    254,400   0.0120
      的议案
       上述第 8-10 项议案为股东大会特别决议事项,已经出席公司本次股东大会的
     股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过;上述第 1-7 项议案是普
     通决议事项,已获得出席公司本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过
     半数通过。
      经本所律师见证, 公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议按照法律、行政法
    规、《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
                            赞成                       反对                   弃权
议案   议案内   股东
                                                                              占比
序号    容    性质       股数           占比(%)          股数        占比(%)      股数
                                                                              (%)
     审议及
     批准修
     订《公
     司 章
     程》的
     议案
     审议及
     批准修
     订《股
     事 规
     则》的
     议案
      上述 1-2 项议案为股东大会特别决议事项,已经出席 2025 年第一次 A 股类
    别股东会议的 A 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
      经本所律师见证, 公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议按照法律、行政法
    规、《公司章程》的规定,审议了以下议案:
                         赞成                          反对                  弃权
议案   议案内   股东
                                                          占比
序号    容    性质      股数        占比(%)             股数                   股数    占比(%)
                                                          (%)
     审议及
     批准修
     订《公
     司 章
     程》的
     议案
     审议及
     批准修
     订《股
     事 规
     则》的
     议案
      上述 1-2 项议案为股东大会特别决议事项,需经出席 2025 年第一次 H 股类
别股东会议的 H 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意方可
通过,根据表决结果,上述议案均未获公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议审
议通过。
  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
  本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
  四、   结论意见
  综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、
                   《股东会规则》和《公司章程》的规
定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
  (以下无正文,为签章页)

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