证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2025-064
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于本激励计划首次授予的 15 名激励对
象及预留授予的 12 名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格,公司相应
回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚
未解除限售的部分限制性股票共计 16.47 万股，其中首次授予部分回购价格为
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议
案》。
（二）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 21 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 2 月 2 日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十
届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 5 月 22 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
（十一）2024 年 6 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
（十二）2024 年 6 月 28 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 6 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
二、本次回购注销情况
（一）回购注销情形
本激励计划首次授予的 15 名激励对象及预留授予 12 名激励对象因个人原因
已离职而不符合激励资格，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第
十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变
化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授
且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（二）回购注销价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制
性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行
同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过
回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予
登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案
之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央
行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照
三年期央行定期存款利率计算。
公司于 2023 年 7 月 26 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，于 2024 年 6 月 28 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》；公司于 2025 年 6 月 24 日召开第十一届董事会第
二次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，首次授予资金使用期限满一年不满两年，按一年期央行
定期存款利率 1.50%计算，预留授予资金使用期限不满一年，按一年期央行定期
存款利率 1.50%计算。
首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×699÷365）
=14.46 元/股（小数点后两位向上取值）。
预留授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×361÷365）
=14.26 元/股（小数点后两位向上取值）
（三）回购注销资金总额、资金来源
本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 13.44 万股，回购
价格为 14.46 元/股，预留授予的部分限制性股票共计 3.03 万股，回购价格为
（四）回购注销程序
本次回购注销限制性股票事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议，公司将及时履行相关信息披露义务。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票事项前后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
减（+/-）
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 4,063,100 3.33 -164,700 3,898,400 3.20
二、无限售条件流通股 117,798,009 96.67 0.00 117,798,009 96.80
三、总股本 121,861,109 100 -164,700 121,696,409 100
注：公司股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关规定，不会影响公司
的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司核心员工的积极性和稳定性。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处
理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公
积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差
额调整资本公积；具体情况以经公司聘请的会计师事务所审计为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于本激励计划首次授予的 15 名激励对象及预留授予的 12 名激励对象因个
人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解
除限售的部分限制性股票共计 16.47 万股，其中首次授予部分的回购价格为
票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，
尚需提交股东会审议，本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处
置等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关
法律法规的规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，首
次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购
注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激
励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《2023
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
八、备查文件
（一）《公司第十一届董事会第二次会议决议》；
（二）《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》；
（三）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
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