北京德恒（济南）律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
信息披露监管问询函的回复
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北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的
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关于西藏华钰矿业股份有限公司
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德恒 11G20240040-05 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于 2025 年 5
月 29 日收到贵所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证公函20250697 号，以下简称“监管问询函”），北京
德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）对于监管问询函中提到的需要律师
发表意见的问题进行了认真分析与核查，现对监管问询函中相关的问题进行说明
和答复，具体内容如下：
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问题三、关于货币资金。
年报显示，截至报告期末，公司货币资金余额 2.98 亿元，同比增长 70.29%；
有息负债余额 5.06 亿元。报告期发生利息费用 6928.04 万元，明显高于利息收
入 202.39 万元，其中有息负债平均利率约为 9%，利率较高且与货币资金平均
收益率 1.2%差距较大。此外，2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况表显示，公司对其子公司塔铝金业的非控股股东“塔吉克铝业公司”国有独
资企业形成其他应收款，2024 年累计发生额 938.82 万元，期末余额为 1040.93
万元，公司对该财务资助未予以单独审议并披露。
请公司：（1）结合经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利
率水平，说明利息费用远大于利息收入、有息负债平均利率明显高于货币资金
平均收益率的原因及合理性；（2）公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业发生
交易的业务背景，形成借款的利率水平、借款期限以及保障措施，是否存在逾
期情形，并结合前述指标、有息负债平均利率等，说明公司对其形成借款的合
理性，是否存在其他利益安排；（3）公司对“塔吉克铝业公司”国有独资企业提
供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反本所《股票上市规则》、公
司章程及内部控制等相关要求。请会计师发表意见，并请全体董监高、律师对
问题（3）发表意见。
回复：
一、公司对“塔吉克铝业公司”提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是
否违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求
（一）交易对方的基本情况
塔铝金业系华钰矿业合并报表范围内控股子公司，塔吉克铝业系塔铝金业的
另一方股东，截至 2024 年 12 月 31 日，华钰矿业及塔吉克铝业分别持有塔铝金
业 50%的股权。
（二）2023 年借款情况
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铝业提供等值 135 万美元的索莫尼的有息借款，借款期限为 1 年，年利率为 13%。
上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。截至 2024 年 12 月
根据塔铝金业公司章程，其董事会的职权包括在当地现行法律规定的情况下
批准大额交易、关联交易。塔铝金业对外借款需经其董事会审议通过。2023 年 6
月 1 日，塔铝金业召开第ПСД-2023-03/03 号董事会，审议通过《关于向“塔
吉克铝业公司”国有独资企业提供有息借款》的议案，由塔铝金业向塔吉克铝业
提供借款 135 万美元，借款期限为 1 年，年利率为 13%，该资金将用于塔吉克
斯坦政府专项项目建设。
控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意塔铝金业向塔吉克铝业提供 135
万美元的有息借款，借款期限为 1 年，年利率为 13%，该资金将用于塔吉克斯
坦政府专项项目建设，由塔吉克斯坦政府进行全程监督资金使用情况。独立董事
对该议案发表了明确同意的独立意见。
根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》第 6.1.9 条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2023 年 4 月修订）》《西藏
华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。
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本次借款金额为等值 135 万美元的索莫尼，占 2022 年 12 月 31 日公司经审
计净资产的 0.3345%，公司最近 12 个月内财务资助金额累计计算未超过 2022 年
形。因此，本次借款无需提交股东大会审议。
藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》及《西藏华钰矿
业股份有限公司关于公司提供财务资助的公告》，公告上述借款情况。
综上，2023 年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款已履行了法律法规、《公司章
程》及内部制度规定的决策审议程序，并履行了信息披露义务。
（三）2024 年借款情况
-2024-12/02 号董事会，审议通过《关于向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提
供有息借款》的议案，由塔铝金业向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款
术改造升级。
业向塔吉克铝业提供 1,364.25 万索莫尼的有息借款，借款期限为 2 年，年利率
年度利润分配的议案，其中塔铝金业应向塔吉克铝业支付的分红款中的 1,578.66
万索莫尼，用于抵销前述借款本金 1,364.25 万索莫尼以及截至 2025 年 3 月 31
日的利息 214.41 万索莫尼，剩余分红款 8,781.79 万索莫尼将以分期方式实际支
付给塔吉克铝业。
同月，塔铝金业与塔吉克铝业签署《关于抵销已偿还借款股东分红金额的协
议》，约定上述抵销事项。截至本回复出具日，该笔借款已全部偿还。
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根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4
月修订）》第 6.1.9 条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》《西藏
华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。
本次借款金额为 1,364.25 万索莫尼，占 2023 年 12 月 31 日公司经审计净资
产的 0.3241%，公司最近 12 个月内财务资助金额累计计算未超过 2023 年 12 月
因此，本次借款无需提交股东大会审议，但应当经董事会审议。
根据公司及塔铝金业提供的说明，2024 年末，因业务集中、人员调整等，信
息传递出现延迟，导致公司未及时履行董事会审议程序及信息披露义务。
会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司
藏华钰矿业股份有限公司 2024 年年度报告》及《西藏华钰矿业股份有限公司 2024
年年度报告摘要》，将该事项在年报中进行了披露。
综上，2024 年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款未按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、《公司章程》及公司内部制度规定及时履行决策审议和
信息披露程序，但相关借款已经通过塔铝金业分红款抵销的方式清偿，截至本回
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复出具日，塔铝金业不存在向塔吉克铝业提供借款的情况。根据公司 2024 年内
部控制评价报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》，公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司整改监督措施对信息披露及
时性的内部有效性符合业务情况。
二、核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
证书、塔铝金业合资合同，核查塔铝金业和塔吉克铝业的基本情况；
金额；
藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等制度，核查《公司章程》及公司内
部制度对相关借款需履行的决策审议及信息披露程序的要求，查阅华钰矿业相关
董事会会议文件、独立董事发表的独立意见及相关公告，核查公司已履行的决策
审议及信息披露程序；
董事会决议、塔铝金业临时股东大会会议纪要、塔铝金业与塔吉克铝业签署的《关
于抵销已偿还借款股东分红金额的协议》、还款凭证，核查相关借款的偿还情况；
出具的《内部控制审计报告》；
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（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
章程》及公司内部制度规定的决策审议程序，并履行了信息披露义务。2024 年
塔铝金业向塔吉克铝业提供借款虽未按照《股票上市规则》《公司章程》及公司
内部制度的规定及时履行内部决策审议和信息披露程序，但相关借款已经通过塔
铝金业分红款抵销的方式清偿，截至本回复出具日，塔铝金业不存在向塔吉克铝
业提供借款的情况。根据公司 2024 年内部控制评价报告、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，公司整改监督措施对信息披露及时性的内部有效性符合业务情况。
（以下无正文）
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