证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-058
公牛集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为1,073,576股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 6 月 30 日。
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了
法律意见书。
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月
事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予
价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022 年年度股东大会
对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划授予日为 2023 年 6
月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
回购注销部分限制性股票的议案》
，同意公司以 48.95 元/股回购注销 2023 年限制
性股票激励计划涉及的限制性股票共计 108,780 股。公司监事会认为：本次回购
注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。相关限制性股票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.45 股。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
案》。
同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，705 名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024 年 12 月 23 日完
成注销。
回购注销部分限制性股票的议案》
。
司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 2.40 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.40 股。
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。
同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，627 名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予登记 授予后股
截止登记日授
批次 授予登记日期 授予登记数量 激励对象 票剩余数
予价格
人数 量
票激励计划
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 截止该批次上 截止该批次上 是否因分红送
解除限售 解锁人
批次 暨上市数 市日剩余未解 市日取消解锁 转导致解锁股
上市日期 数
量 锁数量 数量及原因 票数量变化
性股票激励 月1日 股 注销 3 名离职 本 公 积 金 每 股
计划第一期 员工所持限制 转增 0.45 股。
性股票。
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2023 年限制性股票激励计划的
登记完成日期为 2023 年 6 月 29 日，第二个限售期将于 2025 年 6 月 28 日届满。
间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件进
行了审查，均满足解除限售条件。
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
公司业绩成就情况：
公司 2024 年度经审计后的营业收入
公司层面解除限售业绩条件：2024 年度营业收入或净利
为 16,830,541,086.13 元，不低于
润不低于前三个会计年度（即 2021-2023 年）的平均水
平且不低于前两个会计年度（即 2022-2023 年）平均水
的平均水平且不低于前两个会计年
平的 110%
度（即 2022-2023 年）平均水平的
现有的 664 名激励对象中，37 名激
励对象已离职，其获授的限制性股
票均不得解锁，由公司回购注销。
激励计划的原核心管理人员/核心
骨干谢维伟于 2024 年度成为公司董
个人层面绩效考核：根据《2023 年限制性股票激励计划 事，根据《激励计划》第十三章第
非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。 发生职务变更，但仍在公司内，或
在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务
变更前本计划规定的程序进行”，另
外 626 名激励对象 2024 年度均无个
人层面业绩考核要求。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 627 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
本次可解除限售 本次解除限售数
获授的限制性股票
姓名 职务 的限制性股票数 量占其获授数量
数量（股）
量（股） 的比例
谢维伟 董事 80,513 24,154 30.00%
核心管理人员及核心骨干
（626 人）
合计 3,578,587 1,073,576 30.00%
注：
为基数，向全体股东每股派发现金红利 2.40 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.40 股。
因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
量以上市流通日为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 6 月 30 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,073,576 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量 比例 量 数量 比例
有限售条件股份 6,547,262 0.36% -1,073,576 5,473,686 0.30%
无限售条件股份 1,802,040,426 99.64% +1,073,576 1,803,114,002 99.70%
总计 1,808,587,688 100.00% 0 1,808,587,688 100.00%
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所已于 2025 年 6 月 9 日出具《关于公牛集团股份有限公司
认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已成就，符合《管理办法》、
《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
特此公告。
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