证券代码：600567 证券简称：山鹰国际 公告编号：2025-046
山鹰国际控股股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5 亿元且不超过人民币 10 亿元（均含本数）
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员
工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币 2.50 元/股（含本数）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：董事会审议通过本次回购股份方案后 6 个月
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持计划（通过
公司员工持股计划实施的增减持除外）。如后续有相关减持股份计划，将按照法律
法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无
法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更
或终止回购方案的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按
计划实施的风险；本次公司回购股份拟用于可转债转股，员工持股计划或股权激
励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部
或部分予以注销的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，
基于对山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，维护公司全
体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
鉴于本次回购的目的是为将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券，员工持股计划或股权激励，根据《山鹰国际控股股份公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出
席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/25
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月
预计回购金额 5亿元~10亿元
回购资金来源 其他：自有或自筹资金
回购价格上限 2.50元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20,000.00万股~40,000.00万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 3.66%~7.31%
回购证券账户名称 山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882684354
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司
股票二级市场表现，为切实保护公司全体股东的利益，建立和完善员工、股东的
利益共享机制，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，
结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工
持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持
股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿
元（均含本数）。按回购资金总额上限10亿元、回购价格上限2.50元/股进行测算，
预计回购股份数量为40,000.00万股，约占公司总股本（截至2025年3月31日，公
司总股本5,471,330,563股，下同）的比例为7.31%。按回购资金总额下限5亿元、
回购股份价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量为20,000.00万股，约
占公司总股本的比例为3.66%。
回购资金 10 亿元 回购资金 5 亿元
拟回购 拟回购
占总股 拟回购 占总股 回购实
回购用途 拟回购数 资金总 资金总
本的比 数量 本的比 施期限
量（万股） 额（万 额（万
例（%） （万股） 例（%）
元） 元）
董事会
用于转换上市
审议通
公司发行的可
过本次
转换为股票的
公司债券，员
份方案
工持股计划或
后 6 个
股权激励
月
合计 40,000.00 7.31 100,000 20,000.00 3.66 50,000 /
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份数量。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金
和股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 2.50 元/股（含本数），未超过董事会通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照 2025 年 3 月 31 日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动
情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
比例 比例
股份数量 比例 股份数量
股份数量（股） （% （%
（股） （%） （股）
） ）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100
股份总数 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100 5,471,330,563 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截 至 2025 年 3 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为 5,396,530.08 万 元 ， 总 负 债 为
金为 475,684.83 万元，资产负债率为 68.76%。若此次回购股份资金上限 100,000
万元全部使用完毕，根据 2025 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购股份耗用的资
金约占公司总资产的 1.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的 6.62%。
根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不
会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展
产生重大影响。
本次回购有利于公司的价值体现，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成
后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影
响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
经自查，公司实际控制人、董事长吴明武先生在董事会做出回购股份决议前
六个月内存在增持公司股份的情况，2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 3 日，吴明
武先生通过上海证券交易所交易系统（包括沪股通方式）累计增持公司股份
年）》的有关规定履行增持承诺，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，具体内容详见《关于控股股东、
实际控制 人增持公司股 份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份
的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划（通过公司员工持
股计划实施的增减持除外）。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规
的相关规定履行信息披露义务。
回购期间，公司 2022 年核心员工持股计划和 2024 年员工持股计划持有的公
司股票将以法律法规允许的方式出售或非交易过户至各持有人证券账户。公司董
事、监事、高级管理人员、实际控制人作为相应的员工持股计划持有人可能会存
在持股变动的情形。具体如下：
公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《关于 2022 年核心员工持股计划存续期即将
届满的提示性公告》
（公告编号：临 2025-006）。2022 年核心员工持股计划存续期
将于 2025 年 8 月 1 日届满，共计 5,493,424 股,占公司总股本的 0.10%，其中公司
董事、监事、高级管理人员（吴明武、陈银景、游知、许云、严大林）份额占比
为 66.98%。截至本公告披露日，公司 2022 年核心员工持股计划持股情况未发生变
化。
公司于 2024 年 8 月 14 日披露了《关于 2024 年员工持股计划实施进展暨完成
非交易过户的公告》
（公告编号：临 2024-100）。公司 2024 年员工持股计划通过非
交易过户受让回购股份 18,980,810 股,占公司总股本的 0.35%，其中公司董事、监
事、高级管理人员（孔峻、陈学萍）份额占比为 0.53%。上述股份的锁定期将于
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不
存在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划（通过公司员工持股计划实施
的减持除外）。上述主体如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上
海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投
资者注意投资风险。
未来 3 个月、未来 6 个月，公司 2022 年核心员工持股计划和 2024 年员工持
股计划持有的公司股票将以法律法规允许的方式出售或非交易过户至各持有人证
券账户。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人作为相应的员工持股计划
持有人可能会存在持股变动的情形，详见上文。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股，员工持股计划或股
权激励。如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，未
实施部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次股份回购不会影响公司的正
常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照法律法
规的要求履行相关决策程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事
会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
本次回购股份的相关事宜（如需）
；
商变更登记等事宜；
上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止有效。
三、 回购方案的不确定性风险
的风险。
状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回
购方案的风险。
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以
注销的风险。
四、 其他事项说明
（一）前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东持股情况
关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 6 月 24 日）
登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比
例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后 5 个交易日内在指定信息披露媒体
披露的《山鹰国际控股股份公司关于前十大股东持股情况的公告》。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882684354
回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（三）信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
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