北京华如科技股份有限公司
章程
二〇二五年六月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等
法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经北京市海淀区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108587705789X。
第三条 公司于 2022 年 3 月 22 日经中国证监会批准，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 2,637 万股，于 2022 年 6 月 23 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京华如科技股份有限公司
英文名称：Beijing Huaru Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼君正大
厦 B 座三层 301-305 室、四层 401-410 室。邮政编码：100193。
第六条 公司的注册资本为人民币 15,586.5 万元。
第七条 公司的营业期限为 20 年：2011 年 11 月 23 日至 2031 年 11 月 22
日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司经营宗旨：致力于仿真技术研究和产品开发，推动国内仿
真产业整体升级和转型发展；持续创造军事、经济和社会效益，为我国国防现
代化建设和经济发展贡献力量。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；虚拟现实设备制造；智能机器人
的研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能理论与算法
软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人销售；动漫游戏开发；数字文
化创意软件开发；会议及展览服务；可穿戴智能设备销售；工程和技术研究与
试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
公司同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记
存管。
第二十条 公司系由李杰、韩超、刘旭凌 3 位自然人发起设立，发起人认
购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购股份 实缴明细
发起人姓 实缴额 持股
数 出资额（万
名 （万元） 比例 出资时间 出资方式
（万股） 元）
李杰 1350 1350 45% 135 2012/12/24 货币
韩超 1050 1050 35% 105 2012/12/24 货币
刘旭凌 600 600 20% 60 2012/12/24 货币
合计 3000 3000 100% 3000 - 货币
公司设立时发行的股份数为 3000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 15,586.5 万股，均为人民币普通股，
公司的股本结构为：普通股 15,586.5 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的
规定收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分
派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当按照《公司法》的规定履行相应的程
序。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司
下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规及深交所、本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意向董事会提请召开临时股东会；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或会议通知规定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
公司除设置会场以现场方式召开外，还可提供通讯、网络或其他电子通信
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明文件材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会
召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会
召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3∶00。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董
事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数量。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每位独立董事也应当做出年度述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
（六）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司资产总额 30%；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，
应按照本条规定执行。
第八十四条 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过；如果该交易事项属于特别决议范围的，则须由出席会议的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行披露和回避的，股东
会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累
积投票制。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有
与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事，董事获选的
最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表
宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的
字样，并应当标明下列事项：
（六）董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均
数。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即
就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事连续两次未亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。董事辞职的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三
年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条 公司聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份总数 1%以上的股东提名，由股东会选举产生。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会成员中独立董事人数的比例不得低于三分之一，其中独立董事
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格或者具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上会计、法律或者经济等履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程
规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十七条 选举公司独立董事前，应当履行下列程序：
（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（二）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
审查意见。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布本
条第（一）、（二）项内容，公司应根据有关规定将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
（四）证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露，并
不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第一百一十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
如因前款的规定，导致公司董事会或者其专门委员会独立董事所占比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
公司应当在独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定履行其义务。
第一百二十四条 本章程中有关董事的义务同样适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，
其中独立董事 2 名，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，不设副董事长。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押质押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。
（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定与各合作金融机构的担保授信总额度；
（十七）决定向股东征集其在股东会上的投票权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定交易事项（含对外投资、收购出售资产、
委托理财、对外捐赠等交易事项）、关联交易、资产抵押质押、对外担保、提
供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆
借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据法律法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及本章程规定，董事会审议下列事项的权限如下：
（一）交易事项（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）权限
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易权限
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）资产抵押质押事项权限
除法律、法规另有规定外，董事会根据公司的经营情况可决定向银行等金
融机构的借款并提供资产抵押质押。除此之外，公司不能向任何第三方提供资
产抵押。
（四）对外担保事项权限
除法律、法规另有规定外，董事会有权对除本章程第四十七条规定以外的
对外担保事项进行决议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（五）提供财务资助事项权限
公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司除外），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。董事会审议财务资助事项达到下列情形之一，
应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%。
董事会审议的事项超过上述授权范围的，应当根据法律、法规、中国证监
会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及本章程的规定，
在董事会审议后须报股东会审议批准。
第一百三十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、
专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前 5
日。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董
事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十九条 董事会召开会议和表决方式为举手投票表决或书面投
票、电子通讯表决（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决
方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）其他法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 上述各专门委员会的工作规程由董事会制定，经董事会
审议后实施。
第一百五十二条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘；公司
设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或
解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。总
经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教
育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经
理和公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或
解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关董事会秘书辞职的具体程
序和办法由董事会秘书与公司之间的劳动合同规定，但董事会秘书辞职已完成
工作移交且相关公告已披露后方能生效，董事会秘书辞职报告尚未生效前仍应
继续履行职责。董事会秘书辞职的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书的补
选。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告和中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制并披露。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制：
（一）公司董事会根据公司的具体盈利情况、资金情况，认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，提出利润
分配方案和现金分红方案；
（二）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红方案，并提交董事会审
议；
（三）董事会制定利润分配政策和现金分红政策时，应提交股东会审议。
股东会在做出决议前，应当采取多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益特别是中小股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定；
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（六）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会需在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
（一）利润分配原则：在兼顾公司的可持续发展的基础上，实施积极的利
润分配政策，且保持利润分配政策的连续性和稳定性，具体利润分配方式应结
合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定；
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产
生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或
重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营
需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等
规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进
行利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配周期：在满足利润分配条件前提下，公司原则上应当每年
进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议利润分配方案时，可以审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司年度股东会审议的
下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。
（四）现金分红条件：公司采取现金分红的，应当符合下列条件：
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持
续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指在公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
以上第 1 至第 3 项系公司实施现金分红的必备条件；经股东会审议通过，
上述第 4 项现金分红条件应不影响公司实施本次现金分红。
（五）现金分红比例：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情况确定。
（六）股票分红条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性
较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制：
供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东会审议，董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的独
立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的独立意
见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。
（八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会
草拟，经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配
相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众
投资者的意见，以保护投资者的权益。
（九）利润分配政策的披露：公司应当对有关利润分配事项及时进行信息
披露。
（十）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件或者邮寄方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发
送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十二条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东所持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 行业相关规定
第二百一十四条 公司遵守行业特别规定条款如下：
（一）公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务规定的进度、
质量和数量等要求完成。
（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介
机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施
登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应
的科研生产能力。
（五）公司严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定。在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
（八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，公司应当向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如果发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公
司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百二十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，按照法律途径解决。
第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都
含本数；“不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”“过、超过”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十七条 本章程经股东会审议通过后实施。
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