新澳股份 2025 年第一次临时股东会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
会议材料
二○二五年七月四日·浙江桐乡
新澳股份 2025 年第一次临时股东会会议材料
目 录
新澳股份 2025 年第一次临时股东会会议材料
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年7月4日
投票时间为股东会召开当日2025年7月4日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年7月4日（星期五）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、会议介绍
二、议案审议、表决
是否为特别
序号 议案名称
决议事项
非累计投票议案
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》
三、宣布决议
秘书宣读股东会决议。
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浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
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为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司
章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权
出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股
东。
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份
证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证
向公司董事会办公室办理登记手续。
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）股东会投票注意事项
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
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站说明。
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网
络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
行表决的，以第一次投票结果为准。
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二○二五年七月四日
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议案一
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年度及 2024 年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，拟对限
制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为 3.51 元/股；同
时拟对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 19.35
万股进行回购注销。
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www. sse.
com. cn）上发布的《新澳股份关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二五年七月四日
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议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因退休而离职，不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售，根据
《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票
本次回购注销完成后，公司总股本将由 730,490,943 股减少至 730,297,443
股，注册资本由人民币 730,490,943 元减少至人民币 730,297,443 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销
相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 730,490,943 元。 第六条 公司注册资本为人民币 730,297,443 元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 第八条 法定代表人由董事会选举的代表公司
的法定代表人。 执行公司事务的董事担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 辞去法定代表人。
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股一元。
第二十条 公司成立时股份总数为 8,000 万股，均 第 二 十 条 公 司 整 体 变 更 设 立 时 股 份 总 数 为
为普通股，每股面值人民币 1 元。 8,000 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
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第二十一条 公司的发起人为浙江龙晨实业有限公司以及沈建华等 47 名自然 第二十一条 公司的发起人为浙江龙晨实业有限公司以及沈建华等 47 名自
人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至 2007 年 10 然人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至 2007
月 31 日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于 年 10 月 31 日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的
序 发起人姓 认购股份 持股比 实缴股份 出资方 出资时 发起人
序 认购股份 持股比例 实缴股份 出资
号 名或名称 数（股） 例（%） 数（股） 式 间 姓名或 出资时间
号 数（股） （%） 数（股） 方式
桐乡市龙 产
限公司 产
产
净 资
产
净 资
产
净 资
产
净 资
产
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产
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产
合计 80000000 100 80000000 -- --
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产
净 资
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合计 80000000 100 80000000 -- --
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第二十二条 公司股份总数为 730,490,943 股，公 第二十二条 公司股份总数为 730,297,443 股，
司发行的所有股份均为人民币普通股。 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让 行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
或者注销。 者注销。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
不得转让。 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的 得转让。
本公司股份。 上述人员离职后六个月内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十九条 审计与风险管理委员会以外的董事、 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
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会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
请求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）审议批准董事会的报告； 定有关董事报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）审议批准董事会的报告；
方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 方案；
（五）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （五）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）修改本章程； 公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （七）修改本章程；
计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 计师事务所作出决议；
项； （九）审议批准本章程第四十八条、第四十九条、
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 第五十条、第五十一条规定的事项；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 程规定应当由股东会决定的其他事项。
决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 出决议。
事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 代为行使。
在下一年度股东会召开日失效。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效。
新增，序号顺延 第四十九条 除公司日常经营活动之外，公司发生
的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生
上海证券交易所认定的其他重大交易，达到下列
标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：
（一）公司在连续 12 个月内经累计计算达
到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的“购买或者出售资产”交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
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公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照前款规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款规定第
（五）项或者第（七）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
新增，序号顺延 第五十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务等除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东会
审议。
新增，序号顺延 第五十一条 公司发生财务资助事项属于下列情
形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）向非公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他情
形；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十四条 审计与风险管理委员会有权向董事 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开
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会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险 可以自行召集和主持。
管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会
管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
形式向审计与风险管理委员会提出请求。 委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计 股份的股东可以自行召集和主持。
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 审计与风险管理委员会或股东决定 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
证券交易所备案。 备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 得低于百分之十。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
提交有关证明材料。 证明材料。
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第五十七条 对于审计与风险管理委员会或股东 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计与风险管理委员会或股东自行 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。 属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同 同推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 举代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股
股东会表决。 东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得 总数百分之一以上的股东，其提名候选人人数不
超过拟选举或变更的董事人数。 得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董
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事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 举或变更的独立董事人数。
或变更的独立董事人数。 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须
（三）股东提名董事、独立董事候选人的须 于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董
于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董 事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交
事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股 东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。 （四）职工代表董事由公司职工代表大会、
（四）职工代表董事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。
职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决 时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的
时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。
表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百零五条 非由职工代表担任的董事由股东
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
三年，任期届满可连选连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
非职工代表担任的董事，由股东会选举产生， 非职工代表担任的董事，由股东会选举产
选举程序为： 生，选举程序为：
（一）根据本章程第八十七条的规定提出候 （一）根据本章程第九十条的规定提出候选
选董事名单； 董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解； 解；
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（三）董事候选人在股东会召开之前作出书 （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责； 事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对 （四）根据股东会表决程序，在股东会上对
每一个董事选人逐个进行表决。 每一个董事选人逐个进行表决。
第一百零三条 董事会中设一名职工代表，职工 第一百零六条 董事会中设一名职工代表，职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
职工代表担任董事，适用本章程第一百零一 职工代表担任董事，适用本章程第一百零四
条规定的任职限制。 条规定的任职限制。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
注意。 理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由九名董 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副 事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人，
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事
董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。在法定可
董事会审议并决策以下重大事项： 授权范围内，股东会授权董事会有权审议公司发
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购 生的未达到股东会审议标准的重大事项和关联交
重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之 易等。董事会有权在法定可授权范围内，将可批
三十的事项。 准交易在其职权范围内进一步授权董事长或总经
上述购买、出售的资产不含购买原材料、经 理办公会议批准。
营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营 董事会审议并决策以下重大事项：
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相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （一）审议并决定以下重大交易事项：除公
资产的，仍包含。 司日常经营活动之外，公司发生的购买或出售资
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
但不限于对外投资含委托理财、委托贷款，提供 品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、
财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营， 赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使
研究与开发项目的转移，签订许可协议等）； 用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
计总资产百分之十以上、低于百分之五十的重大 上海证券交易所认定的其他重大交易，达到下列
交易事项； 标准之一但未达到股东会审议标准的：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
营业收入的百分之十以上且绝对金额超过 1,000 总资产百分之十以上；
万元、低于百分之五十或绝对金额低于 5,000 万元 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
的重大交易事项； 时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 金额超过 1000 万元；
利润百分之十以上且绝对金额超过 100 万元、低 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
于百分之五十或绝对金额低于 500 万元的重大交 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
易事项； 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对金额超过 1,000 万元、低于 50%或绝对金额低于 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
元的重大交易事项； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）审议并决定公司章程第四十八条规定 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担 100 万元。
保事项。 （二）审议并决定未达到公司章程第四十八
（四）审议并决定与关联自然人发生的交易 条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范
金额在 30 万元以上、低于 3,000 万元或占公司最 围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，
近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 同意。
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 （三）审议并决定公司与关联自然人发生的
零点五以上、低于 3,000 万元或占公司最近一期经 交易金额在 30 万元以上，及与关联法人发生的
审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易。 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
事项，由董事会授予董事长决定。 （公司获赠现金资产和提供担保除外）。但关联
交易达到本章程第五十条规定标准的，须在董事
会审议通过后提交股东会审议批准。
（四）审议并决定未达到本章程第五十一条
规定的任一标准的其他财务资助事项。对于董事
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会权限范围内的财务资助事项除公司全体董事过
半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
未达到董事会审议标准的重大事项及关联交
易事项等，董事会授予董事长或总经理办公会议
决定。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履 副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
体董事和监事。 知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事或审计与风险管理委员会，可 东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式 通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式
通知；通知时间为：召开临时董事会会议五日前。 通知；通知时间为：召开临时董事会会议五日前。
若遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司不定期召开独立董事专门会议。本章程
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至 第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
独立董事专门会议审议。 会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。 并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。 立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
持。 支持。
新增，序号顺延 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》 规定的监事会的职权。
新增，序号顺延 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
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司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委
员）。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
审计委员会成员中独立董事应过半数。职工
代表董事可以成为审计委员会成员。
新增，序号顺延 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增，序号顺延 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，序号顺延 第一百四十三条 会议召开前三天以邮件、专人送
达或电话等方式通知全体审计委员会成员。若情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过口
头、电话或其他方式发出会议通知。会议由审计
委员会召集人主持，召集人不能履职或者不履行
职务的，由过半数的审计委员成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
审计委员会会议应由委员会成员本人出席，
其本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他
成员代为出席；审计委员会成员未出席审计委员
会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
审计委员会成员连续两次未能亲自出席，也
不委托其他成员出席董事会会议，视为不能履行
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职责，审计委员会成员应当建议董事会予以撤换。
新增，序号顺延 第一百四十四条 审计委员会会议可采取现场方
式和通讯方式举行。
第一百三十六条 公司董事会设立审计与风险管 第一百四十五条 公司董事会设立战略与可持续
理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提 发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工
数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集 作规程，规范专门委员会的运作。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 战略与可持续发展（ESG）委员 第一百四十六条 战略与可持续发展（ESG）委员
会的主要职责是： 会的主要负责对公司发展战略和重大投资决策进
（一） 对公司发展战略和重大投资决策进行 行研究并提出建议，提升公司环境、社会和公司
研究并提出建议，提升公司环境、社会及公司治 治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能
理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力； 力。
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 审计与风险管理委员会行使《公 删除此条
司法》规定的监事会的职权，成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
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本章程规定的其他事项。
（八）董事会赋予的其他职能。
第一百四十条 审计与风险管理委员会每季度至 删除此条
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审
计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责， 删除此条
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十三条 各专门委员会根据《公司章程》 删除此条
与公司董事会制定的各专门委员会工作细则的规
定履行职责。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
以上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 理人员应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司利润分配原则为：公 第一百六十七条 公司利润分配原则为：公
司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持 司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持
续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听 续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听
取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性 取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性
和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股 和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股
新澳股份 2025 年第一次临时股东会会议材料
票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的 票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的
利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利 利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以 公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润 股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润
分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红 分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增 在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增
长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行 长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行
利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司以现金方式分配利润的条件和比例：除 公司以现金方式分配利润的条件和比例：除
下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计 下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计
未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红， 未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润（合并报表口径）的20%。 供分配利润（合并报表口径）的20%。
大现金支出（募集资金项目除外）； 重大现金支出（募集资金项目除外）；
过 70%； 超过 70%；
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
见的。 意见的。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本条所称重大投资计划或重大现金支出是 本条所称重大投资计划或重大现金支出是
指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的 指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
十。 三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟
定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成 定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。 区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
除以现金股利与股票股利之和。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例： 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预 现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考 案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具
体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序： 公司利润分配政策决策程序：
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。
订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会 调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过
通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红 后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体
具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有 方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，或 合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，
最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近
年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司 三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
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行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒 进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定
体上予以披露。 媒体上予以披露。
配政策不得随意变更。利润分配政策调整的条件 分配政策不得随意变更。利润分配政策调整的条
为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外 件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续 外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持
经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润 续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利
分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利 润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的
润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政
不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整 策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调
现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中 整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是
小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董 中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司
事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东 董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方 听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等
式为社会公众股东参加股东会提供便利。 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
公司利润分配政策的披露：公司应当在年度 公司利润分配政策的披露：公司应当在年度
报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是 况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是
否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现 关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增 金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东 强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政
策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更 策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。 的条件和程序是否合规和透明等。
利润分配政策的监督机制： 利润分配政策的监督机制：
公司审计与风险管理委员会对董事会执行现 公司审计委员会对董事会执行现金分红政
金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现存在
管理委员会发现存在以下情形之一的，应当发表 以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
明确意见，并督促其及时改正： 及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报
划； 规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红
策及其执行情况。 政策及其执行情况。
未来三年公司具体的股东回报规划：公司将 未来三年公司具体的股东回报规划：公司将
根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规 资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规
划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈 划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈
利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况 利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况
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下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金 下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
（合并口径）的 20%，且现金分红在该次利润分 （合并口径）的 20%，且现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。公司最近三年以 配中所占比例最低应达到 20%。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金 年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利 股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利
分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用 分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用
于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公 于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
与风险管理委员会直接报告。 直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计与风险管理委员会与会计 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
持和协作。
第一百六十八条 审计与风险管理委员会参与对 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
内部审计负责人的考核。 责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决
聘。 定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以传真或电子邮件方式发出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，可 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，
以选择公告、邮件、电话或传真等方式进行。 以本章程第一百二十四条规定的方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
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达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电 送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进
话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被 行的，发送当日为送达日期。
送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人
未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之
次日为送达日期。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五
第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
或者股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在监管 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在监管
部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系 部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
百分之五十前，不得分配利润。 资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
可以通过修改本章程或者股东会作出决议的而存 配财产的，可以通过修改本章程或者股东会作出
续。 决议的而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
五日内成立清算组，开始清算。 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决 第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决
议或有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。同时提请股东大会
授权董事会及其授权办理人员负责办理股本注销及减资、变更登记、章程备案等
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事项所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照有关部门提出的审
批意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有
法律约束力。上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
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议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》的要求，拟对《股东会议事规则》 进行修订。修订后的制度内容详见附
件 1。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》的要求，拟对《董事会议事规则》 进行修订。修订后的制度内容详见附
件 2。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
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附件 1
浙江新澳纺织股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、上市公司股东会规则及公司章
程的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
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股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 除董事会另行通过决议外，公司应当在公司住所地召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
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项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙
江监管局和上海证券交易所报告。
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第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 股东会决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、 分拆、 合并、 解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监
督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东部应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释
和说明；
（五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 决议的执行与信息披露
第五十四条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事
项，直接由审计委员会召集人组织实施。
第五十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告；涉及审计委员会
实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向
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董事会通报。
第五十六条 公司股东会结束后，应按公司章程和国家有关法律、行政法规
及规章进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责审查，并由董事会秘书依法
具体实施。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。
第七章 附则
第五十八条 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》等国家的有关法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》执行，并参照证券监管机关就上市公司股东
会所颁布的规范意见办理。
第六十条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
浙江新澳纺织股份有限公司
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附件 2
浙江新澳纺织股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《浙江新澳纺织股份有限公司公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会设立审
计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，其职责由专门委员会工作细则确定。
第三条 定期会议
董事会每年应当至少召开两次会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
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（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会
议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。若遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
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事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应
当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第二十五条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进
行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，通报执行
情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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