证券代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2025-043
无锡阿科力科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票
?股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量为 203 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2017 年 10 月 25 日
注册地址：无锡市锡山区东港镇新材料产业园
注册资本：人民币 9,570.0121 万元
法定代表人：朱学军
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
合成树脂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 董事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长朱学军，董事崔小丽、尤
卫民、张文泉、何旭强、潘萍，独立董事高烨、单世文、张松林。
公司现任高级管理人员共 7 人，分别是：总经理朱学军，副总经理尤卫民、
张文泉、崔小丽、王健，董事会秘书常俊，财务负责人冯莉。
（三） 最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 466,250,060.83 536,763,980.64 713,094,612.12
归属于上市公司股东的净利润 -19,651,067.54 23,920,372.62 120,173,669.63
归属于上市公司股东的扣除非经常
-22,174,338.09 19,204,297.02 116,633,924.77
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 84,267,466.19 43,053,526.05 144,787,237.12
归属于上市公司股东的净资产 931,064,509.90 761,269,572.82 759,450,670.49
总资产 1,257,010,925.87 932,519,380.92 946,934,841.44
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元／股） -0.22 0.27 1.37
稀释每股收益（元／股） -0.22 0.27 1.37
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.25 0.22 1.33
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -2.53 3.18 17.18
扣除非经常性损益后的加权平均净
-2.85 2.55 16.68
资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员、子公司核心人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 203.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,570.0121 万股的 2.12%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员、子公
司核心人员（不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 22 人，包括：
本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
获售的限制性
制性股票 划公告日股
序号 姓名 职务 股票数量（万
总数的比 本总额的比
股）
例 例
其他核心技术（生产）人员、子公司核
心人员（16 人）
合计 22 人 203.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计
划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划的授予价格为每股 22.17 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 22.17 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.34 元的 50%，为每股 22.17 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 39.61 元的 50%，为每股 19.81
元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权
益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间
不计入在 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期。其中，本计划限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月、36
个月；限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回
购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 30%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个解除限售期 40%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负
有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划
授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩考核目标需满足以下指标：
解除限售期 业绩考核目标
和镜头领域三个领域中至少有两个领域取得客户通过验证并实现
第一个解除限售期 批量销售；
实现销售。
第二个解除限售期 1、2026 年环烯烃单体及聚合物的销售量达到 1,000 吨以上；
完成主体设备安装。
第三个解除限售期
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响
后的数值作为计算依据。
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织
实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限
售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当
年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面考核目标中的环烯烃单体及聚合物、高耐热树脂反映公司的产品竞
争力，考核目标中的业绩指标为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的
净利润。上述指标反映公司成长能力和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。
公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对
限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公
司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的
授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励
计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
作出决议并经股东会审议批准。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工
提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允
价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日 A 股股
票收盘价作为限制性股票的公允价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每
股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股
票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 203.00 万股。按照上述估值工具确定授予
日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2025 年 8 月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为
单位：万元
本次限制性股票总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注 1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
十一、 限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)，其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量和价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责
任公司办理登记结算事宜。
十二、 限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。
计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在股权激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会（股东会授权董事会决议的事项除外）审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励
计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但
尚未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
（4）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定并披露。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购
注销手续。
（8）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再
审议和披露股权激励计划草案。
十三、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约
定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十四、 公司或激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
完全按照退休前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的
个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人
所得税，由继承人依法代为缴纳。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十五、 上网公告附件
理办法》
特此公告！
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