聚粉末之力
创绿色未来
东睦新材料集团股份有限公司
章 程
（2025 年第 2 次修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司是经国家对外贸易经济合作部（外经贸资二函［2001］700 号）文批准，在依
法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限
公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：
第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监发行字［2004］24 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万
股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 5 月 11 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东睦新材料集团股份有限公司
公司英文名称：NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
邮政编码：315191
第六条 公司注册资本为人民币 61,638.3477 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（含总经理助理）、董
事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影
响的管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：聚粉末之力，创绿色未来。通过专注创新，做别人做
不了的事，引领行业发展；通过精益求精，做好自己能做的事，在新材料粉末冶金领域
做到最好最强。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及
原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设
立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股，发起人睦特殊金属工业株式会
社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利
投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方
机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末
冶金有限公司的净资产折价入股。
第二十一条 公司股份总数为 61,638.3477 万股，均为人民币普通股股票。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）自觉遵守公司股东会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公司的
决定；
（六）应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交易
时自觉回避；
（七）应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其所
承担的信息披露义务；
（八）不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会
规定或上海证券交易所规则另有规定外，前款规定的股东会职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东
会审议的其他担保事项。
上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前款第
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或控股子公司住所地，或公
司股票挂牌交易的证券交易所所在地。
股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。特殊情况下，可同时采用电子通信方式召开。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合前述条件的股
东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低 1%。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 1%以上股份的证明文件；股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。
第六十二条 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提案权、
表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
董事会和非关联股东有权在股东会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股东
回避。
第八十四条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。
第八十五条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十六条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规
定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条 除第一届外，以后每届董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会根据各股东
推荐名单，提出选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选
人提交股东会选举；董事会应当向股东会提供候选董事的简历及基本情况。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并
不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选
人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第九十条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
每位股东所投的董事（独立董事）选票数不得超过其拥有董事（独立董事）选票数
的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事
（独立董事），并在其选举的每名董事（独立董事）后表明其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票
上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
第九十一条 董事（独立董事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每一位当选董事（独立董事）的得票必须超过出席股东会所持股份的半数。
第九十二条 对得票相同的董事（独立董事）候选人，若同时当选超出董事（独立
董事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事）候选人进行再次
投票选举。
第九十三条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事（独立董事）人数，对不够
票数的董事（独立董事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日起计算。
第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可在
任期届满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任生效。由职工代表担任的董事
由公司员工代表大会或工会委员会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选
连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 3 年内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，非
独立董事 6 人（含职工董事 1 人，由员工代表大会或工会委员会等民主选举产生）；设
董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 公司股东会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下：
（一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
未达到公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。
（二）对外担保
本章程第四十六条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会
权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意。
（三）银行借款
率超过 70%的银行借款，由股东会决定；
行借款，由董事会决定；
经理决定。
（四）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外）
对值 5%以上的交易，由股东会决定；
值 0.5%以上的交易，由董事会决定；
公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交
易，应当按照累计计算原则适用上述规定。
（五）派出或提名子公司董事
由董事会按该公司章程规定决定；
由总经理按该公司章程规定决定。
法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
董事会定期会议分为：
（一）年度董事会会议：会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审
议公司的年度报告及处理其它有关事宜。
（二）期中董事会会议：在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要
审议公司的中期报告及处理其它有关事宜；
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会，应于会议召开 5 日以前书面或电子邮件
通知全体董事；但是遇有紧急事由时，可以电话、电子邮件等方式随时通知召开临时董
事会。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的
其他信息和数据。
当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在两个工作日内做出决定。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。以下由本章程或者股东会授权董事会决定的事项，应当经
全体董事 2/3 以上通过：
（一）发行新股；
（二）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%）；
（三）因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长须回避的，副董事长或者其他
董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回
避。
董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
除年度董事会会议以外的其他董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开，董事会决议可以采用现场或通讯方
式作出，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 公司建立独立董事工作制度，董事会中设独立董事 3 名，独立董
事人数不得少于董事会成员的三分之一。
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设下列四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构，专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全
部由公司董事担任，成员人数为 3 名，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 战略委员会履行以下主要职责：
（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源及战略、创新战略、
营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外经济走势和
国外大公司发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发
展战略、方针政策方面的意见和建议；
（三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建
议；
（四）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为
董事会正式审议提供参考意见；
（五）审核公司年度业务计划和重大项目投资方案，监督、核实公司重大投资决策；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
聘请中介机构的费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（含总经理助理）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（含总经理助理）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施；，根
据董事会通过的实施细则，决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升
级、加薪、奖惩和解聘；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三） 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案，在董事会
授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十四） 在董事会授权的额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十五） 在董事会授权的额度内，审批公司的财务支出款项。根据董事会决定，
对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制；
（十六） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务
等文件；
（十七） 列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权，对董事会决议
有要求复议一次的权利；
（十八） 对本章程规定的股东会和董事会决策权限以外的事项行使决策权；
（十九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理办公会
议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经
理做出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第一百五十六条 总经理应当履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得
变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理拟订有关员工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身
利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；
（三）总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指
标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的
完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和
竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品的
质量水平；
（七）采取切实措施，推行本公司技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）高度重视安全生产，抓好消防安全，认真搞好环境保护工作。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 公司高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，报董事会批
准。总经理可根据分工原则，授权公司高级管理人员代为行使部分职权，公司高级管理
人员（董事会秘书除外）对总经理负责。
第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有下列任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然
人；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识
和经验；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，较强的文字写作能力；
（四）有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（五）公司发行股票上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格
考核合格后，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证
记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易
所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，
应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得
干预董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行
其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代
表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应
当临时授权一名代表办理前列有关事务。
第一百七十条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会
应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
第一百七十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案
材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十七条 董事会应当综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资
回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考
虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、公众投
资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。
公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润
分配相关政策时，须经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体
方案进行审议前，股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于
股票股利方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的具体规定
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、
每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以
根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资
方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内拟建设项目、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%的现金支出计
划。
在符合上述现金分红条件下，公司采用现金方式进行分配时，公司年度的利润现金
分配原则上不低于当年度所获净利润的 30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司利润分配政策的调整：
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案，公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司对利润分配政策进行调整时，但应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
审议利润分配政策变更事项时，公司股东会应采用现场投票和网络投票相结合的方
式。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，配备专职审计人员，
独立于财务部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮
寄、电话通知或公告方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百
九十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示
系统上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
百九十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在第一百九十五条指定的媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，
董事为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第
一百九十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。若本章程的规定与法律、法规、规范性文件相抵触时，应优先适用相关法律、法规、
规范性文件的规定，并修订本章程，报股东会审议通过。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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