上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于东睦新材料集团股份有限公司
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 6 月
年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出
席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已
超过 15 日。公司于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材
料集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知的更正补充公
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告》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年 6
月 23 日 14:30 在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号公司会议室召开；网
络投票的时间为 2025 年 6 月 23 日，通过用上海证券交易所网络投票系统进行投
票的具体时间为 2025 年 6 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台进行投票的具体时间为 2025 年 6 月 23 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股
东代理人为 2 名，代表有表决权的股份 65,911,200 股，占公司股份总数的
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生
对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网络投票相结
合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现
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场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0126%。
暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,143,765 股，占有效表决股份总数的 99.3410%；反对
总数的 0.0275%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,232,565
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5371%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 32,900 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0610%。
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表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0126%。
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0126%。
表决结果：同意 119,167,965 股，占有效表决股份总数的 99.3612%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,765
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股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5818%；反对 759,500 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4058%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,144,065 股，占有效表决股份总数的 99.3413%；反对
总数的 0.0272%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,232,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5376%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 32,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0605%。
排
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
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表决结果：同意 119,159,965 股，占有效表决股份总数的 99.3545%；反对
总数的 0.0140%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,248,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5670%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 16,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0311%。
表决结果：同意 119,167,865 股，占有效表决股份总数的 99.3611%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,665
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5817%；反对 759,500 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4058%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0125%。
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,167,565 股，占有效表决股份总数的 99.3608%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,365
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5811%；反对 759,800 股，占与会
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中小投资者有表决权股份总数的 1.4064%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0125%。
表决结果：同意 119,167,665 股，占有效表决股份总数的 99.3609%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,465
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5813%；反对 759,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4064%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0123%。
同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对 757,400 股，
占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,700 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0126%。
表决结果：同意 119,168,065 股，占有效表决股份总数的 99.3613%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5820%；反对 759,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4055%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0125%。
表决结果：同意 119,168,165 股，占有效表决股份总数的 99.3613%；反对
数的 0.0057%。
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其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,965
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5822%；反对 759,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4055%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0123%。
表决结果：同意 119,168,065 股，占有效表决股份总数的 99.3613%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5820%；反对 759,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4055%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0125%。
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0124%。
表决结果：同意 119,167,365 股，占有效表决股份总数的 99.3607%；反对
数的 0.0058%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,165
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5807%；反对 759,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4064%；弃权 6,900 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0129%。
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表决结果：同意 119,167,565 股，占有效表决股份总数的 99.3608%；反对
数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,365
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5811%；反对 759,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4064%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0125%。
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 119,147,865 股，占有效表决股份总数的 99.3444%；反对
数的 0.0071%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,236,665
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5446%；反对 777,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4397%；弃权 8,400 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0157%。
议>/<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 119,145,465 股，占有效表决股份总数的 99.3424%；反对
数的 0.0071%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,234,265
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5402%；反对 780,200 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4442%；弃权 8,400 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0156%。
表决结果：同意 119,147,865 股，占有效表决股份总数的 99.3444%；反对
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数的 0.0071%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,236,665
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5446%；反对 777,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4397%；弃权 8,400 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0157%。
表决结果：同意 119,141,865 股，占有效表决股份总数的 99.3394%；反对
数的 0.0084%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,230,665
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5335%；反对 782,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4480%；弃权 9,900 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0185%。
议案》
表决结果：同意 119,168,165 股，占有效表决股份总数的 99.3613%；反对
数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,965
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5822；反对 757,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0159%。
条、第四十三条和和第四十四条规定的议案》
表决结果：同意 119,168,665 股，占有效表决股份总数的 99.3618%；反对
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数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,257,465
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5831%；反对 756,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4010%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0159%。
十二条规定情形的议案》
表决结果：同意 119,166,365 股，占有效表决股份总数的 99.3598%；反对
数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,255,165
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5789%；反对 759,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4055%；弃权 8,400 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0156%。
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：同意 119,168,665 股，占有效表决股份总数的 99.3618%；反对
数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,257,465
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5831%；反对 756,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4010%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0159%。
文件的有效性的议案》
表决结果：同意 119,168,565 股，占有效表决股份总数的 99.3617%；反对
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数的 0.0073%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,257,365
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5830%；反对 756,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4010%；弃权 8,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0160%。
报告的议案》
表决结果：同意 119,168,665 股，占有效表决股份总数的 99.3618%；反对
数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,257,465
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5831%；反对 756,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4010%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0159%。
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 119,169,265 股，占有效表决股份总数的 99.3623%；反对
数的 0.0072%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,065
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5843%；反对 756,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3999%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0158%。
表决结果：同意 119,159,665 股，占有效表决股份总数的 99.3543%；反对
总数的 0.0154%。
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其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,248,465
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5665%；反对 756,000 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3994%；弃权 18,400 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0341%。
案》
表决结果：同意 119,171,165 股，占有效表决股份总数的 99.3639%；反对
数的 0.0071%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,259,965
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5878%；反对 754,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3964%；弃权 8,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0158%。
表决结果：同意 119,130,465 股，占有效表决股份总数的 99.3299%；反对
数的 0.0073%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,219,265
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5124%；反对 795,000 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4715%；弃权 8,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0161%。
议案》
表决结果：同意 119,127,965 股，占有效表决股份总数的 99.3278%；反对
数的 0.0074。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,216,765
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股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5078%；反对 797,400 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4760%；弃权 8,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0162%。
表决结果：同意 119,171,465 股，占有效表决股份总数的 99.3641%；反对
数的 0.0074%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,260,265
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5883%；反对 753,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3955%；弃权 8,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0162%。
表决结果：同意 119,167,065 股，占有效表决股份总数的 99.3604%；反对
总数的 0.0091%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,255,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5802%；反对 756,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3999%；弃权 10,700 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0199%。
易相关事宜的议案》
表决结果：同意 119,167,065 股，占有效表决股份总数的 99.3604%；反对
总数的 0.0091%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,255,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5802%；反对 756,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3999%；弃权 10,700 股，占与会中小投资者有
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表决权股份总数的 0.0199%。
协议>/<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 119,166,765 股，占有效表决股份总数的 99.3602%；反对
总数的 0.0088%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,255,565
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5796%；反对 756,800 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.4008%；弃权 10,500 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0196%。
表决结果：同意 118,831,217 股，占有效表决股份总数的 99.0804%；反对
份总数的 0.0089%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 52,920,017
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 97.9585%；反对 1,092,348 股，占与
会中小投资者有表决权股份总数的 2.0220%；弃权 10,500 股，占与会中小投资者
有表决权股份总数的 0.0195%。
让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 119,163,165 股，占有效表决股份总数的 99.3572%；反对
总数的 0.0123%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,251,965
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5730%；反对 756,300 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3999%；弃权 14,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0271。
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议的补充协议>的议案》
表决结果：同意 119,169,565 股，占有效表决股份总数的 99.3625%；反对
总数的 0.0090%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,365
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5848%；反对 753,900 股，占与会
中小投资者有表决权股份总数的 1.3955%；弃权 10,600 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.0197%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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