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益民集团: 益民集团2024年年度股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-06-24 00:02:09
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股票代码：600824                     股票简称：益民集团
            上海益民商业集团股份有限公司
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 6
月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2025 年 6 月 30 日的 9:15-15:00。
    现场会议时间：2025 年 6 月 30 日下午 1 点 30 分
    现场会议地点：上海市淮海中路 809 号甲公司第一会议室
    现场会议主持人：公司董事长 张敏女士
    大会议程：
    一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
    二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
    三、听取和审议大会各项议案：
告”；
  四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
    （股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、
  提问力求简明扼要。）
  五、推选监票人，大会进行现场表决。
  六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。
  七、现场会议结束，大会主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，
确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
                           上海益民商业集团股份有限公司
                               股东大会秘书处
议案一
              上海益民商业集团股份有限公司
      董事会 2024 年度工作报告及 2025 年公司经济工作目标
 各位股东：
      董事会 2024 年度工作总结及 2025 年度工作重点报告如下：
                   董事会 2024 年度工作报告
 决议的主要内容有：
 过了“董事会 2023 年度工作报告及 2024 年公司经济工作目标”；
                                    “公
 司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的报告”
                              “公司 2023 年
                              ；
 度利润分配预案”
        ；“公司 2023 年度资产减值准备计提与核销的报告”；
 “关于会计政策变更的议案”
             ；“关于支付公司审计机构 2023 年度报
 酬的议案”；“公司 2023 年度内部控制评价报告”；“公司 2023 年年
 度报告”及摘要；
        “公司 2023 年度企业可持续发展报告”
                            ；“公司 2023
 年度独立董事述职报告”
           ；“公司 2023 年度审计委员会履职情况报告”；
 “公司 2024 年第一季度报告”
                 ；“关于修改公司《章程》的议案”
                                ；“关
 于修订和新增公司部分治理制度的议案”；“关于投资收购柳林大厦
            。（详见《上证报》信息披露/905,2024 年 4 月
 了“关于董事会换届选举的议案”
               ；“关于第十届董事会独立董事津贴
 的议案”
    ；“关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案”
                           ；“关于召开公
 司 2023 年年度股东大会的议案”。（详见《上证报》信息披露/20，
士为第十届董事会董事长，审议并通过了“关于第十届董事会下设专
门委员会组成人员的议案”，聘任孙骏先生为公司常务副总经理；聘
任朱明先生为公司副总经理兼财务总监，聘任骆宝树先生为公司董事
会秘书；聘任薛白女士为董事会证券事务代表。（详见《上证报》信
息披露/36，2024 年 6 月 28 日）
“公司 2024 年半年度报告”及摘要。
                   （详见《上证报》信息披露/49，
“公司 2024 年第三季度报告”
                。（详见《上证报》信息披露/108，2024
年 10 月 30 日）
“关于嘉丽都商厦出租经营的议案”
               。（详见《上证报》信息披露/57，
  以上六次会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。
  报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》
                     、《证券法》、公司《章
程》及独立董事工作制度要求，认真履职，2024 年度召开了一次股
东大会和六次董事会会议，各位独立董事认真履职，亲自出席各次会
议并提出各类意见和建议。在日常工作中，独立董事积极开展现场调
研走访，定期听取管理层汇报，认真审阅会议材料，充分发表独立意
见，深入一线了解企业日常经营情况，跟进公司重点工作和项目进展
情况，认真做好定期报告编制和审核，监督股东会和董事会决议落实
情况，充分发挥了独立董事的独立监督作用，有效地维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。
  报告期内，董事会各专门委员会能够严格按照公司各专委会《实
施细则》的要求全面开展工作。审计委员会指导公司完成各次定期报
告的编制，事前审核、严格把关；在年报审计机构进场前、后两次与
注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情
况，指导内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，指导完成年
度审计机构的筛选和聘任工作；年内，董事会专门工作小组对古今公
司和天宝龙凤公司实地走访调研，提出了很多宝贵的意见。薪酬与考
核委员会对评价经营管理层的经营业绩提出了建议，有效监督了公司
高管的薪酬发放情况。
    公司发布了年度可持续发展报告及内控评价报告，通过多种形
式向广大投资者全方位地汇报了企业履行社会责任、建设企业文化、
协同发展和转型调整等各方面的经营成果。
   年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，及时完成年
度分红和公司《章程》变更等事项。
事会和管理层的领导下，公司全体员工齐心协力，紧抓年度各重点项
目落实，着力推动品牌转型，积极实施结构调整，确保全年各项重点
工作有序推进。
   公司全年实现营业总收入 8.56 亿元，实现归属于上市公司股东
净利润 3,532.77 万元。
   一、着力推动老字号品牌转型再发展。
   古今品牌围绕品牌“唤醒、焕活、焕发”计划，以「古今」生命
力为关键词，聚焦“传承、技艺、健康”，推动旗舰店焕新升级，延
伸店铺功能与服务；加强自主专利技术的研发创新，研发了具有“裸
感、透气、3D 设计、5A 抗菌”特性的糖果裤、面膜裤以及“百搭、
包容”特点的柔肤可可衣等爆款产品，打造更多营销吸睛点；深入分
析存货结构，多渠道盘活清理现有库存；深化线上线下融合发展，实
现店商+电商的突破，打通更多品牌与消费者链接的场景；实施精细
化成本管控，提升内控水平，推动品牌进一步转型升级。
   天宝龙凤品牌紧跟市场潮流，全面优化商品结构，引进镜面金、
螺钿系列等最新工艺商品和小克重黄金摆件共百余款，打造天宝龙凤
“精、专、新”的品牌形象；深挖海派文化元素，持续推进“白玉兰”
系列产品的升级研发工作，自主设计开发了“福运绵绵”
                        、“福禄吉祥”
“安顺喜乐”等系列金条共 7 组 36 款；通过京东官方旗舰店等载体，
加强线上线下联动力度；积极发展加盟业务，拓宽品牌宣传辐射面，
着力提升客户粘性。
  星光摄影以“星购买”、
            “星服务”
                、“星文化”为抓手，深耕摄影
领域，促进星光品牌转型发展。持续推进星光大疆自营店建设并形成
固定客户群，店铺关注率与营业额稳步上升，同模式的星光智云自营
店已正式对外营业；将企业数字化转型与服务理念有效结合，通过小
程序提供丰富的功能提升顾客满意度；不断完善会员平台，构建以摄
影为核心内容概念的新型社交生态圈，促进门店提高客流量；顺应文
创产业体系发展趋势，打响星文化产品品牌，在旅拍、摄影培训方面
发挥星光专业优势。
  二、稳步推进商业结构调整和物业招商工作。
  报告期内，淮海商管公司围绕对淮海中路“高雅时尚”的总体定
位，全力开展招商招租工作。引进了 Knotify、New balance 等一线重
点品牌入驻国泰公寓西楼；完成了嘉丽都商厦招商工作，推动 H&M
重返淮海路；针对到期商户，提前摸排，做好预案，抓好欠租追缴，
顺利完成多家商户的续租工作；完成柳林大厦 28 楼的收购工作，增
加公司在淮海中路沿线的物业储备；积极参与淮海中路后街支马路业
态调整和多品类商业业态的开发规划，推进雁荡路金雁坊外立面升级
焕新工作。围绕“淮海路”商圈品牌打造，整合利用淮海路商圈内丰
富的商业载体和品牌营销资源，旗下古今、星光摄影、天宝龙凤及金
辰大酒店等传统品牌围绕“五五购物节”、“上海旅游节”、元旦、春
节、五一、十一、中秋等节假日开展各类促销，持续营造有活力、有
影响的商业街区消费氛围。
  三、促经营，谋发展，企业各展风采。
  报告期内，益民置业公司紧抓物业管理标准化高质量建设，提升
物业规范化、标准化、科学化管理水平，所管理的柳林大厦荣获上海
市物业管理优秀示范大厦称号，成功入围上海市 2024-2025 年物业管
理服务框架协议采购项目，将物业服务范围拓展至学校、医院、办公
楼及公众等，增强了企业可持续发展动力；金辰酒店以节假日、营销
活动为导向，依托节假日、消费季、进博会的溢出带动效应，积极推
进线上、线下的各类客房餐饮营销活动，积极承接宴会年会用餐接待、
开设外送工作午餐业务，进一步夯实基础，挖掘潜在客户；推出半成
品、端午粽、鲜肉月饼、尾牙宴等自制产品，多款产品连续获评“上
海名特优食品”和“上海名特优月饼”殊荣；淮国旧 H22 不断优化
商品结构，开展线上直播吸引不同年龄段不同阶层的顾客通过抖音等
平台了解淮国旧 H22，持续增加线上销量，全年淮国旧直播超 200 场
次，销售超 500 万元。
  四、强化企业内控建设，做好风险防范。
  报告期内，公司通过梳理修订企业内部制度，有效提升内部管理
能级；持续推进信息化建设，强化企业综合管控能力；强化内控管理，
通过内审发现并及时整改各类潜在风险点；积极推进壳公司清理整顿
工作，做好德同益民消费基金平稳退出工作，推动难点工作有序解决；
认真抓好生产安全、防汛防台、消防安全及信访维稳等各项工作，确
保全年安全生产无事故。
  展望 2025 年，公司将紧密围绕企业中长期发展战略规划，做实
做强主业，持续提升提振品牌影响力，谋划布局增量产业，增强企业
盈利能力，提升核心产业竞争力，推动公司实现可持续健康发展。
  一、围绕年度重点项目，狠抓落实确保完成
  今年，公司全体员工将在董事会和管理层的带领部署下，扎实推
进各重点项目的层层分解落实，确保年度各项重点工作和主要经济指
标按步推进，按期完成。
  全年公司计划实现销售 91,000 万元；营业成本 47,563 万元，费
用 34,152 万元；实现利润总额 5,626 万元（未考虑公允价值变动）；
归属于母公司净利润 3,500 万元（未考虑公允价值变动）
                            。
  二、紧抓市场机遇，持续提升品牌核心竞争力。
  一是古今品牌围绕转型拓新、库存优化、品牌重塑等方面多措并
举、全面发力，以“新愿景、新作为、新活力”迎接品牌焕新。二是
天宝龙凤持续深挖海派文化元素，做好自主产品研发，强化品牌辨识
度，努力提升销售规模。三是星光摄影探索以“品牌管理输出”方式，
扩大星光摄影在区域及全国的品牌知名度。四是金辰大酒店积极拓展
线上宣传和销售渠道，做好节假日客房餐饮营销活动，营造良好的口
碑效应。五是置业公司推进物业服务标准化建设，通过市场外拓的方
式不断提升物业服务的管理规模。
  三、依托淮海路商圈建设，全力以赴抓好招商招租工作。
  一是依托淮海商管公司为平台全力推进淮海中路商圈招商工作
一体化运作。二是坚持主动出击，不断扩大招商范围，积极拓宽招商
途径，推动招商落地。三是积极参与淮海中路后街支马路业态调整和
多品类商业业态的开发,全力推进雁荡路街区焕新升级。四是整合优
势资源，通过各种活动持续营造有活力、有影响的商业街区消费氛围。
  四、围绕提升企业内控水平，强化制度建设和合规建设。
 一是持续推进制度建设，完善公司治理，实现企业内部管理的制
度化、规范化。二是强化企业经营合规意识，提升各项业务活动合规
水平。三是完善风险预防与控制体系，加强审计监督和风险管控。四
是有效提升财务管控水平，持续推进降本控费。五是做好安全管理工
作，确保企业生产安全运营。
 以上报告提请本次会议审议通过。
                  上海益民商业集团股份有限公司
议案二
            上海益民商业集团股份有限公司
  各位股东：
  民集团《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制
  度的要求，对公司负责，对股东负责，积极开展监督监管工作。报告
  期内召开了监事会会议五次，各位监事列席了董事会会议及其他相关
  会议，有效促进了公司依法运作，监督了公司董事、高级管理人员履
  职情况，维护了公司及股东的合法权益，有效提升了公司治理水平。
  现将公司监事会 2024 年度工作总结如下：
      一、2024 年度监事会日常工作情况
      （一）监事会会议召开情况：
  议并通过了“监事会 2023 年度工作报告”、“公司 2023 年年度报告”
  及摘要、“公司 2024 年第一季度报告”。
  议并通过了“关于监事会换届选举的议案”。
  举鲍帅女士为公司第十届监事会主席。
  议并通过了“公司 2024 年半年度报告”及摘要。
  议并通过了“公司 2024 年第三季度报告”。
      以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。
  （二）监事会队伍建设
  报告期内监事会进行了换届选举工作，经股东大会和公司职工代
表大会选举产生了公司第十届监事会。按照监管要求，新老各位监事
均参加了监管部门组织的各类业务学习，有效提升了监事会履职水平。
  二、监事会对 2024 年度公司有关事项的监督
  报告期内，监事会按照益民集团《公司章程》
                     、《监事会议事规则》
等规定的要求，列席了本年度公司董事会的六次会议，部分监事还列
席了公司各类重要的党政办公会议。各位监事认真履职，对董事会各
项议案积极提出建议，同步参与公司重要事项的讨论决策过程并及时
发表意见；监事会成员与公司经营管理层在日常生产经营中沟通及时、
充分、有效，年内多次实地调研子公司，亲临一线了解和发现问题，
提出参考意见，有效监督了董事和高级管理人员日常经营的职务行为，
确保了公司依法、合规、透明运作。
  报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内
部控制机制，公司股东大会、董事会和监事会运作有效，公司经营管
理层认真执行了董事会和股东大会的各项决议。公司董事会在报告期
内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、
违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
  报告期内，监事会建立起了与公司审计机构沟通的有效渠道，与
董事会审计委员会及公司经营班子密切配合，对公司的财务情况进行
了全面监督检查。通过系统检查，监事会认为：公司严格遵守有关财
务管理制度及内控制度的相关规定，经上会会计师事务所审计并出具
了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。
  报告期内无募集资金实际投入。
  报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。
  公司2024年度的利润分配预案充分考虑了公司现阶段的实际经
营需要与回报投资者之间的需求，该分配预案符合公司实际情况，有
利于企业持续健康发展，符合《公司章程》
                  、证监会和上交所对现金
分红的相关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配
预案。
  本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。
  监事会认真审阅了公司《2024 年度内部控制评价报告》，认为：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监
管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控
制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产
的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，
自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
  监事会认真审阅了公司《2024年环境、社会和公司治理报告》
                              ，
认为：本年度公司在推动企业转型、履行社会责任、促进企业可持续
发展、回报投资者等方面取得进步，积极履行了企业社会责任，维护
了股东、客户、员工的利益。
  在新一年中，监事会将积极履行监事会的监督监管职责，对企业
负责、对股东负责，认真监督公司在资产收购、项目推进、招商招租、
董事及高管履职以及股东大会决议落实执行等工作，确保规范运作、
健康发展，有效提升公司治理水平，维护公司及广大投资者的利益。
  以上报告提请本次会议审议通过。
              上海益民商业集团股份有限公司
议案三
           上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
      公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告如下：
   一、2024年度财务决算
   经上会会计师事务所审计，2024年度财务决算如下：
   (一)资产及其运用情况
无形资产及其他资产13,093.88万元。
   (二) 盈利情况
   二、2025年度财务预算
   以上报告，提请本次会议审议通过。
                     上海益民商业集团股份有限公司
议案四
            上海益民商业集团股份有限公司
 各位股东：
      根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
 盈余公积，再向股东分配红利。2024年度利润分配方案如下：
      根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
 本年度归属于上市公司股东的净利润 35,327,676.07 元。截至 2024 年
 现以 2024 年末公司总股本 1,054,027,073 股计，拟按每 10 股派发现
 金红利 0.18 元（含税），共计分配利润 18,972,487.31 元。本次分配
 后母公司的未分配利润尚余 578,528,412.57 元结转下年度。
      以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续有关事项。
                       上海益民商业集团股份有限公司
议案五
                上海益民商业集团股份有限公司
                关于公司2024年年度报告的议案
  各位股东：
      《公司 2024 年年度报告》提请本次会议审议通过。
      《 公 司 2024 年 年 度 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
  http//www.sse.com.cn。
                                上海益民商业集团股份有限公司
议案六
              上海益民商业集团股份有限公司
  各位股东：
       《2024 年度非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
  告》具体情况如下：
                                                 单位：万元
                                                 年度薪酬
      姓名      职务       任期起始           任期终止
                                                 （税前）
      孙骏   董事、常务副总经理   2024/6/27        --        16.05
            董事、副总经理、
      朱明               2021/6/30     2024/6/26
              董事会秘书                                  61.60
   朱明      副总经理、财务总监   2024/6/27         --
   胡懿           董事     2024/6/27         --          42.90
   鲍帅         监事会主席    2024/6/27         --          16.03
   王昊          职工监事    2021/6/30         --          37.76
  祝萧栋          职工监事    2024/6/27         --          37.46
  骆宝树         董事会秘书    2024/6/27         --          59.82
   章懿       副董事长、总经理   2021/9/29     2024/6/26       28.44
  黎爱莲         监事会主席    2022/8/18     2024/6/26       28.03
   郁瑾        监事会副主席    2021/6/30     2024/6/26       28.04
   王静          职工监事    2021/6/30     2024/6/26       14.99
  张海锋      副总经理、财务总监   2017/6/28     2024/6/26       31.31
       以上议案提请本次会议审议通过。
                            上海益民商业集团股份有限公司
议案七
          上海益民商业集团股份有限公司
  关于续聘上会会计师事务所为公司 2025 年审计机构的议案
  各位股东：
      经研究，并经公司董事会审计委员会及公司董事会审议通过，公
  司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的审
  计机构。事务所及审计收费具体情况请见附件。
      上述议案提请本次会议审议通过。
                       上海益民商业集团股份有限公司
  拟聘任会计师事务所的基本情况
  一、机构信息
  名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
  统一社会信用代码：91310106086242261L
  类型：特殊普通合伙
  主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
  首席合伙人：张晓荣
  成立日期：2013 年 12 月 27 日
  经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
  资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师
事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
  截至 2024 年末，上会合伙人数量为 112 人，注册会计师人数为 553 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 人。
  上会 2024 年度经审计的收入总额为 6.83 亿元，其中审计业务收入为 4.79
亿元，证券业务收入为 2.04 亿元；2024 年度上市公司年报审计客户家数为 72 家，
收费总额为 0.81 亿元。主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水
生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、
软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、
环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。与公司同行业
（批发和零售）的上市公司审计客户家数为 4 家。
  截至 2024 年末，上会计提的职业风险基金为 0 万元、购买的职业保险累
计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计
师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
  上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
   二、项目信息
   （1）拟签字项目合伙人：施剑春，高级会计师，合伙人。1996 年成为注册
会计师，2014 年起在上会执业并从事上市公司审计至今。主要从事上市公司审
计、IPO、国有企业审计等服务，从业 30 年，具有丰富的证券相关业务从业经
验，近三年签字的上市公司审计项目共涉及 2 家上市公司。
   （2）拟签字注册会计师：冯镇，2007 年成为注册会计师，2014 年起在上会
执业并从事上市公司审计至今。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 1
家上市公司。
   （3）质量控制复核人：张婕，注册会计师，从事证券服务业务 16 年，先后
担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
未在其他单位兼职。2023 年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。
   拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人最近三年均未受到
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
   拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人符合独立性要求
   三、审计收费
   本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，本次审计服务的费用
总额为 120 万元（其中财务审计费用为 90 万元，内部控制审计费用为 30 万元）。
议案八
           上海益民商业集团股份有限公司
           关于修订《公司章程》的议案
  各位股东：
      根据 2024 年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上
  市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公
  司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
  会审计委员会行使，《益民集团监事会议事规则》等监事会相关制度
  相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体情况
  如下：
         原条款内容             修改后条款内容
    第一条 为维护公司、股东和债权人   第一条 为维护公司、股东、职工和
  的合法权益，规范公司的组织和行为，充 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
  分发挥党委的政治核心作用，根据《中华 为，充分发挥党委的政治核心作用，根据
  人民共和国公司法》（以下简称《公司  《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
  法》）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
  下简称《证券法》）、《中国共产党章程》下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
  （以下简称 《党章》）和其他有关规定，（以下简称 《党章》）和其他有关规定，
  制订本章程。             制定本章程。
     第九条 董事长为公司的法定代表    第九条 董事长为公司的法定代表
  人。                 人。
                        担任法定代表人的董事长辞任的，视
                     为同时辞去法定代表人。
                        法定代表人辞任的，公司将在法定代
                     表人辞任之日起三十日内确定新的法定
                     代表人。
                        第十条 法定代表人以公司名义从
                     事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                        本章程或者股东会对法定代表人职
                     权的限制，不得对抗善意相对人。
                        法定代表人因为执行职务造成他人
                     损害的，由公司承担民事责任。公司承担
                     民事责任后，依照法律或者本章程的规
                     定，可以向有过错的法定代表人追偿。
    第十条 公司全部资产分为等额股     第十一条 股东以其认购的股份为
  份，股东以其认购的股份为限对公司承担 限对公司承担责任，公司以其全部财产为
  责任，公司以其全部资产为限对公司的债 限对公司的债务承担责任。
务承担责任。
  第十一条 本公司章程自生效之日       第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司    起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的    与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、    具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束    董事、高级管理人员具有法律约束力的文
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股    件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理    东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
和其他高级管理人员，股东可以起诉公     东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经    事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管        第十三条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、    员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。                财务负责人和本章程规定的其他人员。
  第十七条 公司发行的股票，以人民       第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。                民币标明面值。
  第二十一条 公司或公司的子公司        第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、   司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟    垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
购买公司股份的人提供任何资助。       公司或者其母公司的股份提供财务资助，
                      公司实施员工持股计划的除外。
                         为公司利益，经股东会决议，或者董
                      事会按照本章程或者股东会的授权作出
                      决议，公司可以为他人取得本公司或者其
                      母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                      的累计总额不得超过已发行股本总额的
                      三分之二以上通过。
  第二十二条 公司根据经营和发展        第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东    的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增    会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本：                  资本：
  （一）公开发行股份；             （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；            （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国       （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。           证监会规定的其他方式。
  第二十三条 公司可以减少注册资        第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司    本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程    法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。                  序办理。
  第二十四条 公司在下列情况下，可       第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章   以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：       程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司       （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                  合并；
  （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份奖励给本公司职工；
  （四）股东因对股东大会作出的公司       （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其   并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的。                 份的；
  除上述情形外，公司不进行买卖本公       （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。              转换为股票的公司债券；
                         （六）公司为维护公司价值及股东权
                     益所必需。
                         除上述情形外，公司不进行买卖本公
                     司股份的活动。
   第二十五条 公司收购本公司股份，      第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：        可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                   式；
   （二）要约方式；              （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。      （三）中国证监会认可的其他方式。
                         公司因本章程第二十五条第一款第
                     （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                     的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                     的集中竞价交易方式进行。
   第二十六条 公司因本章程第二十
                         第二十七条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收购
                     五条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公
                     本公司股份的，应当经股东会决议。公司
司依照第二十四条规定收购本公司股份
                     依照第二十五条规定收购本公司股份后，
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
                     属于第（一）项情形的，应当自收购之日
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                     起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
                     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
或者注销。
                         公司依照第二十五条第（三）项规定
   公司依照第二十四条第（三）项规定
                     收购的本公司股份，将不超过本公司已发
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
                     行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
                     从公司的税后利润中支出；所收购的股份
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
                     应当 1 年内转让给职工。
应当 1 年内转让给职工。
   第二十七条 公司的股份可以依法      第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。                  让。
   第二十八条 公司不接受本公司的      第二十九条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。          份作为质权的标的。
   第二十九条 发起人持有的本公司      第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。   行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公      交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年        公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。                  申报所持有的本公司的股份及其变动情
   公司董事、监事、高级管理人员应当     况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其       股份不得超过其所持有本公司股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不      的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；    交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
所持本公司股份自公司股票上市交易之       职后半年内，不得转让其所持有的本公司
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半    股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   第三十条 公司董事、监事、高级管        第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，    员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后六个月       其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，      性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事      在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因      归本公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股     得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。    剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
   公司董事会不按照前款规定执行的，     中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公       前款所称董事、高级管理人员、自然
司董事会未在上述期限内执行的，股东有      人股东持有的股票或者其他具有股权性
权为了公司的利益以自己的名义直接向       质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。               的及利用他人账户持有的股票或者其他
   公司董事会不按照第一款的规定执      具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责          公司董事会不按照前款规定执行的，
任。                      股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                        司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                        权为了公司的利益以自己的名义直接向
                        人民法院提起诉讼。
                           公司董事会不按照第一款的规定执
                        行的，负有责任的董事依法承担连带责
                        任。
    第四章  股东和股东大会             第四章  股东和股东会
      第一节  股 东              第一节  股东的一般规定
   第三十二条 公司召开股东大会、分       第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身      股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人      的行为时，由董事会或股东会召集人确定
确定股权登记日，股权登记日收市后登记      股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。        的股东为享有相关权益的股东。
   第三十三条 公司股东享有下列权         第三十四条 公司股东享有下列权
利：                      利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得        （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；         股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加      （二）依法召开请求、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行    参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；              行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出      （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；               建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程      （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股     的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；                    份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司      （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会    公司债券存根、股东会会议记录、董事会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；   会议决议、财务会计报告，符合规定的股
   （六）公司终止或者清算时，按其所   东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分        （六）公司终止或者清算时，按其所
配；                    持有的股份份额参加公司剩余财产的分
   （七）对股东大会作出的公司合并、   配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其       （七）对股东会作出的公司合并、分
股份；                   立决议持异议的股东，要求公司收购其股
   （八）法律、行政法规、部门规章或   份；
本章程规定的其他权利。              （八）法律、行政法规、部门规章或
                      者本章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东提出查阅前条所        第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公司    司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持     券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份       股东要求查阅公司会计账簿、会计
后按照股东的要求予以提供。         凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
                      目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
                      账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
                      公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
                      应当自股东提出书面请求之日起十五日
                      内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
                      供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉
                      讼。
                         股东查阅前款规定的材料，可以委托
                      会计师事务所、律师事务所等中介机构进
                      行。
                         股东及其委托的会计师事务所、律师
                      事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，
                      应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、
                      个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
                      规定。
                         股东要求查阅、复制公司全资子公司
                      相关材料的，适用前四款的规定。
  第三十五条 公司股东大会、董事会        第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有      议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。            请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、        股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章       决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有      或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民    决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。                   撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                        程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                        未产生实质影响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议
                        的效力存在争议的，应当及时向人民法院
                        提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                        决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                        议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                        履行职责，确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者
                        裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                        中国证监会和证券交易所的规定履行信
                        息披露义务，充分说明影响，并在判决或
                        者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                        期事项的，将及时处理并履行相应信息披
                        露义务。
                          第三十七条 有下列情形之一的，公
                        司股东会、董事会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事会会议作
                        出决议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议
                        事项进行表决；
         新增
                          （三）出席会议的人数或者所持表决
                        权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                        人数或者所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持
                        表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                        定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员执        第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本      的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180   反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份     公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
的股东有权书面请求监事会向人民法院       者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法      书面请求审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司      讼；审计委员会执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向      律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。              造成损失的，前述股东可以书面请求董事
  监事会、董事会收到前款规定的股东     会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请       审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况   股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受     到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有     情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向      益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。              东有权为了公司的利益以自己的名义直
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成     接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照       他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。       损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                       前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                         公司全资子公司的董事、监事、高级
                       管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                       者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                       者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                       成损失的，连续一百八十日以上单独或者
                       合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
                       依照《公司法》第一百八十九条前三款规
                       定书面请求全资子公司的监事会、董事会
                       向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                       直接向人民法院提起诉讼。
  第 三十八条 公 司股东承担下 列义     第四十条 公司股东承担下列义务：
务：                       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （一）遵守法律、行政法规和本章程；     （二）依其所认购的股份和入股方式
   （二）依其所认购的股份和入股方式    缴纳股款；
缴纳股金；                    （三）除法律、法规规定的情形外，
   （三）除法律、法规规定的情形外，    不得抽回其股本；
不得退股；                    （四）不得滥用股东权利损害公司或
   （四）不得滥用股东权利损害公司或    者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独     立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人      的利益；
的利益；                     （五）法律、行政法规及本章程规定
   公司股东滥用股东权利给公司或者     应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿       公司股东滥用股东权利给公司或者
责任。                    其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
   公司股东滥用公司法人独立地位和     责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司     股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带     债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。                    责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规定      持有公司 5%以上有表决权股份的股
应当承担的其他义务。             东，将其持有的股份进行质押的，应当自
                       该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
                              删去
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
                              删去
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
        新增              第二节 控股股东和实际控制人
                         第四十一条 公司控股股东、实际控
                      制人应当依照法律、行政法规、中国证监
        新增
                      会和证券交易所的规定行使权利、履行义
                      务，维护上市公司利益。
                         第四十二条 公司控股股东、实际控
                      制人应当遵守下列规定：
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控
                      制权或者利用关联关系损害公司或者其
                      他股东的合法权益；
                         （二）严格履行所作出的公开声明和
                      各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                         （三）严格按照有关规定履行信息披
                      露义务，积极主动配合公司做好信息披露
                      工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                      重大事件；
        新增
                         （四）不得以任何方式占用公司资
                      金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司
                      及相关人员违法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息
                      谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                      关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                      易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、
                      利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                      式损害公司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、
                      财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                      任何方式影响公司的独立性；
                         （九）法律、行政法规、中国证监会
                      规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                      他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任
                      公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                      章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                      定。
                         公司的控股股东、实际控制人指示董
                      事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                      利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                      承担连带责任。
                         第四十三条 控股股东、实际控制人
                      质押其所持有或者实际支配的公司股票
        新增
                      的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                      定。
                         第四十四条 控股股东、实际控制人
                      转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
        新增            法律、行政法规、中国证监会和证券交易
                      所的规定中关于股份转让的限制性规定
                      及其就限制股份转让作出的承诺。
   第二节  股东大会的一般规定         第三节  股东会的一般规定
   第四十一条 股东大会是公司的权       第四十五条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：         东组成。股东会是公司的权力机构，依法
   （一）决定公司的经营方针和投资计   行使下列职权：
划；                       （一）选举和更换董事，决定有关董
   在股东大会闭会期间授予公司董事    事的报酬事项；
会本章程第一百二十五条规定的权限。        （二）审议批准董事会的报告；
   （二）选举和更换非由职工代表担任      （三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事的报    和弥补亏损方案；
酬事项；                     （四）对公司增加或者减少注册资本
   （三）审议批准董事会的报告；     作出决议；
   （四）审议批准监事会的报告；        （五）对发行公司债券作出决议；
   （五）审议批准公司的年度财务预算      （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案；              算或者变更公司形式作出决议；
   （六）审议批准公司的利润分配方案      （七）修改本章程；
和弥补亏损方案；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
   （七）对公司增加或者减少注册资本   计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；                    （九）审议批准本章程第四十六条规
   （八）对发行公司债券作出决议；    定的担保事项；
   （九）对公司合并、分立、解散、清      （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议；         重大资产超过公司最近一期经审计总资
  （十）修改本章程；            产 30%的事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事         （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议；                事项；
  （十二）审议批准第四十二条规定的         （十二）审议股权激励计划；
担保事项；                      （十三）审议法律、行政法规、部门
  （十三）审议公司在一年内购买、出     规章或者本章程规定应当由股东会决定
售重大资产超过公司最近一期经审计总      的其他事项；
资产 30%的事项；                 （十四）在股东会闭会期间授予公司
  （十四）审议批准变更募集资金用途     董事会本章程第一百三十一条规定的权
事项；                    限。
  （十五）审议股权激励计划；            股东会可以授权董事会对发行公司
  （十六）审议法律、行政法规、部门     债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定          公司经股东会决议，或者经本章程、
的其他事项。                 股东会授权由董事会决议，可以发行股
                       票、可转换为股票的公司债券，具体执行
                       应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
                       证券交易所的规定。
                           除法律、行政法规、中国证监会规定
                       或证券交易所规则另有规定外，上述股东
                       会的职权不得通过授权的形式由董事会
                       或者其他机构和个人代为行使。
  第四十二条 公司下列对外担保行          第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。          为，须经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的         （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审     对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；    计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或         （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提   超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；                供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保       （三）公司在一年内向他人提供担保
对象提供的担保；               的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）单笔担保额超过最近一期经审     30%的担保；
计净资产 10%的担保；               （四）为资产负债率超过 70%的担保
  （五）对股东、实际控制人及其关联     对象提供的担保；
方提供的担保。                    （五）单笔担保额超过最近一期经审
                       计净资产 10%的担保；
                           （六）对股东、实际控制人及其关联
                       方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股        第四十七条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会每     会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后   次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
的 6 个月内举行。             内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的，公         第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时     司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：                    股东会：
    （一）董事人数不足 6 人时；          （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本         （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额的 1/3 时；               的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以       （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；               上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；             （五）审计委员会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或         （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。              者本章程规定的其他情形。
    第四十五条 股东大会将设置会场，         第四十九条 股东会将设置会场，公
以现场会议形式召开。公司还将提供网络       司可以在公司住所地或根据实际情况另
或其他方式为股东参加股东大会提供便        行安排会场，以现场会议形式召开。公司
利。股东通过上述方式参加股东大会的，       还将提供网络或其他方式为股东参加股
视为出席。                    东会提供便利。
    第四十六条 本公司召开股东大会          第五十条 本公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律意见        聘请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告：                     告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符         （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；            合法律、行政法规、本章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人         （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；                资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是         （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；                   否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题         （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。                 出具的法律意见。
     第三节 股东大会的召集                第四节 股东会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事          第五十一条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会，但应当召开独       期限内按时召集股东会。
立董事专门会议审议并经过全体独立董            经全体独立董事过半数同意，独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时       事有权向董事会提议召开临时股东会，但
股东大会的提议，董事会应当根据法律、       应当召开独立董事专门会议审议并经过
行政法规和本章程的规定，在收到提议后       全体独立董事过半数同意。对独立董事要
大会的书面反馈意见。               据法律、行政法规和本章程的规定，在收
    董事会同意召开临时股东大会的，将     到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股     临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股           董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的，将说明理由并公告。           作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                         会的通知；董事会不同意召开临时股东会
                         的，将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会        第五十二条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面形     事会提议召开临时股东会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法律、     形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案后     律、行政法规和本章程的规定，在收到提
大会的书面反馈意见。             股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将       董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股   作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，     会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。             得审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或       董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，   在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股      为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和     会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。                    主持。
                           第五十三条 单独或者合计持有公
    第四十九条 单独或者合计持有公
                       司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
                       召开临时股东会，并应当以书面形式向董
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
                       事会提出。董事会应当根据法律、行政法
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
                       规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
                       内提出同意或不同意召开临时股东会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大
                       书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
                           董事会同意召开临时股东会的，应当
    董事会同意召开临时股东大会的，应
                       在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
                       东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变
                       当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
                           董事会不同意召开临时股东会，或者
    董事会不同意召开临时股东大会，或
                       在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
                       独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                       有权向审计委员会提议召开临时股东会，
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
                       并应当以书面形式向审计委员会提出请
并应当以书面形式向监事会提出请求。
                       求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应
                           审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
                       应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
                       知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
                       关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大
                           审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
                       东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
                       持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                       持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。
                       集和主持。
  第五十条 监事会或股东决定自行          第五十四条 审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会，同     决定自行召集股东会的，须书面通知董事
时向上海证监局和上海证券交易所备案。      会，同时向上海证监局和上海证券交易所
  在股东大会决议公告前，召集股东持      备案。
股比例不得低于 10%。               在股东会决议公告前，召集股东持股
  召集股东应在发出股东大会通知及       比例不得低于 10%。
股东大会决议公告时，向上海证监局和上         召集股东应在发出股东会通知及股
海证券交易所提交有关证明材料。         东会决议公告时，向上海证监局和上海证
                        券交易所提交有关证明材料。
   第五十一条 对于监事会或股东自         第五十五条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书      股东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日的      秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。                   日的股东名册。
   第五十二条 监事会或股东自行召         第五十六条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本公      自行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。                    本公司承担。
   第四节 股东大会的提案与通知           第五节 股东会的提案与通知
   第五十三条 提案的内容应当属于         第五十七条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决      股东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本章      事项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。                 的有关规定。
   第五十四条 公司召开股东大会，董        第五十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司      会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。                      提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份       单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提    的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应      临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充    在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。           知，公告临时提案的内容，并将该临时提
   除前款规定的情形外，召集人在发出     案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会      律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。       不属于股东会职权范围的除外。
   股东大会通知中未列明或不符合本         除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十三条规定的提案，股东大会不      股东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。             中已列明的提案或增加新的提案。
                           股东会通知中未列明或不符合本章
                        程第五十七条规定的提案，股东会不得进
                        行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东          第五十九条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，   会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公    临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
告方式通知各股东。               方式通知各股东。
  第五十六条 股东大会的通知包括          第六十条 股东会的通知包括以下
以下内容：                   内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东       （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代     均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人     人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东；              必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权       （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；                   记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号       （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。                     码。
   第五十七条 股东大会拟讨论董事、
                         第六十一条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
                       举事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
                       候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
                         （一）教育背景、工作经历、兼职等
   （一）教育背景、工作经历、兼职等
                       个人情况；
个人情况；
                         （二）与本公司或者本公司的控股股
   （二）与本公司或本公司的控股股东
                       东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
                         （三）披露持有本公司股份数量；
   （三）披露持有本公司股份数量；
                         （四）是否受过中国证监会及其他有
   （四）是否受过中国证监会及其他有
                       关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                         除采取累积投票制选举董事外，每位
   除采取累积投票制选举董事、监事
                       董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第五十八条 发出股东大会通知后，       第六十二条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，     正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一     东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在     现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明   定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。                    因。
    第五节 股东大会的召开             第六节 股东会的召开
   第五十九条 本公司董事会和其他        第六十三条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会的     召集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事     常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施     犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。       制止并及时报告有关部门查处。
   第六十条 股权登记日登记在册的        第六十四条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东大     的所有股东或者其代理人，均有权出席股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使     东会。并依照有关法律、法规及本章程行
表决权。                   使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以       股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。          托代理人代为出席和表决。
   第六十一条 个人股东亲自出席会        第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明    议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；    其身份的有效证件或证明；代理他人出席
委托代理他人出席会议的，应出示本人有    会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。        授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定       法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表    代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证    人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委    明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人    理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法    证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。           的书面授权委托书。
  第六十二条 股东出具的委托他人出      第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列     席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：                   容：
   （一）代理人姓名；             （一）委托人姓名或者名称、持有公
   （二）是否具有表决权；        司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程的每      （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指        （三）股东的具体指示，包括对列入
示；                    股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
   （四）委托书签发日期和有效期限；   或弃权票的指示；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托      （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。       （五）委托人签名（或者盖章）。委
                      托人为法人股东的，应加盖法人单位印
                      章。
  第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以            删去
按自己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书       第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授    由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经    权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票    公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召     代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。       集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第六十七条 股东大会召开时，本公      第七十条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席    理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，经理和其他高级管理人员应当列席    应当列席并接受股东的质询。
会议。
  第六十八条 股东大会由董事长主       第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务     董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履行    副董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事   者不履行职务时，由过半数的董事共同推
共同推举的一名董事主持。         举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事      审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或   计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举   不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。             的审计委员会成员共同推举的一名审计
  股东自行召集的股东大会，由召集人   委员会成员主持。
推举代表主持。                 股东自行召集的股东会，由召集人推
  召开股东大会时，会议主持人违反议   举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现      召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东    规则使股东会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持   席股东会有表决权过半数的股东同意，股
人，继续开会。              东会可推举一人担任会议主持人，继续开
                     会。
  第六十九条 公司制定股东大会议
                       第七十二条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
                     规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
                     决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
                     投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
                     的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
                     以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
                     容应明确具体。股东会议事规则应作为章
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
                     程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
  第七十条 在年度股东大会上，董事      第七十三条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股   会应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作出   出报告。每名独立董事也应作出述职报
述职报告，对其履职情况进行说明。独立   告。
董事年度述职报告最迟应当在上市公司
发出年度股东大会通知时披露。
  第七十一条 董事、监事、高级管理      第七十四条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议    股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。             和说明。
  第七十三条 股东大会应有会议记       第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以   由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：                 容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集      （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；              人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会      （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理人   议的董事、高级管理人员姓名；
员姓名；                    （三）出席会议的股东和代理人人
  （三）出席会议的股东和代理人人    数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股   份总数的比例；
份总数的比例；                 （四）对每一提案的审议经过、发言
   （四）对每一提案的审议经过、发言    要点和表决结果；
要点和表决结果；                 （五）股东的质询意见或者建议以及
   （五）股东的质询意见或建议以及相    相应的答复或者说明；
应的答复或说明；                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；      （七）本章程规定应当载入会议记录
   （七）本章程规定应当载入会议记录    的其他内容。
的其他内容。
   第七十五条 召集人应当保证股东       第七十八条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不     会连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或      抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢     能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
复召开股东大会或直接终止本次股东大      召开股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向上海     及时公告。同时，召集人应向上海证监局
证监局及上海证券交易所报告。         及上海证券交易所报告。
  第六节 股东大会的表决和决议          第七节 股东会的表决和决议
   第七十六条 股东大会决议分为普       第七十九条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。              决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席      股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持     东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。         权的 1/2 以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席      股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持     东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。         权的 2/3 以上通过。
   第七十七条 下列事项由股东大会       第八十条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过；               通决议通过；
   （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和      （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；                弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及      （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；              支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；     （四）除法律、行政法规规定或者本
   （五）公司年度报告；          章程规定应当以特别决议通过以外的其
   （六）除法律、行政法规规定或者本    他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会       第八十一条 下列事项由股东会以
以特别决议通过；               特别决议通过；
   （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清       （二）公司的分立、合并、解散和清
算；                     算；
   （三）本章程的修改；             （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大       （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经      资产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的；           最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；           （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或本章程规定     （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公    的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的，需要以特别决议通过    产生重大影响的，需要以特别决议通过的
的其他事项。                其他事项。
   第七十九条 股东（包括股东代理      第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行    人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。     使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益      股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单    重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披     计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。                      公司持有的本公司股份没有表决权，
   公司持有的本公司股份没有表决权，   且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表     权的股份总数。
决权的股份总数。                股东买入公司有表决权的股份违反
   董事会、独立董事和符合相关规定条   《证券法》第六十三条第一款、第二款规
件的股东可以公开征集股东投票权。      定的，该超过规定比例部分的股份在买入
   征集股东投票权应当向被征集人充    后的三十六个月内不得行使表决权，且不
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿    计入出席股东会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公      董事会、独立董事和符合相关规定条
司不得对征集投票权提出最低持股比例     件的股东可以公开征集股东投票权。
限制。                     征集股东投票权应当向被征集人充
                      分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                      或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                      司不得对征集投票权提出最低持股比例
                      限制。
                        第八十三条 股东会审议有关关联
  第八十条 股东大会审议有关关联
                      交易事项时，关联股东不应当参与投票表
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
                      决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
                      有效表决总数；股东会决议的公告应当充
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
                      分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十一条 公司应在保证股东大        第八十四条 公司应在保证股东会
会合法、有效的前提下，通过各种方式和    合法、有效的前提下，通过各种方式和途
途径，优先提供网络形式的投票平台等现    径，优先提供网络形式的投票平台等现代
代信息技术手段，为股东参加股东大会提    信息技术手段，为股东参加股东会提供便
供便利。                  利。
  第八十二条 除公司处于危机等特        第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批     殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其他高级管    公司将不与董事、经理和其他高级管理人
理人员以外的人订立将公司全部或者重     员以外的人订立将公司全部或者重要业
要业务的管理交予该人负责的合同。      务的管理交予该人负责的合同。
   第八十三条 董事、监事候选人名单     第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事会    案的方式提请股东会表决。董事会应当向
应当向股东提供候选董事、监事的简历和    股东提供候选董事的简历和基本情况。董
基本情况。董事、监事候选人由董事会、    事候选人由董事会及持有公司百分之十
监事会及持有公司百分之十以上有表决     以上有表决权股份的股东协商推选产生，
权股份的股东协商推选产生，经董事会、    经董事会决议通过并提交股东会。
监事会决议通过并提交股东大会。         股东会就选举董事进行表决时，可以
   股东大会就选举董事、监事、两名以   实行累积投票制。
上独立董事进行表决时，实行累积投票       股东会就选两名以上独立董事进行
制。                    表决时，实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会       前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应    举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选董事或者监事人数相同的表决权，股东    相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当    中使用。董事会应当向股东公告候选董事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本    的简历和基本情况。
情况。
   第八十四条 除累积投票制外，股东
                        第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
                      会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
                      项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
                      序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
                      致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
                      会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
   第八十五条 股东大会审议提案时，     第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应    会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东    为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。              行表决。
   第八十七条 股东大会采取记名方      第九十条 股东会采取记名方式投
式投票表决。                票表决。
   第八十八条 股东大会对提案进行      第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票    决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的，    监票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。    关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由     股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计     师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的    场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。           议记录。
   通过网络或其他方式投票的上市公      通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票    司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。          系统查验自己的投票结果。
   第八十九条 股东大会现场结束时      第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人    不得早于网络或其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并    当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。        据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现       在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市     场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络     公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保      服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。                   密义务。
  第九十条 出席股东大会的股东，应   第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
为内地与香港股票市场交易互联互通机  作为内地与香港股票市场交易互联互通
制股票的名义持有人，按照实际持有人意 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
思表示进行申报的除外。        意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权  未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                权”。
  第九十二条 股东大会决议应当及    第九十五条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。            议的详细内容。
                     第九十六条 提案未获通过，或者本
  第九十三条 提案未获通过，或者本
                   次股东会变更前次股东会决议的，应当在
次股东大会变更前次股东大会决议的，应
                   股东会决议公告中作特别提示。
当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十四条 股东大会通过有关董
                         第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在
                       选举提案的，新任董事在该次股东会作出
该次股东大会作出决议后即刻就任。
                       决议后即刻就任。
  第九十五条 股东大会通过有关派
                         第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
                       送股或资本公积转增股本提案的，公司将
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
                       在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。
      第五章 董事会              第五章  董事和董事会
      第一节 董 事             第一节  董事的一般规定
  第九十六条 公司董事为自然人，有       第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：     下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事       （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；                  行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，     用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因   被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；   利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
  （三）担任破产清算的公司、企业的      自缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的         （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破      董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年；         破产负有个人责任的，自该公司、企业破
  （四）担任因违法被吊销营业执照、      产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并         （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销      责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年；          负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
  （五）个人所负数额较大的债务到期      营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿；                       （五）个人所负数额较大的债务到期
  （六）被中国证监会处以证券市场禁      未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；                 （六）被中国证监会处以证券市场禁
  （七）法律、行政法规或部门规章规      入处罚，期限未满的；
定的其他内容。                    （七）被证券交易所公开认定为不适
  违反本条规定选举、委派董事的，该      合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期      期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。          （八）法律、行政法规或者部门规章
                        规定的其他内容。
                           违反本条规定选举、委派董事的，该
                        选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                        间出现本条情形的，公司将解除其职务，
                        停止其履职。
  第九十七条 董事由股东大会选举          第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连    换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
选连任，董事在任期届满以前，股东大会      任，董事在任期届满以前，股东会不得无
不得无故解除其职务。              故解除其职务。
  董事任期从股东大会决议通过之日          董事任期从股东会决议通过之日起
起算，至本届董事会任期届满时为止。董      算，至本届董事会任期届满时为止。董事
事任期届满未及时改选，在改选出的董事      任期届满未及时改选，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法      任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事      部门规章和本章程的规定，履行董事职
职务。                     务。
  董事可以由经理或者其他高级管理          董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理      任高级管理人员职务的董事以及由职工
人员职务的董事，总计不得超过公司董事      代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。                总数的 1/2。
  第九十八条 董事应当遵守法律、法         第一百零一条 董事应当遵守法律、
规和本章程的规定，忠实履行职责，维护      法规和本章程的规定，忠实履行职责，维
公司利益，当其自身的利益与公司和股东      护公司利益，当其自身的利益与公司和股
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最      东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
大利益为行为准则，并保证：           最大利益为行为准则，采取措施避免自身
  （一）在其职责范围内行使权利，不      利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
得越权；                 不正当利益。
  （二）除经本章程规定或者股东大会     董事对公司负有下列忠实义务：
在知情的情况下批准，不得同本公司订立     （一）在其职责范围内行使权利，不
合同或者进行交易；            得越权；
  （三）不得利用内幕信息为自己或他     （二）未向董事会或者股东会报告，
人谋取利益；               并按照本章程规定经董事会或者股东会
  （四）未经股东大会同意，不得利用   决议通过，不得直接或者间接同本公司订
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公   立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本     （三）不得利用内幕信息为自己或他
公司同类的业务；             人谋取利益；
  （五）不得利用职权收受贿赂或者其     （四）不得利用职务便利，为自己或
他非法收入，不得侵占公司的财产；     者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
  （六）不得挪用资金或者将公司资金   向董事会或者股东会报告并经股东会决
借贷给他人；               议通过，或者公司根据法律、行政法规或
  （七）不得利用其关联关系损害公司   者本章程的规定，不能利用该商业机会的
利益；                  除外；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归     （五）未向董事会或者股东会报告，
为己有；                 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
  （九）不得将公司资产以其个人名义   人经营与本公司同类的业务；
或者以其他个人名义开立账户储存；       （五）不得利用职权贿赂或者收受其
  （十）不得以公司资产为本公司的股   他非法收入；
东或者其他个人债务提供担保；         （六）不得侵占公司财产、挪用资金
  （十一）未经股东大会在知情的情况   或者将公司资金借贷给他人；
下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉     （七）不得利用其关联关系损害公司
及本公司的机密信息；但在下列情形下，   利益；
可以向法院或者其他政府主管机关披露      （八）不得接受他人与公司交易的佣
该信息：                 金归为己有；
  （十二）法律、行政法规、部门规章   东或者其他个人债务提供担保；
及本章程规定的其他忠实义务。         （十一）未经股东会在知情的情况下
  董事违反本条规定所得的收入，应当   同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
归公司所有；给公司造成损失的，应当承   本公司的机密信息；但在下列情形下，可
担赔偿责任。               以向法院或者其他政府主管机关披露该
                     信息：
                       （十二）法律、行政法规、部门规章
                     及本章程规定的其他忠实义务。
                       董事违反本条规定所得的收入，应当
                     归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                       担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                       高级管理人员或者其近亲属直接或者间
                       接控制的企业，以及与董事、高级管理人
                       员有其他关联关系的关联人，与公司订立
                       合同或者进行交易，适用本条第二款第
                       （二）项规定。
                          第一百零二条 董事应当遵守法律、
   第九十九条 董事应当遵守法律、行
                       行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
                       勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
务：
                       尽到管理者通常应有的合理注意。
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
                          董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
                          （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家的法律、行政法规以及国家各项经
                       司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超越营业执照
                       合国家的法律、行政法规以及国家各项经
规定的业务范围；
                       济政策的要求，商业活动不超越营业执照
   （二）公平对待所有股东；
                       规定的业务范围；
   （三）认真阅读上市公司的各项商
                          （二）公平对待所有股东；
务、财务报告，及时了解公司业务经营管
                          （三）认真阅读上市公司的各项商
理状况；
                       务、财务报告，及时了解公司业务经营管
   （四）应当对公司定期报告签署书面
                       理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
                          （四）应当对公司定期报告签署书面
准确、完整;
                       确认意见。保证公司所披露的信息真实、
   （五）应当如实向监事会提供有关情
                       准确、完整;
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
                          （五）应当如实向审计委员会提供有
职权;
                       关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
   （六）接受监事会对其履行职责的合
                       职权;
法监督和合理建议。
                          （六）接受审计委员会对其履行职责
   （七）亲自行使被合法赋予的公司管
                       的合法监督和合理建议。
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
                          （七）亲自行使被合法赋予的公司管
行政法规允许或者得到股东大会在知情
                       理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
的情况下批准，不得将其处置权转授他人
                       行政法规允许或者得到股东会在知情的
行使；
                       情况下批准，不得将其处置权转授他人行
   （八）法律、行政法规、部门规章及
                       使；
本章程规定的其他勤勉义务。
                          （八）法律、行政法规、部门规章及
                       本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百条 董事连续两次未能亲自         第一百零三条 董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会      亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议     会议，视为不能履行职责，董事会应当建
股东大会予以撤换。              议股东会予以撤换。
  第一百零一条 董事可以在任期届         第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会     满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披   交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。               辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
  如因董事的辞职导致公司董事会低    关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任      如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、   员低于法定最低人数时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职务。   就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职   规、部门规章和本章程规定，履行董事职
报告送达董事会时生效。          务。
  第一百零二条 董事辞职生效或者    第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手  管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务在其 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
任期结束后的合理期间内并不当然解除， 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
其对公司商业秘密保密的义务在其任职  办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 的忠实义务在其任期结束后的合理期间
息，其他义务的持续期间应当根据公平的 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
原则决定，视事件发生与离任之间时间的 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
长短，以及与公司的关系在何种情况和条 秘密成为公开信息，其他义务的持续期间
件下结束而定。            应当根据公平的原则决定，视事件发生与
                   离任之间时间的长短，以及与公司的关系
                   在何种情况和条件下结束而定。董事在任
                   职期间因执行职务而应承担的责任，不因
                   离任而免除或者终止。
                     第一百零六条 股东会可以决议解
                   任董事，决议作出之日解任生效。无正当
         新增
                   理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                   以要求公司予以赔偿。
   第一百零四条 董事执行公司职务   第一百零八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。              当承担赔偿责任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行政
                   法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                   造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执          删去
行。
                     第一百一十一条 独立董事应按照
                   法律、行政法规、中国证监会、证券交易
                   所和本章程的规定，认真履行职责，在董
         新增
                   事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                   询作用，维护公司整体利益，保护中小股
                   东合法权益。
   第一百零八条 独立董事必须具有   第一百一十二条 独立董事必须具
独立性，下列人员不得担任独立董事：        有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职         （一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直       的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会       系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、      关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；       兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股         （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自   份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；          然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行         （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5     股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、       名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；                      子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人         （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、       的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；                      子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控         （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务        制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单       往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人        位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；                       员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控         （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法        制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不       律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体        限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人       人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要       员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人                      负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一         （七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；           项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会         （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定       规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。            的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股          前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与       股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按        公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企        照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。                       业。
                            独立董事应当每年对独立性情况进
                         行自查，并将自查情况提交董事会。董事
                         会应当每年对在任独立董事独立性情况
                         进行评估并出具专项意见，与年度报告同
                         时披露。
                           第一百一十七条 独立董事作为董
                        事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
                        义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                           （一）参与董事会决策并对所议事项
                        发表明确意见；
                           （二）对公司与控股股东、实际控制
         新增             人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                        利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                        法权益；
                           （三）对公司经营发展提供专业、客
                        观的建议，促进提升董事会决策水平；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会
                        规定和本章程规定的其他职责。
   第一百一十三条 为了充分发挥独         第一百一十八条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除具有《公司法》     立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权       和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：       外，公司赋予独立董事以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具        （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；         体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大        （二）向董事会提议召开临时股东
会；                      会；
   （三）提议召开董事会会议；           （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权         （四）依法公开向股东征集股东权
利；                      利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东        （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；            权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会        （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。          规定和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使上述职权应当取得全         独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议   体独立董事过半数同意。
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司         独立董事行使第一款所列职权的，公
应将有关情况予以披露。             司将及时披露。如上述职权不能正常行
                        使，公司将披露具体情况和理由。
  第一百一十四条 独立董事除履行          第一百一十九条 独立董事除履行
本章程第一百一十三条所赋予的职权外，      本章程第一百一十八条所赋予的职权外，
  下列事项应当经公司独立董事专门          下列事项应当经公司独立董事专门
会议过半数同意后，提交董事会审议：       会议过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；            （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承         （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；                   诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所         （三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；            作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会         （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。      规定和《公司章程》规定的其他事项。
                          第一百二十条 公司建立全部由独
                       立董事参加的专门会议机制。董事会审议
                       关联交易等事项的，由独立董事专门会议
                       事先认可。
                          公司定期或者不定期召开独立董事
                       专门会议。本章程第一百一十八条第一款
                       第（一）项至第（三）项、第一百一十九
                       条所列事项，应当经独立董事专门会议审
                       议。
                          独立董事专门会议可以根据需要研
                       究讨论公司其他事项。
       新增
                          独立董事专门会议由过半数独立董
                       事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                       集人不履职或者不能履职时，两名及以上
                       独立董事可以自行召集并推举一名代表
                       主持。
                          独立董事专门会议应当按规定制作
                       会议记录，独立董事的意见应当在会议记
                       录中载明。独立董事应当对会议记录签字
                       确认。
                          公司为独立董事专门会议的召开提
                       供便利和支持。
  第一百一十七条 公司应当给予独         第一百二十三条 公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董     立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在     事会制订预案，股东会审议通过，并在公
公司年报中进行披露。             司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司        除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人      及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。      员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第一百一十九条 公司设董事会，对        第一百二十五条 公司设董事会，对
股东大会负责。                股东会负责。
  第一百二十条 董事会由九名董事         第一百二十六条 董事会由九名董
组成，设董事长一人，副董事长一人。董     事组成，设董事长一人，副董事长一人，
事会成员中至少包括三名独立董事。独立     设职工董事一人。董事会成员中至少包括
董事中至少包括一名具有会计高级职称      三名独立董事。独立董事中至少包括一名
或注册会计师资格的会计专业人士。       具有会计高级职称或注册会计师资格的
                       会计专业人士。
                          董事会中的职工董事由公司职工通
                       过职工代表大会、职工大会或者其他形式
                       民主选举产生。
  第一百二十一条   董事会行使下列       第一百二十七条 董事会行使下列
职权：                    职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会      （一）负责召集股东会，并向股东会
报告工作；                 报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划、投资方      （三）决定公司的经营计划、投资方
案；                    案；
   （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；               补亏损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥      （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；                本、发行债券或者其他证券及上市方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资      （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；     司股票或者合并、分立、解散及变更公司
   （七）拟订公司重大收购、收购本公   形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司       （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案；                司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
   （八）在股东大会授权范围内，决定   对外担保事项、委托理财、关联交易等事
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事       （八）决定公司内部管理机构的设
项；                    置；
   （九）决定公司内部管理机构的设       （九）聘任或者解聘公司经理、董事
置；                    会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
   （十）聘任或者解聘公司经理、董事   公司副经理、财务负责人等高级管理人
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人        （十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十一）制订本章程的修改方案；
   （十一）制订公司的基本管理制度；      （十二）管理公司信息披露事项；
   （十二）制订本章程的修改方案；       （十三）向股东会提请聘请或者更换
   （十三）管理公司信息披露事项；    为公司审计的会计师事务所；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换      （十四）听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所；         检查经理的工作；
   （十五）听取公司经理的工作汇报并      （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查经理的工作；              本章程或者股东会授予的其他职权；
   （十六）法律、行政法规、部门规章      （十六）依据公司股本变动情况，相
或本章程授予的其他职权；          应修改本章程的注册资本、股本结构等相
   （十七）依据公司股本变动情况，相   关条款内容，办理变更工商注册登记等有
应修改本章程的注册资本、股本结构等相    关手续，并向有关部门备案。
关条款内容，办理变更工商注册登记等有
关手续，并向有关部门备案。
  第一百二十二条 公司董事会应当就      第一百二十八条 公司董事会应当
注册会计师对公司财务报告出具的非标     就注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。       标准审计意见向股东会作出说明。
   第一百二十三条 董事会制定董事      第一百二十九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会    会议事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率和科学决策。       议，提高工作效率和科学决策。
   第一百二十五条 董事会应当确定         第一百三十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，     外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项      建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评       目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，超过股东大会授权范围的交易事项报      审，超过股东会授权范围的交易事项报股
股东大会批准。                 东会批准。
   董事会有下列投资、决策权限：          董事会有下列投资、决策权限：
   （一）购买或者出售资产，对外投资        （一）购买或者出售资产，对外投资
(含委托理财、委托贷款、证券投资、风险     (含委托理财、委托贷款、证券投资、风险
投资等)，提供财务资助，租入或者租出资     投资等)，提供财务资助，租入或者租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，债权、     产，委托或者受托管理资产和业务，债权、
债务重组，签订许可使用协议，转让或者      债务重组，签订许可使用协议，转让或者
受让研究与开发项目等交易，交易额同时      受让研究与开发项目等交易，交易额同时
满足下列各项标准的事项：            满足下列各项标准的事项：
面值和评估值的,以高者为准)低于公司最     面值和评估值的,以高者为准)低于公司最
近一期经审计总资产 50%的事项，其中，    近一期经审计总资产 50%的事项，其中，
公司在一年内购买或者出售重大资产不       公司在一年内购买或者出售重大资产不
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；                      项；
和费用)低于公司最近一期经审计净资产      和费用)低于公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计净利润 50%的事项；     个会计年度经审计净利润 50%的事项；
年度相关的主营业务收入低于公司最近       年度相关的主营业务收入低于公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%的    一个会计年度经审计主营业务收入 50%的
事项；                     事项；
年度相关的净利润低于公司最近一个会       年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%的事项。       计年度经审计净利润 50%的事项。
   上述指标涉及的数据如为负值,取绝        上述指标涉及的数据如为负值,取绝
对值计算。                   对值计算。
   （二）本章程第四十二条规定以外的        （二）本章程第四十六条规定以外的
对外担保、资产抵押事项。            对外担保、资产抵押事项。
   （三）公司与关联人发生的交易金额        （三）公司与关联人发生的交易金额
低于公司最近一期经审计净资产绝对值       低于公司最近一期经审计净资产绝对值
   （四）股东大会授予的其他投资、决        （四）股东会授予的其他投资、决策
策权限。                    权限。
   第一百二十七条 董事长行使下列         第一百三十三条 董事长行使下列
职权：                     职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董        （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；                   会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；       （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其        （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；                  他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应        （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；          由公司法定代表人签署的文件；
  （五）行使法定代表人的职权；          （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗        （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法      力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事      律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；         后向公司董事会和股东会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。          （七）董事会授予的其他职权。
  第一百二十九条 董事会每年至少         第一百三十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召      召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。       开十日以前书面通知全体董事。
  第一百三十条 代表 1/10 以上表决     第一百三十六条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可    决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当      会，可以提议召开董事会临时会议。董事
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事    长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
会会议。                    持董事会会议。
  第一百三十四条 董事与董事会会         第一百四十条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,      决议事项所涉及的企业或者个人有关联
不得对该项决议行使表决权，也不得代理      关系的,该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由过      告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董      使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议所作决议须经无关联关系董事       权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过半数通过。出席董事会的无关联董事人      董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会    须经无关联关系董事过半数通过。出席董
审议。                     事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
                        的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百三十五条 董事会决议表决         第一百四十一条 董事会召开会议
方式为：记名方式投票表决。           和表决采用记名方式投票表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表         董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并      达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。          作出决议，并由参会董事签字。
  第一百三十六条 董事会会议应当         第一百四十二条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席的，      由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。         可以书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名，代理        委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人      事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。                  签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范     代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。         该次会议上的表决权。
        新增             第四节   董事会专门委员会
                      第一百四十五条 公司董事会设置
        新增         审计委员会，行使《公司法》规定的监事
                   会的职权。
                      第一百四十六条 审计委员会成员为
        新增
                   事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
                   计专业人士担任召集人。
                      第一百四十七条 审计委员会负责审
                   核公司财务信息及其披露、监督及评估内
                   外部审计工作和内部控制，下列事项应当
                   经审计委员会全体成员过半数同意后，提
                   交董事会审议：
                       （一）披露财务会计报告及定期报
                   告中的财务信息、内部控制评价报告；
                       （二）聘用或者解聘承办上市公司
        新增
                   审计业务的会计师事务所；
                       （三）聘任或者解聘上市公司财务
                   负责人；
                       （四）因会计准则变更以外的原因
                   作出会计政策、会计估计变更或者重大会
                   计差错更正；
                       （五）法律、行政法规、中国证监
                   会规定和本章程规定的其他事项。
                      第一百四十八条 审计委员会每季度
                   至少召开一次会议。两名及以上成员提
                   议，或者召集人认为有必要时，可以召开
                   临时会议。审计委员会会议须有三分之二
                   以上成员出席方可举行。审计委员会作出
                   决议，应当经审计委员会成员的过半数通
        新增
                   过。
                       审计委员会决议的表决，应当一人
                   一票。
                       审计委员会决议应当按规定制作会
                   议记录，出席会议的审计委员会成员应当
                   在会议记录上签名。
                      第一百四十九条 审计委员会工作规
        新增
                   程由董事会负责制定。
        新增            第一 百 五十条 公司 董 事会设置 战
                     略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
                     依照本章程和董事会授权履行职责，专门
                     委员会的提案应当提交董事会审议决定。
                     专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                        第一百五十一条 提名委员会负责拟
                     定董事、高级管理人员的选择标准和程
                     序，对董事、高级管理人员人选及其任职
                     资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
                     事会提出建议：
                        （一）提名或者任免董事；
        新增              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                        （三）法律、行政法规、中国证监会
                     规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对提名委员会的建议未采纳
                     或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                     记载提名委员会的意见及未采纳的具体
                     理由，并进行披露。
                        第一百五十二条 薪酬与考核委员会
                     负责制定董事、高级管理人员的考核标准
                     并进行考核，制定、审查董事、高级管理
                     人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
                     止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
                     列事项向董事会提出建议：
                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、
                     员工持股计划，激励对象获授权益、行使
        新增
                     权益条件的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                     所属子公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会
                     规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议
                     未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                     决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
                     未采纳的具体理由，并进行披露。
 第六章  经理及其他高级管理人员         第六章  高级管理人员
  第一百三十九条 公司设经理 1 名，    第一百五十三条 公司设经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。           由董事会聘任或解聘。
  公司副经理根据业务发展及管理需       公司副经理根据业务发展及管理需
要设置，由经理提名，董事会聘任或解聘。 要设置，由经理提名，董事会聘任或解聘。
  公司经理、副经理、董事会秘书和财
务负责人为公司高级管理人员。
  第一百四十条 本章程第九十六条       第一百五十四条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于高    担任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。                同时适用于高级管理人员。
   本章程第九十八条关于董事的忠实      本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十九条（四）～（六）关于勤    义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
   第一百四十一条 在公司控股股东、      第一百五十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职     实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人     务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                    员。
                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不
                      由控股股东代发薪水。
   第一百四十三条 经理对董事会负       第一百五十七条 经理对董事会负
责，行使下列职权：             责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工       （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报    作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；                  告工作；
   经理应当根据董事会或者监事会的       经理应当根据董事会的要求，向董事
要求，向董事会或者监事会报告公司重大    会报告公司重大合同的签订、执行情况、
合同的签订、执行情况、资金运用情况和    资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证
盈亏情况。经理必须保证该报告的真实     该报告的真实性。
性。                       （二）组织实施公司年度经营计划和
   （二）组织实施公司年度经营计划和   投资方案；
投资方案；                    （三）拟订公司内部管理机构设置方
   （三）拟订公司内部管理机构设置方   案；
案；                       （四）拟订公司的基本管理制度；
   （四）拟订公司的基本管理制度；       （五）制订公司的具体规章；
   （五）制订公司的具体规章；         （六）提请董事会聘任或者解聘公司
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司   副经理、财务负责人；
副经理、财务负责人；               （七）决定聘任或者解聘除应由董事
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事   会聘任或者解聘以外的管理人员；
会聘任或者解聘以外的管理人员；          （八）拟定公司职工的工资、福利、
   （八）拟定公司职工的工资、福利、   奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；          经理拟定有关职工工资、福利、安
    经理拟定有关职工工资、福利、安   全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或   开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问    题时，应当事先听取工会和职代会的意
题时，应当事先听取工会和职代会的意     见。
见。                       （九）提议召开董事会临时会议；
   （九）提议召开董事会临时会议；       （十）本章程或者董事会授予的其他
   （十）本章程或董事会授予的其他职   职权。
权。                       经理列席董事会会议。
   经理列席董事会会议。
  第一百四十八条 上市公司设董事        第一百六十二条 上市公司设董事
会秘书,负责公司股东大会和董事会会议    会秘书,负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管     筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。        办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、       董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。        部门规章及本章程的有关规定。
  第一百四十九条 高级管理人员执        第一百六十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门    行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失     承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。           者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                         高级管理人员执行公司职务时违反
                      法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                      定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                      任。
                         第一百六十四条 公司高级管理人
                      员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                      东的最大利益。
        新增               公司高级管理人员因未能忠实履行
                      职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
                      众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                      担赔偿责任。
      第七章 监事会                  删去
      第一节  监 事                 删去
   第一百五十条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
                              删去
事。董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
   第一百五十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财             删去
产。
   第一百五十二条 监事每届任期 3
年，监事可连选连任。
   第一百五十三条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监            删去
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
   第一百五十四条 监事应当保证公
                              删去
司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百五十五条 监事可以列席董
                              删去
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
   第一百五十六条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损        删去
失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十七条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                          删去
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
       第二节  监事会           删去
   第一百五十八条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 名，
可设副主席 1 名。监事会主席、副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会主席、
副主席均不能履行职务或者不履行职务         删去
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 2 人。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期
   报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；         删去
   （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
   （九）列席董事会会议；
   （十）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
   第一百六十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。                            删去
   监事会决议应当经半数以上监事通
过。
   第一百六十一条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表
                                 删去
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
   第一百六十二条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
                                 删去
   监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
   第一百六十三条 监事会会议通知
包括以下内容：举行会议的日期、地点和               删去
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
 第八章 公司党、纪、工、团组织         第七章 公司党、纪、工、团组织
   第一百六十四条 公司根据《中国共       第一百六十五条 公司根据《中国共
产党章程》、《中国共产党国有企业基层      产党章程》、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例》和《公司法》的规定，加      组织工作条例》和《公司法》的规定，加
强党的领导与完善公司治理相统一，充分      强党的领导与完善公司治理相统一，充分
发挥党组织的领导核心作用以及政治核       发挥党组织的领导核心作用以及政治核
心作用、董事会的战略决策作用、监事会      心作用、董事会的战略决策作用及经营层
的监督检查作用及经营层的经营管理作       的经营管理作用，建立健全有效决策执行
用，建立健全有效决策执行监督保障机       监督保障机制。
制。
   第一百六十五条 公司设立党委、纪       第一百六十六条 公司设立党委、纪
委和各级基层党组织，公司应当为各级党      委和各级基层党组织，公司应当为各级党
组织及其纪委正常开展活动提供必要的       组织及其纪委正常开展活动提供必要的
条件保障。公司设党委书记一名，并设抓      条件保障。公司设党委书记一名，并设抓
企业党建工作的专职党委副书记兼纪委       企业党建工作的专职党委副书记兼纪委
书记一名，设立委员会 5-7 名。公司党委   书记一名，设立委员会 5-7 名。公司党委
履行党的建设主体责任，书记履行第一责      履行党的建设主体责任，书记履行第一责
任人职责，专职副书记履行直接责任，纪      任人职责，专职副书记履行直接责任，纪
委书记履行监督责任，党委领导班子其他      委书记履行监督责任，党委领导班子其他
成员履行“一岗双责”，董事会、监事会      成员履行“一岗双责”，董事会和经理层
和经理层党员成员应当积极支持、主动参         党员成员应当积极支持、主动参与企业党
与企业党建工作。公司坚持和完善“双向         建工作。公司坚持和完善“双向进入、交
进入、交叉任职”的领导人员管理体制，         叉任职”的领导人员管理体制，符合条件
符合条件的党委成员可以通过法定程序          的党委成员可以通过法定程序进入董事
进入董事会、监事会和经理层，董事会、         会和经理层，董事会和经理层成员中符合
监事会和经理层成员中符合条件的党员          条件的党员可依照有关规定和程序进入
可依照有关规定和程序进入公司党委；进         公司党委；进入董事会和经理层的党委成
入董事会、监事会和经理层的党委成员必         员必须落实党组织决定。
须落实党组织决定。
    第一百六十七条 公司党委实行集
                             第一百六十八条 公司党委实行集
体领导制度，公司党委通过制定议事规则
                           体领导制度，公司党委通过制定议事规则
以及“三重一大”集体决策等工作制度，
                           以及“三重一大”集体决策等工作制度，
明确党委议事原则、范围、组织、执行和
                           明确党委议事原则、范围、组织、执行和
监督，形成党组织参与重大问题的体制机
                           监督，形成党组织参与重大问题的体制机
制，支持董事会、监事会和经理层依法行
                           制，支持董事会和经理层依法行使职权。
使职权。
    第一百七十条 根据《公司法》及《中  第一百七十一条 根据《公司法》及
华人民共和国工会法》的规定，公司设立 《中华人民共和国工会法》的规定，公司
各级工会组织，在公司党委的领导下开展 设立各级工会组织，在公司党委的领导下
工作。公司设工会主席一名，工会主席由 开展工作。公司设工会主席一名，工会主
会员代表大会或工会委员会选举产生。公 席由会员代表大会或工会委员会选举产
司工会依法落实职代会相关职权，维护职 生。公司工会依法落实职代会相关职权，
工合法权益，有效实施集体协商制度，确 维护职工合法权益，有效实施集体协商制
保劳动关系和谐稳定发展。坚持和完善职 度，确保劳动关系和谐稳定发展。坚持和
工监事制度，保证职工代表有序参与公司 完善职工董事制度，保证职工代表有序参
治理。公司应当为各级工会组织的活动提 与公司治理。公司应当为各级工会组织的
供必要条件与保障。          活动提供必要条件与保障。
    第一百七十三条 公司在每一会计    第一百七十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
                   年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送年度财务会计报告， 出机构和上海证券交易所报送年度财务
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
                   会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
月内向上海证监局和上海证券交易所报  之日起 2 个月内向上海证监局和上海证券
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送半年度财务会计报告，在每一
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
                   会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
内向上海证监局和上海证券交易所报送  的 1 个月内向上海证监局和上海证券交易
季度财务会计报告。          所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行   上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。   政法规及部门规章的规定进行编制。
                       第一百七十五条 公司除法定的会
  第一百七十四条 公司除法定的会
                   计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
                   不以任何个人名义开立账户存储。
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十五条     公司分配当年税        第一百七十六条   公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10% 列入公   后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为     法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提   司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。                        公司的法定公积金不足以弥补以前
   公司的法定公积金不足以弥补以前     年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公     积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。        公司从税后利润中提取法定公积金
   公司从税后利润中提取法定公积金     后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后，经股东大会决议，还可以从税后利润     提取任意公积金。
中提取任意公积金。                 公司弥补亏损和提取公积金后所余
   公司弥补亏损和提取公积金后所余     税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分      配，但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的除     外。
外。                        股东会违反《公司法》向股东分配利
   股东大会违反前款规定，在公司弥补    润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配      还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规定分配的利润     责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。                  责任。
   公司持有的本公司股份不参与分配        公司持有的本公司股份不参与分配
利润。                    利润。
   公司利润分配政策：公司的利润分配       公司利润分配政策：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润分     应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。         配政策应保持连续性和稳定性。
  （一）利润分配方案的决策程序和机       （一）利润分配方案的决策程序和机
制                      制
金分红具体方案时，应当认真研究和论证     金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、     公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独     调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事可以征集中小股东对分红政策调      立董事可以征集中小股东对分红政策调
整方案的意见，并直接提交董事会审议。     整方案的意见，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损      独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发     害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未     表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具      议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。在股东大会对现金分红     体理由，并披露。在股东会对现金分红具
具体方案进行审议前，投资者可通过多种     体方案进行审议前，投资者可通过多种渠
渠道与公司进行沟通和交流，公司应充分     道与公司进行沟通和交流，公司应充分听
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复     取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
中小股东关心的问题。             小股东关心的问题。
  上市公司召开年度股东大会审议年        上市公司召开年度股东会审议年度
度利润分配方案时，可审议批准下一年中     利润分配方案时，可审议批准下一年中期
期现金分红的条件、比例上限、金额上限      现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度股东大会审议的下一年中期分红      年度股东会审议的下一年中期分红上限
上限不应超过相应期间归属于上市公司       不应超过相应期间归属于上市公司股东
股东的净利润。董事会根据股东大会决议      的净利润。董事会根据股东会决议在符合
在符合利润分配的条件下制定具体的中       利润分配的条件下制定具体的中期分红
期分红方案。                  方案。
变化，确需对利润分配政策进行调整的，      变化，确需对利润分配政策进行调整的，
应以股东利益为出发点，需详细论证，并      应以股东利益为出发点，需详细论证，并
履行相应的决策程序。对现金分红政策进      履行相应的决策程序。对现金分红政策进
行调整或者变更的，须经出席股东大会会      行调整或者变更的，须经出席股东会会议
议的股东（包括股东代表）所持表决权的      的股东（包括股东代表）所持表决权的三
三分之二以上通过。               分之二以上通过。
润分配方案中未做出现金利润分配预案       润分配方案中未做出现金利润分配预案
的，应征询监事会的意见，并在定期报告      的，应征询审计委员会的意见，并在定期
中披露原因及未用于分红的资金留存公       报告中披露原因及未用于分红的资金留
司的用途。                   存公司的用途。
   （二）利润分配的原则              （二）利润分配的原则
    公司利润分配应重视对投资者的合         公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，应牢固树立回报股东的意       理投资回报，应牢固树立回报股东的意
识，在经营状况良好、现金流能够满足正      识，在经营状况良好、现金流能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积极      常经营和长期发展需求的前提下，应积极
实施利润分配政策,并保持利润分配政策      实施利润分配政策,并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。               的连续性和稳定性。
   （三）利润分配的内容              （三）利润分配的内容
股票或现金与股票相结合的方式分配利       股票或现金与股票相结合的方式分配利
润。具备现金分红条件的，应当优先采取      润。具备现金分红条件的，应当优先采取
现金分红进行利润分配。在有条件的情况      现金分红进行利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。         下，公司可以进行中期利润分配。
    公司现金股利政策目标：在当年盈         公司现金股利政策目标为：在当年盈
利、未分配利润期末余额为正且现金流可      利、未分配利润期末余额为正且现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情       以满足公司正常经营和可持续发展的情
况下，公司应当采用现金方式分配股利，      况下，公司应当采用现金方式分配股利，
最近三年以现金方式累计分配的利润不       最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的       少于最近三年实现的年均可分配利润的
按年度将可供分配的利润进行分配，必要      按年度将可供分配的利润进行分配，必要
时公司董事会可以根据公司的资金需求       时公司董事会可以根据公司的资金需求
和盈利情况，提议进行中期现金分配。       和盈利情况，提议进行中期现金分配。
足上述现金分配股利之余，结合公司股本     足上述现金分配股利之余，结合公司股本
规模和公司股票价格情况，公司可以与现     规模和公司股票价格情况，公司可以与现
金分红同时或者单独提出并实施股票股      金分红同时或者单独提出并实施股票股
利分配方案。公司采用股票股利进行利润     利分配方案。公司采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资     分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。           产的摊薄等真实合理因素。
以不进行利润分配：              以不进行利润分配：
  （1）最近一年审计报告为非无保留       （1）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定      意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；             性段落的无保留意见；
  （2）公司最近一个会计年度末的资       （2）公司最近一个会计年度末的资
产负债率超过 65%；            产负债率超过 65%；
  （3）当年公司经营性现金流量净额       （3）当年公司经营性现金流量净额
为负数；                   为负数；
  （4）董事会认为不适宜现金分红的       （4）董事会认为不适宜现金分红的
其他情况。                  其他情况。
    第一百七十六条 公司的公积金用      第一百七十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或     于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金     者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。             公积金弥补公司亏损，先使用任意公
    法定公积金转为资本时，所留存的该   积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本      按照规定使用资本公积金。
的 25%。                   法定公积金转为增加注册资本时，所
                       留存的该项公积金将不少于转增前公司
                       注册资本的 25%。
   第一百七十七条 公司股东大会对       第一百七十八条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公司董事会     润分配方案作出决议后，或公司董事会根
根据年度股东大会审议通过的下一年中      据年度股东会审议通过的下一年中期分
期分红条件和上限制定具体方案后，须在     红条件和上限制定具体方案后，须在两个
两个月内完成股利（或股份）的派发事      月内完成股利（或股份）的派发事项 。
项 。
   第一百七十九条 公司实行内部审   第一百八十条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。   责权限、人员配备、经费保障、审计结果
                   运用和责任追究等。
                     公司内部审计制度经董事会批准后
                   实施，并对外披露。
   第一百八十条 公司内部审计制度   第一百八十一条 公司内部审计机
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施，审计负责人向董事会负责并报告工 财务信息等事项进行监督检查。
作。
                            第一百八十二条 内部审计机构向
                        董事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风
         新增             险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                        程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                        内部审计机构发现相关重大问题或者线
                        索，应当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百八十三条 公司内部控制评
                        价的具体组织实施工作由内部审计机构
         新增             负责。公司根据内部审计机构出具、审计
                        委员会审议后的评价报告及相关资料，出
                        具年度内部控制评价报告。
                            第一百八十四条 审计委员会与会
                        计师事务所、国家审计机构等外部审计单
         新增
                        位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                        合，提供必要的支持和协作。
                            第一百八十五条 审计委员会参与
         新增
                        对内部审计负责人的考核。
    第一百八十三条 公司对外担保的         第一百八十八条 公司对外担保的
审批程序及被担保对象的资信标准的规       审批程序及被担保对象的资信标准的规
定：                      定：
    （一）审批程序                 （一）审批程序
担保资料，开具担保受理书；           担保资料，开具担保受理书；
门出具调查报告；                部门出具调查报告；
查报告及被担保企业提供的反担保资料       报告及被担保企业提供的反担保资料进
进行审核；                   行审核；
担保议案；                   担保议案；
业务，对外担保应当取得董事会全体成员      业务，对外担保应当取得董事会全体成员
权一律不得为公司外部单位(合并报表范      权一律不得为公司外部单位(合并报表范
围以外)提供担保。               围以外)提供担保。
    （二）被担保对象的资信标准           （二）被担保对象的资信标准
评估公司评定的，资信等级在 A 级以上的    评估公司评定的，资信等级在 A 级以上的
企业；                     企业；
企业须连续 3 年盈利，企业生产经营独立，     企业须连续 3 年盈利，企业生产经营独立，
营运资金周转正常，持续发展能力较强，        营运资金周转正常，持续发展能力较强，
行业发展前景良好；财务制度齐全，并切        行业发展前景良好；财务制度齐全，并切
实贯彻执行；不存在重大的经济纠纷。         实贯彻执行；不存在重大的经济纠纷。
   第一百八十八条 公司聘用会计师         第一百九十三条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会不得        师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。         在股东会决定前委任会计师事务所。
   第一百九十条 会计师事务所的审           第一百九十五条 会计师事务所的
计费用由股东大会决定。               审计费用由股东会决定。
   第一百九十一条 公司解聘或者不
                            第一百九十六条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
                          再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
                          通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师事
                          计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
                          所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
的，应当向股东大会说明公司有无不当情
                          应当向股东会说明公司有无不当情形。
形。
   第一百九十四条 公司召开股东大          第一百九十九条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。           的会议通知，以公告方式进行。
   第一百九十六条 公司召开监事会
                                    删去
的会议通知，以书面通知方式进行。
                              第二百零五条 公司合并支付的价
                          款不超过本公司净资产百分之十的，可以
                          不经股东会决议，但本章程另有规定的除
          新增
                          外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会
                          决议的，应当经董事会决议。
                              第二百零八条 公司分立，其财产作
    第二百零三条 公司分立，其财产作
                          相应的分割。
相应的分割。
                              公司分立，应当编制资产负债表及财
    公司分立，应当编制资产负债表及财
                          产清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
                          指定信息披露的报刊上或者国家企业信
指定信息披露的报刊上公告。
                          用信息公示系统公告。
   第二百零五条 公司需要减少注册            第二百一十条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清         时，将编制资产负债表及财产清单。
单。                            公司自股东会作出减少注册资本决
   公司应当自作出减少注册资本决议        议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   内在公司指定信息披露的报刊上或者国
在公司指定信息披露的报刊上公告。债权        家企业信用信息公示系统公告。债权人自
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到      接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要      自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担保。         偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法      公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。              有股份的比例相应减少出资额或者股份，
                     法律或者本章程另有规定的除外。
                        第二百一十一条 公司依照本章程第
                     一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，
                     仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                     损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
                     向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
                     者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适
                     用本章程第二百一十条第二款的规定，但
          新增
                     应当自股东会作出减少注册资本决议之
                     日起三十日内在公司指定信息披露的报
                     刊上或者国家企业信用信息公示系统公
                     告。
                        公司依照前两款的规定减少注册资
                     本后，在法定公积金和任意公积金累计额
                     达到公司注册资本百分之五十前，不得分
                     配利润。
                        第二百一十二条 违反《公司法》及
                     其他相关规定减少注册资本的，股东应当
                     退还其收到的资金，减免股东出资的应当
          新增
                     恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
                     有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                     偿责任。
                        第二百一十三条 公司为增加注册资
                     本发行新股时，股东不享有优先认购权，
          新增
                     本章程另有规定或者股东会决议决定股
                     东享有优先认购权的除外。
     第二节   解散和清算          第二节  解散和清算
   第二百零七条 公司因下列原因解      第二百一十五条 公司因下列原因
散：                   解散：
   （一）本章程规定的营业期限届满或     （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；     者本章程规定的其他解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；         （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解      （三）因公司合并或者分立需要解
散；                   散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关     （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；              闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难，     （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。                   公司。
                            公司出现前款规定的解散事由，应当
                          在十日内将解散事由通过国家企业信用
                          信息公示系统予以公示。
  第二百零八条 公司有本章程第一           第二百一十六条 公司有本章程第
百九十九条第（一）项情形的，可以通过        二百一十五条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。                 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
  依照前款规定修改本章程，须经出席        修改本章程而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以       依照前款规定修改本章程或者股东
上通过。                      会作出决议的，须经出席股东会会议的股
                          东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第二百零九条 公司因本章程第一           第二百一十七条 公司因本章程第
百九十九条第（一）项、第（二）项、第        二百一十五条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应        第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清      应当清算。董事为公司清算义务人，应当
算组，开始清算。清算组由董事或者股东        在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组        组进行清算。清算组由董事组成，但是本
进行清算的，债权人可以申请人民法院指        章程另有规定或者股东会决议另选他人
定有关人员组成清算组进行清算。           的除外。
                            清算义务人未及时履行清算义务，给
                          公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                          偿责任。
  第二百一十一条 清算组应当自成           第二百一十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日   立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定信息披露的报刊上公告。债        内在公司指定信息披露的报刊上或者国
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，      家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，      当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。                知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
  债权人申报债权，应当说明债权的有        报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对          债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。                   关事项，并提供证明材料。清算组应当对
  在申报债权期间，清算组不得对债权        债权进行登记。
人进行清偿。                      在申报债权期间，清算组不得对债权
                          人进行清偿。
                            第二百二十一条 清算组在清理公
  第二百一十三条 清算组在清理公
                          司财产、编制资产负债表和财产清单后，
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
                          发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
                          向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
                            人民法院受理破产申请后，清算组应
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清
                          当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法院。
                          产管理人。
  第二百一十四条 公司清算结束后，          第二百二十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或        清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关，     人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。       请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十五条 清算组人员应当        第二百二十三条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用     清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵       清算组成员怠于履行清算职责，给公
占公司财产。                 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
  清算组人员因故意或者重大过失给      意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔     损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
  第二百一十七条 有下列情形之一        第二百二十五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：            的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政       （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的     政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触；         的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程       （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；              记载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。         （三）股东会决定修改章程的。
  第二百一十八条 股东大会决议通        第二百二十六条 股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批的，     章程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项      主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
的，依法办理变更登记。            法办理变更登记。
  第二百一十九条 董事会依照股东        第二百二十七条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的      会修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。             批意见修改本章程。
  第二百二十一条 释义             第二百二十九条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份       （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股   占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股   份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的      份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。           议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司       （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他     系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。       司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、      （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员     实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关      接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关     可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为     是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。         家控股而具有关联关系。
  第二百二十三条 本章程以中文书        第二百三十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本     写，其他任何语种或者不同版本的章程与
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理     本章程有歧义时，以在上海市市场监督管
局最近一次核准登记后的中文版章程为      理局最近一次核准登记后的中文版章程
准。                     为准。
   第二百二十四条 本章程所称“以       第二百三十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；     上”、“以内”都含本数；“过”、“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，   满”、“以外”、“低于”、“多于”，
不含本数。                  不含本数。
   第二百二十六条 本章程附件包括       第二百三十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监     股东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
   第二百二十七条 本章程自股东大       第二百三十五条          本章程自股东会
会批准之日起生效。              批准之日起生效。
  章程其余条款序号作相应变动。
  以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办
理后续相关手续。
                 上海益民商业集团股份有限公司
议案九
            上海益民商业集团股份有限公司
        关于修订公司《股东会议事规则》的议案
 各位股东：
      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，
 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟将原《股东大会
 议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对其中部分条款进行修订，具体情况
 如下表所示：
         原条款内容                 修订后条款内容
     第一章  总 则                  第一章  总 则
   第一条 上海益民商业集团股份有限        第一条 上海益民商业集团股份有
 公司(以下简称"公司")为了保证股东大会    限公司(以下简称"公司")为了保证股东会
 依法行使职权，根据《中华人民共和国公      依法行使职权，根据《中华人民共和国公
 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民    司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
 共和国证券法》 （以下简称《证券法》）的    共和国证券法》（以下简称《证券法》）的
 规定,制定本规则。               规定,制定本规则。
                           第二条 上市公司股东会的召集、提
          新增
                         案、通知、召开等事项适用本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行
                           第三条 公司应当严格按照法律、行
 政法规、本规则及公司章程的相关规定召
                         政法规、本规则及公司章程的相关规定召
 开股东大会，保证股东能够依法行使权
                         开股东会，保证股东能够依法行使权利。
 利。
                           公司董事会应当切实履行职责，认
    公司董事会应当切实履行职责，认
                         真、按时组织股东会。公司全体董事应当
 真、按时组织股东大会。公司全体董事应
                         勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
                         使职权。
 法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》       第四条 股东会应当在《公司法》和
 和公司章程规定的范围内行使职权。        公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东会和       第五条 股东会分为年度股东会和
 临时股东会。年度股东大会每年召开一       临时股东会。年度股东会每年召开一次，
 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月    应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
 内举行。临时股东大会不定期召开，出现      行。临时股东会不定期召开，出现《公司
 《公司法》第一百一十三条规定的应当召      法》第一百一十三条规定的应当召开临时
 开临时股东大会的情形时，临时股东会应      股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个
 当在 2 个月内召开。             月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大        公司在上述期限内不能召开股东会
会的，应当报告公司上海证监局和上海证    的，应当报告公司上海证监局和上海证券
券交易所（以下简称“证券交易所”），    交易所（以下简称“证券交易所”），说
说明原因并公告。              明原因并公告。
  第五条 公司召开股东大会，应当聘        第六条 公司召开股东会，应当聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：    律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符        （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章程的    合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；                   规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人        （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；             资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是        （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；                否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出        （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。               具的法律意见。
    第二章 股东大会的召集             第二章 股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四         第七条 董事会应当在本规则第五
条规定的期限内按时召集股东大会。      条规定的期限内按时召集股东会。
                          第八条 经全体独立董事过半数同
  第七条 独立董事有权向董事会提
                      意，独立董事有权向董事会提议召开临时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
                      股东会。对独立董事要求召开临时股东会
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
                      的提议，董事会应当根据法律、行政法规
法律、行政法规和公司章程的规定，在收
                      和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
到提议后10日内提出同意或不同意召开
                      内提出同意或不同意召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。
                      书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应
                          董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
                      在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
                      东会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，应当说明理由并公告。
                      会的，应当说明理由并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议         第九条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向    提议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政    向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和公司章程的规定，在收到提议后10   政法规和公司章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大     10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。             会的书面反馈意见。
                          董事会同意召开临时股东会的，应当
                      在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                      东会的通知，通知中对原提议的变更，应
                      当征得审计委员会的同意。
                          董事会不同意召开临时股东会，或者
                      在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
                      视为董事会不能履行或者不履行召集股
                      东会会议职责，审计委员会可以自行召集
                      和主持。
                          第十条 单独或者合计持有公司 10%
   第九条 单独或者合计持有公司10%
                       以上股份的股东有权向董事会请求召开
以上股份的股东有权向董事会请求召开
                       临时股东会，并应当以书面形式向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
                       提出。董事会应当根据法律、行政法规和
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
                       公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
和公司章程的规定，在收到请求后10日内
                       提出同意或不同意召开临时股东会的书
提出同意或不同意召开临时股东大会的
                       面反馈意见。
书面反馈意见。
                          董事会同意召开临时股东会的，应当
   董事会同意召开临时股东大会的，应
                       在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
                       东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变
                       当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
                          董事会不同意召开临时股东会，或者
   董事会不同意召开临时股东大会，或
                       在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
                       独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
                       有权向审计委员会提议召开临时股东会，
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
                       并应当以书面形式向审计委员会提出请
应当以书面形式向监事会提出请求。
                       求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应
                          审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
                       应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
                       知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
                       关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大
                          审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
                       东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续90日以上单独或者合计持有公
                       持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
                       持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
持。
                       集和主持。
   第十条 监事会或股东决定自行召        第十一条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，应当书面通知董事会，同     自行召集股东会的，应当书面通知董事
时向上海证监局和证券交易所备案。       会，同时向上海证监局和证券交易所备
   在股东大会决议公告前，召集股东持    案。
股比例不得低于10%。               在股东会决议公告前，召集股东持股
   监事会和召集股东应在发出股东大     比例不得低于 10%。
会通知及发布股东大会决议公告时，向上        审计委员会和召集股东应在发出股
海证监局和证券交易所提交有关证明材      东会通知及发布股东会决议公告时，向上
料。                     海证监局和证券交易所提交有关证明材
                       料。
  第十一条 对于监事会或股东自行         第十二条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应     自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股     应予配合。董事会应当提供股权登记日的
东名册。董事会未提供股东名册的，召集     股东名册。董事会未提供股东名册的，召
人可以持召集股东大会通知的相关公告，     集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所     向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大      获取的股东名册不得用于除召开股东会
会以外的其他用途。             以外的其他用途。
   第十二条 监事会或股东自行召集        第十三条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承    召集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。                    承担。
   第三章 股东大会的提案与通知         第三章 股东会的提案与通知
   第十三条 提案的内容应当属于股        第十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议    东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和公司章    项，并且符合法律、行政法规和公司章程
程的有关规定。               的有关规定。
   第十四条 单独或者合计持有公司        第十五条 单独或者合计持有公司
召集人应当在收到提案后2日内发出股东    召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。     会补充通知，公告临时提案的内容。但临
   除前款规定外，召集人在发出股东大   时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知后，不得修改股东大会通知中已列    的规定，或者不属于股东会职权范围的除
明的提案或增加新的提案。          外。公司不得提高提出临时提案股东的持
   股东大会通知中未列明或不符合本    股比例。
规则第十三条规定的提案，股东大会不得        除前款规定外，召集人在发出股东会
进行表决并作出决议。            通知后，不得修改股东会通知中已列明的
                      提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或不符合本规
                      则第十四条规定的提案，股东会不得进行
                      表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东         第十六条 召集人应当在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股东，   会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以    临时股东会应当于会议召开 15 日前以公
公告方式通知各股东。            告方式通知各股东。
  第十六条 股东大会通知和补充通         第十七条 股东会通知和补充通知
知中应当充分、完整披露所有提案的具体    中应当充分、完整披露所有提案的具体内
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出    容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论    理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发出股    事项需要独立董事发表意见的，发出股东
东大会通知或补充通知时应当同时披露     会通知或补充通知时应当同时披露独立
独立董事的意见及理由。           董事的意见及理由。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监        第十八条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当充分    事项的，股东会通知中应当充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少    候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                   （一）教育背景、工作经历、兼职等
  （一）教育背景、工作经历、兼职等    个人情况；
个人情况；                     （二）与公司或其控股股东及实际控
  （二）与公司或其控股股东及实际控    制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；               （三）披露持有公司股份数量；
   （三）披露持有公司股份数量；        （四）是否受过中国证监会及其他有
   （四）是否受过中国证监会及其他有    关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。          除采取累积投票制选举董事外，每位
   除采取累积投票制选举董事、监事     董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第十八条 股东大会通知中应当列       第十九条 股东会通知中应当列明
明会议时间、地点，并确定股权登记日。     会议时间、地点，并确定股权登记日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当      权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，    多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。                  不得变更。
   第十九条 发出股东大会通知后，无
                         第二十条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不得延期或取消，股
                       当理由，股东会不得延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
                       通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
                       期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少2个工作日公告并说明原
                       日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
    第四章  股东大会的召开              第四章 股东会的召开
   第二十条 股东大会应当设置会场，         第二十一条 公司应当在公司住所
以现场会议形式召开。公司可以采用安      地或者公司章程规定的地点召开股东会。
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东         股东会应当设置会场，以现场会议形
参加股东大会提供便利。股东通过上述方     式召开，并应当按照法律、行政法规、中
式参加股东大会的，视为出席。         国证监会或者公司章程的规定，采用安
   股东可以亲自出席股东大会并行使     全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
表决权，也可以委托他人代为出席和在授     参加股东会提供便利。股东通过上述方式
权范围内行使表决权。             参加股东会的，视为出席。
                           股东可以亲自出席股东会并行使表
                       决权，也可以委托他人代为出席和在授权
                       范围内行使表决权。
  第二十一条 公司股东大会采用网           第二十二条 公司股东会采用网络
络或其他方式的，应当在股东大会通知中     或其他方式的，应当在股东会通知中明确
明确载明网络或其他方式的表决时间以      载明网络或其他方式的表决时间以及表
及表决程序。                 决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开          股东会网络或其他方式投票的开始
始时间，不得早于现场股东大会召开前一     时间，不得早于现场股东会召开前一日下
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召   午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现   上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
场股东大会结束当日下午3:00。       会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人          第二十三条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正常     应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵     序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加     东合法权益的行为，应当采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。        止并及时报告有关部门查处。
   第二十三条 股权登记日登记在册     第二十四条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
绝。                  股东出席股东会会议，所持每一股份有一
                    表决权。公司持有的本公司股份没有表决
                    权。
   第二十四条 股东应当持股票账户     第二十五条 股东应当持身份证或
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 其他能够表明其身份的有效证件或证明
证件或证明出席股东大会。代理人还应当 出席股东会。代理人还应当提交股东授权
提交股东授权委托书和个人有效身份证 委托书和个人有效身份证件。
件。
   第二十六条 公司召开股东大会，全    第二十七条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
                       第二十八条 股东会由董事长主持。
   第二十七条 股东大会由董事长主
                    董事长不能履行职务或不履行职务时，由
持。董事长不能履行职务或不履行职务
                    副董事长主持；副董事长不能履行职务或
时，由副董事长主持；副董事长不能履行
                    者不履行职务时，由半数以上董事共同推
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
                    举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
                       审计委员会自行召集的股东会，由审
   监事会自行召集的股东大会，由监事
                    计委员会召集人主持。审计委员会召集人
长主持。监事长不能履行职务或者不履行
                    不能履行职务或者不履行职务时，由半数
职务时，由半数以上监事共同推举的一名
                    以上审计委员会成员共同推举的一名审
监事主持。
                    计委员会成员主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人
                       股东自行召集的股东会，由召集人推
推举代表主持。
                    举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反股
                       召开股东会时，会议主持人违反股东
东大会议事规则使股东大会无法继续进
                    会议事规则使股东会无法继续进行的，经
行的，经现场出席股东大会有表决权过半
                    现场出席股东会有表决权过半数的股东
数的股东同意，股东大会可推举一人担任
                    同意，股东会可推举一人担任会议主持
会议主持人，继续开会。
                    人，继续开会。
   第二十八条 在年度股东大会上，董
                        第二十九条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
                    事会应当就其过去一年的工作向股东会
股东大会作出报告，每名独立董事也应作
                    作出报告，每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
                    告。独立董事年度述职报告最迟应当在上
应当在上市公司发出年度股东大会通知
                    市公司发出年度股东会通知时披露。
时披露。
   第二十九条 董事、监事、高级管理
                       第三十条 董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上应就股东的质询作出
                    东会上应就股东的质询作出解释和说明。
解释和说明。
   第三十一条 股东与股东大会拟审     第三十二条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东大    持有表决权的股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。          表决权的股份总数。
  公司持有自己的股份没有表决权，且      股东会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决    重大事项时，对中小投资者的表决应当单
权的股份总数。              独计票。单独计票结果应当及时公开披
                     露。
                        公司持有自己的股份没有表决权，且
                     该部分股份不计入出席股东会有表决权
                     的股份总数。
                        股东买入公司有表决权的股份违反
                     《证券法》第六十三条第一款、第二款规
                     定的，该超过规定比例部分的股份在买入
                     后的三十六个月内不得行使表决权，且不
                     计入出席股东会有表决权的股份总数。公
                     司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                     有表决权股份的股东或者依照法律、行政
                     法规或者中国证监会的规定设立的投资
                     者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                     集股东投票权应当向被征集人充分披露
                     具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                     相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
                     件外，公司不得对征集投票权提出最低持
                     股比例限制。
  第三十二条 股东大会就选举董事、      第三十三条 股东会就选举董事进
监事或选举两名以上独立董事，进行表决   行表决时，根据公司章程的规定或者股东
时，根据公司章程的规定或者股东大会的   会的决议，可以实行累积投票制。公司单
决议，实行累积投票制。          一股东及其一致行动人拥有权益的股份
  前款所称累积投票制是指股东大会    比例在百分之三十以上的，或者股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应   举两名以上独立董事的，应当采用累积投
选董事或者监事人数相同的表决权，股东   票制。
拥有的表决权可以集中使用。
  第三十三条 除累积投票制外，股东     第三十四条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对同一事   会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
项有不同提案的，应当按提案提出的时间   有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因   序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股   致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。   不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十四条 股东大会审议提案时，     第三十五条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更应   得对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不得在本次股东   被视为一个新的提案，不得在本次股东会
大会上进行表决。             上进行表决。
  第三十六条 出席股东大会的股东，     第三十七条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之    当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。           同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票    为内地与香港股票市场交易互联互通机
或未投的表决票均视为投票人放弃表决     制股票的名义持有人，按照实际持有人意
权利，其所持股份数的表决结果应计为     思表示进行申报的除外。
“弃权”。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票
                      或未投的表决票均视为投票人放弃表决
                      权利，其所持股份数的表决结果应计为
                      “弃权”。
  第三十七条 股东大会对提案进行       第三十八条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票    决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系的，    监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。    关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由      股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计     师、股东代表共同负责计票、监票。
票、监票。                   通过网络或其他方式投票的公司股
  通过网络或其他方式投票的公司股     东或其代理人，有权通过相应的投票系统
东或其代理人，有权通过相应的投票系统    查验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
  第三十八条 股东大会会议现场结    第三十九条 股东会会议现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议主 时间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当在会议现场宣布每一提案的表  人应当在会议现场宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
是否通过。              否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现   在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公  场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密  务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。                义务。
  第三十九条 股东大会决议应当及时   第四十条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方  司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。            的详细内容。
                     第四十一条 提案未获通过，或者本
  第四十条 提案未获通过，或者本次
                   次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
                   股东会决议公告中作特别提示。
在股东大会决议公告中作特别提示。
   第四十一条 股东大会会议记录由     第四十二条 股东会会议记录由董
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：                  容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集    （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；             人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会      （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理和其    议的董事、董事会秘书、经理和其他高级
他高级管理人员姓名；            管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人       （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股    数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；               份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言      （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；              要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相      （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；              应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；      （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记      （七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。               录的其他内容。
   出席会议的董事、董事会秘书、召集      出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录    人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确    上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的    和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它    签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存    方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。             期限不少于 10 年。
   第四十二条 召集人应当保证股东       第四十三条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不    会连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或     抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢    作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大     开股东会或直接终止本次股东会，并及时
会，并及时公告。同时，召集人应向上海    公告。同时，召集人应向上海证监局及证
证监局及证券交易所报告。          券交易所报告。
   第四十三条 股东大会通过有关董       第四十四条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事按    选举提案的，新任董事按公司章程的规定
公司章程的规定就任。            就任。
   第四十四条 股东大会通过有关派       第四十五条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公    送股或资本公积转增股本提案的，公司应
司应当在股东大会结束后2个月内实施具    当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。                  案。
   第四十五条 公司股东大会决议内       第四十六条 公司股东会决议内容
容违反法律、行政法规的无效。        违反法律、行政法规的无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式      公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者公司章程，或者    或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
决议内容违反公司章程的，股东可以自决    得损害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起60日内，请求人民法院撤       股东会的会议召集程序、表决方式违
销。                    反法律、行政法规或者公司章程，或者决
                      议内容违反公司章程的，股东可以自决议
                      作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
                      但是，股东会的会议召集程序或者表决方
                      式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                      的除外。
                        董事会、股东等相关方对召集人资
                      格、召集程序、提案内容的合法性、股东
                      会决议效力等事项存在争议的，应当及时
                      向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
                      销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
                      行股东会决议。公司、董事和高级管理人
                      员应当切实履行职责，及时执行股东会决
                      议，确保公司正常运作。人民法院对相关
                      事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                      法律、行政法规、中国证监会和证券交易
                      所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                      响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                      行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
                      并履行相应信息披露义务。
      第五章 监管措施             第五章 监管措施
   第四十六条 在本规则规定期限内，     第四十七条 在本规则规定期限内，
公司无正当理由不召开股东大会的，证券    公司无正当理由不召开股东会的，证券交
交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍     易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生
生品种予以停牌，并要求董事会作出解释    品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
并公告。                  公告。
   第四十七条 股东大会的召集、召开     第四十八条 股东会的召集、召开和
和相关信息披露不符合法律、行政法规、    相关信息披露不符合法律、行政法规、本
本规则和公司章程要求的，中国证监会及    规则和公司章程要求的，中国证监会依法
其派出机构有权责令公司或相关责任人     责令公司或者相关责任人限期改正，证券
限期改正，并由证券交易所予以公开谴     交易所可以按照业务规则采取相关自律
责。                    监管措施或者予以纪律处分。
  第四十八条 董事、监事或董事会秘      第四十九条 董事或董事会秘书违
书违反法律、行政法规、本规则和公司章    反法律、行政法规、本规则和公司章程的
程的规定，不切实履行职责的，中国证监    规定，不切实履行职责的，中国证监会依
会及其派出机构有权责令其改正，并由证    法责令其改正，证券交易所可以按照业务
券交易所予以公开谴责；对于情节严重或    规则采取相关自律监管措施或者予以纪
不予改正的，中国证监会可对相关人员实    律处分；情节严重的，中国证监会可对相
施证券市场禁入。              关人员实施证券市场禁入。
      第六章 附则                第六章 附则
  第四十九条 本规则所称公告或通       第五十条 本规则所称公告、通知或
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有    者股东会补充通知，是指在中国证监会指
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长     定报刊上刊登有关信息披露内容。公告、
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊    通知或者股东会补充通知篇幅较长的，公
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当    司可以选择在中国证监会指定报刊上对
同时在中国证监会指定的网站上公布。  有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
   本规则所称的股东大会补充通知应 在中国证监会指定的网站上公布。
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公    本规则所称的股东会补充通知应当
告。                 在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第五十条 本规则所称“以上”、      第五十一条 本规则所称"以上"、
“内”，含本数, “过”、“低于”、“多 “内”，含本数, “过”、“低于”、“多
于”、“高于”，不含本数。        于”，不含本数。
                       第五十二条 根据公司的发展情况
  第五十一条 根据公司的发展情况
                     及相关法律的规定,董事会可适时对本规
及相关法律的规定,董事会可适时对本规
                     则进行修订,经股东会审议通过后执行。
则进行修订,经股东大会审议通过后执行。
  第五十三条   本规则自股东大会批      第五十四条           本规则自股东会批准
准之日起生效。                之日起生效。
  修订后相关条款序号作相应顺延处理。
  以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关
手续。
                上海益民商业集团股份有限公司
议案十
            上海益民商业集团股份有限公司
        关于修订公司《董事会议事规则》的议案
 各位股东：
      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机
 制， 根据《公司法》、《证券法》
                、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
 公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
 结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体情况如下表所示：
        原条款内容                 修订后条款内容
  第五条 临时会议                 第五条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开         有下列情形之一的，董事会应当召开
   临时会议：                    临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股         （一）代表十分之一以上表决权的股
  东提议时；                    东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；        （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；               （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；             （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；        （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）经理提议时；                （六）经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；          （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）本公司《公司章程》规定的其         （八）本公司《公司章程》规定的其
  他情形。                     他情形。
  第十一条 会议的召开               第十一条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出        董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于     席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低      出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及     人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。              时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；经理和董       经理和董事会秘书应当列席董事会
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持     会议。会议主持人认为有必要的，可以通
人认为有必要的，可以通知其他有关人员     知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
  第二十条 回避表决                第二十条 回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提       出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：                 案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规       （一）《上海证券交易所股票上市规
则》规定董事应当回避的情形；         则》规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情        （二）董事本人认为应当回避的情
形；                     形；
   （三）本公司《公司章程》规定的因       （三）本公司《公司章程》规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联关      董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。            系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事       在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席      会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事     即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事     过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表     人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。     决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第三十一条 附则                  第三十一条 附则
  在本规则中，“以上”包括本数。   在本规则中，“以上”包括本数。
  本规则由董事会制订报股东大会批   本规则由董事会制订报股东会批准
准后生效，修改时亦同。       后生效，修改时亦同。
  本规则由董事会解释。        本规则由董事会解释。
   《董事会议事规则》其余条款不变。
   以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关
 手续。
                 上海益民商业集团股份有限公司
议案十一
          上海益民商业集团股份有限公司
                （官峰）
    我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
 独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《公司法》、
                            《证券法》、
                                 《上
 市公司治理准则》
        、《上市公司独立董事管理办法》
                      、《<上海证券交易
 所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
 法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
 挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
 股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    官峰，男，1982 年 11 月出生，会计学博士、副教授。曾任香港
 中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大
 学副教授，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，本公司第九届、第
 十届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
 对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
 受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
 人的影响。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）参加董事会、股东大会情况
了公司 2024 年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事
会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公
司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
 董事姓名   本年应参加   现场出席   以通讯方式    委托出   缺席   出席股东大
        董事会次数   次数     参加次数     席次数   次数   会次数
 官峰       6      6          0    0    0      1
  （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会主
任委员、提名委员会委员。
  报告期内，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，本人召集并
出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，
仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师
进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导
内控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对聘任会计师事务所
事项提出了建议。
  报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，本人出席了
会议。本人认真履行职责，就十届董事会董事和高管人选提名、提名
委员会 2024 年度工作情况及 2025 年工作思路进行了讨论和建议，对
审核的事项均为同意。
  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
  （三）行使独立董事特别职权情况
  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司内部
审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部
审计部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
  报告期内，经履行审计委员会前置审议、董事会及股东大会审议
等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构。本人作为审计委员会主任委员，与上会会计师事务所就
审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事
务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具
体意见和要求。
  （五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
  报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
  本人充分利用参加董事会、股东大会，实地考察古今内衣 、天
宝龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司
其他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、
规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董
事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、
执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
  （六）公司配合独立董事工作的情况
  公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
  （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购的情况。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2023 年年度报
告》 、 《2024 年第一季度报告》
                  、《2024 年半年度报告》
                               、《2024 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》
                            ，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
  经董事会审计委员会会议前置审议通过，公司第九届董事会第二
十次会议审议并通过了“关于 2024 年度聘任公司审计机构的议案”
                                ，
该议案经 2023 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主
要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师
业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健
全内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力
及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公
司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。
  （七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
  报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡
懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，
其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经提名委
员会 2024 年第一次会议审议通过，提名委员会事前认可并同意提交
公司董事会审议。
  报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常
务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树
先生为公司董事会秘书。以上事项经公司董事会提名委员会 2024 年
第二次会议审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况已经公司薪酬与考
核委员会 2025 年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，
并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。
  四、总体评价和建议
理准则》等法律、法规及《公司章程》
                、《独立董事制度》等规定，出
席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见， 忠
实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东 特别是中
小股东合法权益。
分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
                        独立董事
                          官峰
        上海益民商业集团股份有限公司
              （陆军荣）
  我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《公司法》、
                           《证券法》、
                                《上
市公司治理准则》
       、《上市公司独立董事管理办法》
                     、《<上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
  陆军荣，男，1976 年 12 月出生，经济学博士，研究员。曾任上
海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究
部副主任、主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上
海分中心副理事长、秘书长，金石资源集团股份有限公司独立董事，
本公司第九届、第十届董事会独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）参加董事会、股东大会情况
了公司 2024 年度的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事
会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公
司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
 董事姓名   本年应参加   现场出席   以通讯方式    委托出   缺席   出席股东大
        董事会次数   次数     参加次数     席次数   次数   会次数
 陆军荣      6      6          0    0    0      1
  （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。
  报告期内，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，本人出席了
全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审
阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专
题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导内控部
门完成了年度公司内控评价报告的编制，对 2024 年续聘会计师事务
所事项提出了建议。
  报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本
人出席了全部会议。本人认真履职，会上认真听取了第十届独立董事
津贴建议事项，各位高级管理人员年度工作完成情况，对董事和高管
薪酬考核计划、薪酬与考核委员会 2024 年度工作情况及 2025 年工作
思路进行了讨论和建议，对审议事项意见均为同意。
  报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，本人召集并
出席了全部会议。本人认真履行职责，就十届董事会董事和高管人选
提名、提名委员会 2024 年度工作情况及 2025 年工作思路进行了讨论
和建议，对审核的事项均为同意。
  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
  （三）行使独立董事特别职权情况
  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计
工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计
部门工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
  报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会及股东大会审议
等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构。本人作为审计委员会委员，与上会会计师事务所就审阅
工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所
对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意
见和要求。
  （五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
  报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
  本人充分利用参加董事会、股东大会，实地考察古今内衣、天宝
龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其
他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事
会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、
执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
  （六）公司配合独立董事工作的情况
  公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
  （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购的情况。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2023 年年度报
告》 、 《2024 年第一季度报告》
                  、《2024 年半年度报告》
                               、《2024 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》
                            ，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
  经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第二十次
会议审议并通过了“关于 2024 年度聘任公司审计机构的议案”，该
议案经 2023 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要
从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业
务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全
内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及
投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公
司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。
  （七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
  报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡
懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，
其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经提名委
员会 2024 年第一次会议审议通过，提名委员会事前认可并同意提交
公司董事会审议。
  报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常
务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树
先生为公司董事会秘书。以上事项经提名委员会 2024 年第二次会议
审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况已经公司薪酬与考
核委员会 2025 年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，
并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。
  四、总体评价和建议
理准则》等法律、法规及《公司章程》
                、《独立董事制度》等规定，出
席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见， 忠
实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东 特别是中
小股东合法权益。
分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
                       独立董事
                         陆军荣
        上海益民商业集团股份有限公司
              （陈娟玲）
  我作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《公司法》、
                           《证券法》、
                                《上
市公司治理准则》
       、《上市公司独立董事管理办法》
                     、《<上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号定期报告》等
法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发
挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
  陈娟玲，女，1976 年 5 月出生，高级工商管理硕士，传播学博
士。曾就职于羽西文化传媒公司、博识文化传播公司、上海世博会瑞
典国家馆。现任上海自然堂集团有限公司公共事务总经理，本公司第
十届董事会独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）参加董事会、股东大会情况
会，我均出席了公司 2024 年度第十届董事会的全部董事会及股东大
会。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职
责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案
提出异议。具体情况如下：
 董事姓名   本年应参加   现场出席   以通讯方式    委托出   缺席   出席股东大
        董事会次数   次数     参加次数     席次数   次数   会次数
 陈娟玲      4      4          0    0    0      1
  （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任战略委员会委
员、薪酬与考核委员会主任委员。
  报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，本人出席了
会议。会上就战略委员会 2024 年度工作情况及 2025 年工作思路进行
了讨论和建议。
  报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人
召集并出席了第二次会议。会上认真听取董事和高级管理人员工作完
成情况，就董事及高管考核思路、薪酬与考核委员会 2024 年度工作
情况及 2025 年工作思路进行了讨论和建议。
  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
  （三）行使独立董事特别职权情况
  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人作为独立董事，认真审阅了公司内部审计工作方
向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工
作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
  报告期内，经履行审计委员会事前审议，董事会及股东大会审议
等程序，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构。本人作为独立董事，按照公司《独立董事年报工作制度》
等工作要求，与上会会计师事务所就年度审阅工作完成情况、审阅主
要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划
及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
  （五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
  报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、公司 e 互动答复等
方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监
督公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
  本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察古今内衣、天宝
龙凤等一线品牌企业的机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其
他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事
会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、
执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
  （六）公司配合独立董事工作的情况
  公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良
好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他
重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员
座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司
为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
  （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在被收购的情况。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2023 年年度报
告》 、 《2024 年第一季度报告》
                  、《2024 年半年度报告》
                               、《2024 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》
                            ，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
  经董事会审计委员会前置审议通过，公司第九届董事会第二十次
会议审议并通过了“关于 2024 年度聘任公司审计机构的议案”，该
议案经 2023 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要
从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业
务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全
内部控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及
投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，经董事会审计委员会、提名委员会前置审议同意，公
司第十届董事会第一次会议聘任了朱明先生为公司财务总监。
  （七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
  报告期内，公司第九届董事会第二十次会议提名张敏、孙骏、胡
懿、孙怡宁、陆军荣、官峰、陈娟玲七人为第十届董事会董事候选人，
其中陆军荣、官峰、陈娟玲三人为独立董事候选人。该事项经董事会
提名委员会 2024 年第一次会议前置审议通过。
  报告期内，公司第十届董事会第一次会议聘任孙骏先生为公司常
务副总经理；聘任朱明先生为公司副总经理兼财务总监；聘任骆宝树
先生为公司董事会秘书。以上事项经董事会提名委员会 2024 年第二
次会议前置审议通过。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况已经公司薪酬与考
核委员会 2025 年第一次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，
并将递交公司年度股东大会审议。本人对此无异议。
  四、总体评价和建议
理准则》等法律、法规及《公司章程》
                、《独立董事制度》等规定，出
席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见， 忠
实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东 特别是中
小股东合法权益。
分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益 。
                       独立董事
                        陈娟玲

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