证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2025-050 号
宁夏东方钽业股份有限公司
二〇二五年六月
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
判断、确认及批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
要求编制。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行
A 股股票尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过，经深交
所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人
或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行
股票。
团为本公司的实际控制人，中色东方集团为本公司的控股股东。中国有色集团
和中色东方集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行
募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及
地上附着物和房屋建筑物/构筑物，上述交易构成关联交易。
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在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开
专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关
联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关
规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。
中国有色集团和中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次
发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币 10,527.42 万元，中色东方集团认
购总额为人民币 48,000.00 万元。中国有色集团和中色东方集团不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、
中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，
且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,490,478 股（含
资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
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项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目（以下简称“湿法
冶金项目”）
钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目（以下简称
“火法冶金熔炼项目”）
钽铌高端制品生产线建设项目（以下简称“高端制品
项目”）
合计 137,358.00 120,000.00
注：火法冶金熔炼项目总投资中 1,022.00 万元为原有固定资产，不纳入拟使用募集资
金金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授
权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
司股权分布不具备上市条件。
购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中
国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国
有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则
中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人
在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：
中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中
国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），
则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行
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结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
行后的股份比例共享。
项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益
等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了
相关措施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。
告20255 号）及《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司制定了《宁夏东
方钽业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，该规划已经
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小
投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行
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股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
“第四节 六、本次发行的相关风险说明”。
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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 21
二、公司与中国有色集团、中色东方集团签订的《关于向特定对象发行股
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
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释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
公司、上市公司、发行人、
指 宁夏东方钽业股份有限公司
东方钽业
公司实际控制人、中国有色
指 中国有色矿业集团有限公司
集团
公司控股股东、中色东方集
指 中色（宁夏）东方集团有限公司
团
本次向特定对象发行、本次
指 发行人向特定对象发行A股股票募集资金
发行
认购协议 指 《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》
宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行
本预案 指
A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 宁夏东方钽业股份有限公司股东大会
董事会 指 宁夏东方钽业股份有限公司董事会
《公司章程》《章程》 指 《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
元素符号为Ta的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀性强。
钽 指 用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、耐高温制品、
高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、生物医疗植入体等。
元素符号为Nb的金属元素，灰白色，延展性好。用于制造耐高
铌 指 温、耐腐蚀和硬质合金等合金的添加剂，还用于光学镀膜靶材、
铌射频超导腔、耐高温基材、防腐组件、电子元器件等的制造。
一种无机盐，化学式为KTa2F7，为白色结晶性粉末，微溶于冷
氟钽酸钾 指
水、氢氟酸，能溶于热水，主要用于钽粉的生产。
从水介质中回收金属的技术，在此过程中，有关金属会被选择性
湿法冶金 指 溶解，该技术用于生产钽铌湿法冶金产品，包括氧化钽、氧化铌
及氟钽酸钾。
在高温、真空条件下提取钽铌金属和进一步提纯的冶金过程，包
火法冶金 指 括还原、烧结、熔炼、熔铸等过程。钽铌及其合金铸锭和钽粉的
制造均属于火法冶金。
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钽的金属粉末。钽粉表面生成的致密氧化膜具有单向导电的阀金
钽粉 指 属性质。用于制造高品质的电解电容器，也是钽火法冶金产品的
基础材料。
以铁、镍、钴为基，能在600℃以上的高温及一定应力作用下长
高温合金 指 期工作的一类金属材料；并具有较高的高温强度，良好的抗氧化
和抗腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能。
靶材 指 高速荷能粒子轰击的目标材料。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁夏东方钽业股份有限公司
英文名称 Ningxia Orient Tantalum Industry Co., Ltd.
证券简称 东方钽业
证券代码 000962
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 于明
董事会秘书 秦宏武
注册资本 50,496.83 万元
注册地址 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路
办公地址 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路
成立日期 1999 年 4 月 30 日
上市日期 2000 年 1 月 20 日
电话 0952-2098563
邮编 753000
公司网站 http://www.otic.com.cn
公司邮箱 zhqb@otic.com.cn
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医
疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶
炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及
粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处
理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含
经营范围
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术
研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D 打印基础材料销售；
销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
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近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钽铌行业发展进步。国务院于
材料等战略性新兴产业。钽铌及其制品作为稀有金属，因其具有良好的金属特
性，广泛应用于电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、
原子能等领域，属于国家支持的重点产业。国家发改委于 2024 年 12 月发布《产
业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；于 2017 年 1 月发布《战略性
合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。此外，
工业和信息化部于 2024 年 1 月开始实施的《重点新材料首批次应用示范指导目
录（2024 年版）》，明确将纯钽金属粉末、铌钨合金粉末、钽钨合金粉末列入
前沿材料。
钽铌及其合金制品是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为
行业的发展提供了良好的外部环境，将一步促进行业的快速发展。
意见》，意见明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市
公司治理水平，推动上市公司做优做强。
国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控
股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发
挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融
合发展、相互促进，助力做强做精主业。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力
资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。公司本次发行系贯
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彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功
能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。
钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数
字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈
发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及
探索拓展，需求强劲且稳定；化工防腐材料受工业现代化进程推动，需求稳步
上升。下游行业需求的上涨为钽铌行业的发展提供了稳定的市场空间。
同时钽铌及其合金制品在国家战略布局里占据关键地位，其产品广泛应用
于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领
域。在全球科技与地缘政治格局下，这些领域对我国科技强国建设和国家安全
保障至关重要，伴随着我国技术的日趋成熟，上述领域对钽铌材料需求的国产
替代日益加速。
（二）本次发行的目的
公司根据“做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好
延链”的发展理念，分两步走持续优化“5+3”主业发展布局。本次募投项目的实
施将进一步提升公司在湿法、火法、制品等方面的生产能力，解决湿法生产线
设备老化及产能不足问题，以及重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品
材料的需求。
因此，本次发行有利于优化公司的产品及市场结构，有利于服务国家战略，
围绕国内国外双循环，构建安全、稳定且具韧性的钽铌及其合金材料供应体系。
本次募投项目主要是解决设备老化和内外需求的产能不足问题。项目实施
后，将解决氟钽酸钾、氧化铌等原材料长期外采问题，实现原材料自给自足，
有效降低成本，保障供应链安全，重点满足市场对高温合金材料和高端制品材
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料的需求。此外，本次募投项目生产的部分产品属于技术含量高、加工难度
大、附加值高的产品，具有较强的市场竞争优势。
因此，本次发行有利于补足短板、解决产能瓶颈，贯彻公司发展战略，做
强做优做大公司主业，提高公司核心竞争力，增强核心功能和回报股东的能
力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人
或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
中国有色集团为东方钽业的实际控制人，中色东方集团为东方钽业的控股
股东，均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。中国有色集团、中色东方
集团的基本情况请参见本预案“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附
条件生效的股份认购协议摘要”。
截至本预案出具日，除中国有色集团、中色东方集团外，尚未确定本次发
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行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公
司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若
国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
四、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所审核，并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35
名特定对象。除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深
交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大
会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则确定。
中国有色集团、中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次
向特定对象发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币 10,527.42 万元、中色
东方集团认购总额为人民币 48,000.00 万元。中国有色集团、中色东方集团不参
与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中
国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
截至本预案出具日，上市公司 A 股总股本为 504,968,262 股。本次发行的股
票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 151,490,478 股（含
本数），不超过本次发行前上市公司总股本 504,968,262 股的 30%，最终以经中
国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回
购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应
调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 120,000.00 万元人民币，扣除发行费用后
将投资于三个建设项目及补充流动资金，具体情况如下:
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
合计 137,358.00 120,000.00
注：火法冶金熔炼项目总投资中 1,022.00 万元为原有固定资产，不纳入拟使用募集资
金金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授
权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购
完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国
有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有
色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中
国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束
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之日起 18 个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在
认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中
国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国
有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则
中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行对象中国有色集团为东方钽业的实际控制人，
中色东方集团为东方钽业的控股股东，均为本公司的关联方，本次发行构成关
联交易。同时，本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生
产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物，上述交易构成关联
交易。
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在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议
审议相关议案，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东将在
股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，东方钽业股份总数为 504,968,262 股，中国有色集团持
有公司 4,462,214 股，中色东方集团持有公司 201,916,800 股，合计持股占公司
总股本的 40.87%。公司实际控制人为中国有色集团，控股股东为中色东方集团。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限即本次发行前公司总股本的 30%
测算，发行数量至多为 151,490,478 股（含 151,490,478 股），其中中国有色集
团拟认购金额为 10,527.42 万元，中色东方集团拟认购金额为 48,000.00 万元。
根据本次向特定对象发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，中色东方集
团仍为公司的控股股东，中国有色集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会
第十二次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。
（二）尚未履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需完成国有资产监管审批程序、并
经公司股东大会审议通过、经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实
施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批
准程序。
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份
认购协议摘要
本次发行股票的发行对象为中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35
名特定对象。除中国有色集团、中色东方集团以外的其他发行对象将在本次发
行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团、中色东方集团的基本情况及其与东方钽业签署的附条件生
效的股份认购协议摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100024915R
成立时间 1997 年 1 月 30 日
注册资本 605,304.2872 万元
注册地 北京市海淀区复兴路乙 12 号
法定代表人 文岗
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金
属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工
业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目
的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房
地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销
经营范围
售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽
车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
公司名称 中色（宁夏）东方集团有限公司
统一社会信用代码 91640000750811320W
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
成立时间 2003 年 1 月 30 日
注册资本 230,000 万元
注册地 宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
法定代表人 陈林
一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化
工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源
材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，
建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及
非标制作，商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承
包、劳务服务，职工培训，技术转让咨询服务，物业服务，自
经营范围
购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审
批），化工产品、金属及其制品、五金交电、模具、润滑油
品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、劳保用品、日用
品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普通道路货
物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（二）股权控制关系
国务院国有资产监督
管理委员会
中国有色矿业集团 宁夏国有资本运营集团
有限公司 有限责任公司
中色（宁夏）东方集团
有限公司
宁夏东方钽业股份有限公司
截至本预案出具日，国务院国有资产监督管理委员会是中国有色集团的控
股股东，持有中国有色集团 90%的股权。国务院国有资产监督管理委员会为中
国有色集团的实际控制人。上市公司股权结构较为集中，中色东方集团为公司
控股股东，中国有色集团为公司实际控制人。除中色东方集团以外，上市公司
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
无其他持股 5%以上的大股东。
矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资20189 号）要求，将
国资委持有中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，
国资委持有中国有色集团 90%股权，社保基金会持有中国有色集团 10%股权。
中国有色集团实际控制人仍然是国务院国资委。截至本预案出具日，上述股权
变更尚未进行工商登记。
（三）主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
中国有色集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业，
是中国有色金属行业“走出去”开发海外有色金属资源最早的企业之一。中国
有色集团主要经营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸
易及服务等。
中色东方集团是国家重点高新技术企业，世界钽冶炼加工三强企业之一，
中国唯一的铍材加工、研究基地。
最近 3 年，中国有色集团、中色东方集团主营业务稳步发展，经营成果良
好。
（四）最近一年的财务状况
最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
单位:万元
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 12,553,914.10
负债合计 8,180,819.78
所有者权益合计 4,373,094.32
报表项目 2024 年
营业总收入 13,236,814.40
净利润 575,784.66
最近一年，中色东方集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
单位:万元
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报表项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 504,698.35
负债合计 350,484.42
所有者权益合计 154,213.93
报表项目 2024 年
营业总收入 304,971.05
净利润 25,715.99
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
中国有色集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
中色东方集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，上市公司与中国有色集团、中色东方集团及其关联方的
业务、管理关系维持不变，上市公司与中国有色集团及其关联方不会产生同业
竞争情况。
基于上市公司正常业务发展的需要，公司与中国有色集团、中色东方集团
及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露
义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独
立性。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内，中国有色集团、中色东方集团及其关联方
与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登
载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
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公司已制定关联交易相关制度，公司的各项关联交易均严格履行了必要的
决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前 24 个月
内公司与中国有色集团、中色东方集团及其关联方之间发生的关联交易均符合
有关法律法规以及公司制度的规定。
（八）本次认购资金规模及资金来源情况
中国有色集团拟参与本次发行股票认购的金额为人民币 10,527.42 万元，全
部来源于财政部下发的国有资本金。
根据中国有色集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来
源的承诺函》：
金（以下简称“认购资金”）来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认
购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
的情形。
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
中色东方集团拟以现金 48,000.00 万元认购公司本次发行的全部股票，认购
资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
根据中色东方集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
源的承诺函》：
金（以下简称“认购资金”）来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认
购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
的情形。
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、公司与中国有色集团、中色东方集团签订的《关于向特定对象发行股
票之股份认购协议》的主要内容
向特定对象发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方 1：中国有色矿业集团有限公司（以下简称“认购方 1”）
甲方 2：中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“认购方 2”）（认购
方 1 及认购方 2 合称认购方）
乙方：宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“发行人”）
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并经中国证
监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有
权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证
监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询
价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（三）认购标的及认购金额、方式
认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（以下简称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
认购方 1 拟参与本次发行的认购金额为人民币 10,527.42 万元。认购方 2 拟
参与本次发行的认购金额为人民币 48,000.00 万元。
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
认购方拟认购本次发行股票数量按照认购方拟参与本次发行的认购金额除
以最终发行价格计算得出。
如本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求发
生调整的，则认购方及其他投资人参与本次发行的认购金额相应调整为募集资
金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
本次发行结束后，若认购方及其一致行动人认购完成后的股份比例较本次
发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：认购方及其一致行动人在本次
发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤
月内不得转让；
本次发行结束后，若认购方及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本
次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：认购方及其一致行动人在本次
发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞
月内不得转让。
认购方及其一致行动人取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
结束后，认购方及其一致行动人所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认
购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排
进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，且发行人
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启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款
日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情
况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根
据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关
变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（六）违约责任
战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任
何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应
被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定
的除外。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的
诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。
另一方承担法律责任。
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发行人有权根据深交所及中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调
整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（七）协议的生效及终止
于以下条件全部满足后生效：
(1)发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2)国家出资企业同意本次发行；
(3)发行人股东大会审议批准本次发行；
(4)认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
(5)深交所审核通过本次发行；
(6)中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
自动终止。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元人民币，
扣除发行费用后将投资于三个建设项目及补充流动资金，具体情况如下:
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
合计 137,358.00 120,000.00
注：火法冶金熔炼项目总投资中 1,022.00 万元为原有固定资产，不纳入拟使用募集资
金金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及
其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、项目方案概述及可行性分析
（一）募投项目可行性分析
（1）有利于践行国内大循环，保障国家产业链安全
党的十九届五中全会明确提出，加快构建以国内大循环为主体、国内国际
双循环相互促进的新发展格局，内需驱动的经济循环正成为经济增长的核心引
擎。
公司产品对于国家的科技、国防工业等核心竞争力有着重要影响。湿法冶
金项目所生产的氟钽酸钾、氧化铌等产品是后续火法冶金及制品生产的重要基
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础原料，火法冶金熔炼项目、高端制品项目产出的产品又供应于高温合金、半
导体、高能物理、国防工业及航空航天等关键行业。通过实施募投项目，能够
实现上述行业关键材料的自主供应，解决我国在相关领域“卡脖子”的技术难题，
减少对国外进口的依赖，从而保障国家安全。
（2）有利于优化产品结构，实现公司产业升级发展
近年来钽铌行业格局发生深刻变化，公司迫切需要优化产品结构，加大新
需求领域的投入。
而目前湿法、火法及制品分厂生产装备能力无法满足下游增长需求，因此
亟需推动新建项目和改造项目。预计项目建成后，公司将构建“三级产品梯队”
战略布局：以氟钽酸钾、氧化钽、氧化铌等初级原料保障供应链安全；以熔炼
钽/铌、半导体靶材、超导铌材等产品为核心打造竞争优势；培育钽铌化合物新
品、超导线材、大规格管材等产品为未来增长点，并巩固化工防腐、电容器等
传统钽铌及其合金制品市场地位。通过这一体系化布局，实现从原料保障到传
统产品保障，再到高端产品突破的全链条升级。
（3）完善产业链条，补足产能缺口，不断提高竞争实力
本次三个募投项目中湿法项目的氟钽酸钾、五氧化二铌是后续火法冶金及
制品生产的重要基础原料；火法冶金熔炼项目的熔炼钽和熔炼铌是高温合金材
料的重要添加剂及高端制品项目的钽铌制品的重要基础原料。随着高温合金、
半导体、高能物理、国防工业及航空航天等战略新兴产业的快速发展，市场需
求将呈现“自下而上”的传导效应，形成对东方钽业“制品—火法—湿法”全
产业链的协同带动。
公司钽铌湿法冶金分厂自 1998 年投产已运行 27 年。随着城市发展，现有
湿法冶金生产线距离市区较近，且受限于早期安全环保技术和设施，现有生产
线在废水、废气、废渣处理上无法满足在原址扩建或在原址扩能新建的需求。
本次湿法冶金项目建设内容为新建一条湿法生产线，解决设备陈旧和产能不足
问题。高温合金材料的大量需求导致火法冶金产线产能严重不足。高端制品项
目生产线为多品种、多品级共线生产，无法满足快速增长的产品要求，同时缺
乏关键设备双备份，无法满足半导体供货要求。
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综上所述，通过加大投资建设本次募投项目，有助于迅速补齐各关键环节
产品产能缺口，进一步提升设备装备水平，优化现有生产工艺，提高产品品质
及生产效率，起到对现有全产业链的补链、强链效果，激活公司全产业链竞争
优势。
（4）增加高附加值产品，支撑公司业绩增长
本项目所涉及的部分产品具有附加值高的特性。随着下游行业如半导体靶
材、超导铌、国防工业及航空航天等领域的发展，市场对这些产品的需求稳定
上涨。项目实施后，公司能够扩大高附加值产品的生产规模，有效提高销售收
入与利润水平，显著增强公司的盈利能力，为股东创造更大价值。
（1）国家及地方产业政策的支持
我国政府非常重视钽铌行业的发展，并为之制定了一系列产业支持政策。
一是国务院的产业支持政策。2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出“十四
五”期间要构筑产业体系新支柱，聚焦新材料等战略性新兴产业。钽铌及其制
品作为稀有金属，因其具有良好的金属特性，广泛应用于电子、通讯、航空、
航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原子能等领域，属于国家支持的重点
产业。
二是各个部委的产业支持政策。2023 年 12 月，工业和信息化部发布《重点
粉末、钽钨合金粉末列入前沿材料。2023 年 12 月，国家发改委发布《产业结构
项“有色金属”中的第二条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用”及
第四条“新材料”和第三十一项“科技服务业”中的第十条“科技创新平台建设”。
将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材
料列入战略性新兴产业重点产品。
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三是地方的产业支持政策。2021 年 1 月，宁夏回族自治区颁布《自治区九
大重点产业高质量发展实施方案》，明确提出重点发展高纯钽铌靶材、低温超
导高纯铌及铌钛合金，打造全国高端稀有金属材料产业化基地。2021 年 3 月，
宁夏回族自治区发布《自治区新材料产业高质量发展科技支撑行动方案》提出
要开展新材料产业关键技术攻关，在金属材料精深加工方面，开发钽铌铍钛稀
有金属等高性能金属材料的精深加工技术；在电池与电子材料的产业化方面，
开展集成电路用钽靶材等新型电子材料的产业化制备及深加工技术研究。2021
年 4 月，宁夏回族自治区政府发布《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要推动新材料产业先行发展大力
发展优势主导产业，以发展高性能新材料为重点，打造石嘴山市稀有金属等三
大产业集群，推进钽铌稀有金属精深加工。
（2）符合公司发展战略，有利实现公司发展规划
公司根据“做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延
链”的发展理念，分两步走持续优化“5+3”主业发展布局，本次募投项目围绕公
司发展战略，优化主业发展布局中的“湿法、火法及制品”，为支撑延链产品
的发展奠定坚实基础，旨在解决湿法生产线设备陈旧和产能不足，以及市场对
火法产业高温合金产品和制品产业高端制品的需求。因此，本次募投的实施是
落实公司发展战略，实现公司发展规划的重要举措。
（3）本次募投项目下游市场发展前景广阔
随着国家 5G、智能化、工业互联网、国家大科学装置等高新技术领域和国
防工业领域的快速发展，高温合金、半导体、国防工业、高能物理、化工防腐
等领域出现了越来越多的新需求，进而带动钽铌行业快速发展。同时在产业链
自主可控战略指引下，国产化替代进程已从单一产品突破向系统化解决方案演
进，为钽铌及其合金制品的增长提供了坚实基础。在政策、市场等多因素共同
作用下，公司募投项目产品下游市场发展前景广阔。
（4）较强的技术实力和健全的人才队伍
公司拥有了国际先进水平的钽铌生产技术，是国内最大的钽、铌产品生产
企业，也是国家 863 成果产业化基地、国家重点高新技术企业、全国首批 18 家
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
科技兴贸出口创新基地之一、首批国家创新型企业；是我国钽铌研究领域的排
头兵、国家队。公司已经形成并不断完善研究开发和产品检验的系列方法，开
发出 300,000μFV/g 钽粉样品、中高压比容片状钽粉、集成电路用溅射钽靶坯、
射频超导用高纯铌材及铌超导腔、钽铌合金及其高温抗氧化涂层等新产品。公
司的钽粉、钽丝在技术、产品档次和质量等方面与世界同行处于同等水平，电
容器用钽粉、射频超导腔用高纯铌材等产品被评为国家重点新产品。
公司在几十年的发展中，通过不懈努力，沉淀了坚实的技术研发与生产根
基。公司通过聘用两级专家、三级工程师和两级技师，建立和健全了人才发展
通道，为技术人员搭建了发展平台，在主导产品领域培养了一支专业素质较高，
技术能力较强的各层次人才队伍。公司拥有一批从钽铌冶炼到钽铌金属加工生
产全过程中，从事管理、科研、生产、技术、质量、原料采购和产品销售的高
素质的员工队伍。在钽铌及其合金产品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超
导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材等钽铌制品完备的加工手段。
综上所述，公司较强的技术实力和健全的人才队伍为本次募投项目实施提
供了重要保障。
（5）优质的客户资源和完备的销售网络
公司与世界众多知名企业建立了稳定的合作关系。公司坚持服务营销和品
牌营销相结合的经营理念，凭借良好的服务意识和品牌形象赢得了客户的广泛
认同。公司拥有一支年轻进取、经验丰富、知识结构合理、职业素质高的营销
人才队伍，建立了规范的客户信用管理制度、市场信息监测与分析机制。多年
来公司一直致力于国际和国内市场的开发及维护，目前已经形成了完备的国际
和国内销售网络。
（1）钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市经济技术开发区实施，拟新建氟钽酸钾
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年和钽铌化合物 209.5t/年和副产品锡精矿 90t/年的生产线，项目建设主要包括
新建主生产厂房和生产辅助厂房并购置配套工艺设备和辅助设备。本项目总投
资 67,868.78 万元，项目建设期 27 个月，项目建设主体为东方钽业。
②项目投资概算
项目总投资 67,868.78 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 17,016.01
设备及材料购置费 26,919.12
安装工程费 7,256.04
小计 51,191.17
合计 67,868.78
经测算，本项目税后内部收益率为 12.77%，税后静态投资回收期为 8.45 年
（含建设期 2.25 年），项目预测效益良好。
③项目报批程序
目前，项目已取得石嘴山经济技术开发区管理委员会出具的《宁夏回族自
治区企业投资项目备案证》。
④董事会前投入情况
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2025 年 6 月 22 日召开
的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》及相关议案。截至 2025 年 6 月 22 日，湿法冶金项目已使用自有资金
投入 58.60 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 56,649.61 万元，均用于董
事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行董事
会决议日前项目已投入的资金。
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（2）钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区实施，项目建设包括对原有的
熔炼和碳还原生产线进行扩能改造，配套建设供电、供水、供气、采暖及生活
辅助设施及材料购置和设备安装等，预计项目建成达产后，新增年产熔炼铌
中铌及铌合金条、钽及钽合金条（棒）为火法冶金生产线工序用的自用中间品，
不对外销售产生经济价值。本项目总投资 28,799.58 万元，项目建设期 28 个月，
项目建设主体为东方钽业。
②项目投资概算
项目总投资 28,799.58 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 4,279.87
设备及材料购置费 16,456.55
安装工程费 2,404.27
小计 23,140.69
合计 28,799.58
注：原有固定资产余值 1,022.00 万元不纳入拟使用募集资金金额。
经测算，本项目税后内部收益率为 11.06%，税后静态投资回收期为 7.98 年
（含建设期 2.33 年），项目预测效益良好。
③项目报批程序
目前，项目已取得石嘴山市大武口区工业和信息化局出具的《宁夏回族自
治区企业投资项目备案证》。
④董事会前投入情况
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2025 年 6 月 22 日召开
的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》及相关议案。截至 2025 年 6 月 22 日，火法冶金熔炼项目已使用自有
资金投入 46.40 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 25,319.98 万元，均用
于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行
董事会决议日前项目已投入的资金。
（3）钽铌高端制品生产线建设项目
①项目基本情况
本项目在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区实施，项目建设包括在已建的
制品车间西侧第三跨内进行主体设备布置、厂房改造以及配套设施建设、设备
改造及购置、搬迁及安装等，预计项目建成达产后，钽铌板带制品产能将新增
方钽业。
②项目投资概算
项目总投资 28,119.91 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元）
建筑工程费 725.05
设备及材料购置费 21,038.09
安装工程费 2,528.72
小计 24,291.86
合计 28,119.91
经测算，本项目税后内部收益率为 12.30%，税后静态投资回收期为 7.72 年
（含建设期 2 年），项目预测效益良好。
③项目报批程序
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目前，项目已取得石嘴山市大武口区工业和信息化局出具的《宁夏回族自
治区企业投资项目备案证》。
④董事会前投入情况
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于 2025 年 6 月 22 日召开
的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》及相关议案。截至 2025 年 6 月 22 日，高端制品项目未进行投入。本
次募集资金拟投入该项目金额为 25,460.68 万元，均用于董事会决议日后的募投
项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次发行董事会决议日前项目已投
入的资金。
（二）补充流动资金可行性分析
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金 12,569.73 万元
用于补充流动资金。
（1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
保持稳定增长态势。随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、
存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、主要原材料价格波动风险等
各项风险因素，募集资金用于补充流动资金可以优化公司的资本结构，提高公
司风险抵御能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发
展机会。
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（1）营业收入增长测算
最近三年公司的营业收入及复合增长率如下:
项目 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入（万元) 98,621.75 110,805.29 128,060.08
复合增长率 13.95%
假设未来三年营业收入保持每年同比 10%的增长率，对未来三年营业收入情况
预测如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入（万元) 140,866.09 154,952.70 170,447.97
注：上述预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账
款、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、合同负债）
与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负
债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
单位：万元
项目 2024 年占比
/2024 年末 /2025 年末 /2026 年末 /2027 年末
营业收入 128,060.08 100% 140,866.09 154,952.70 170,447.97
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应收票据及应收账款 46,076.95 35.98% 50,684.65 55,753.11 61,328.42
应收款项融资 380.84 0.30% 418.92 460.82 506.90
预付账款 1,834.55 1.43% 2,018.01 2,219.81 2,441.79
存货 49,827.41 38.91% 54,810.15 60,291.17 66,320.28
经营性流动资产合计 98,119.75 76.62% 107,931.73 118,724.90 130,597.39
应付票据及应付账款 25,265.03 19.73% 27,791.53 30,570.69 33,627.76
预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 2,564.27 2.00% 2,820.70 3,102.77 3,413.04
经营性流动负债合计 27,829.30 21.73% 30,612.23 33,673.45 37,040.80
营运资金 70,290.45 77,319.50 85,051.45 93,556.59
营运资金增加额 7,029.05 7,731.95 8,505.14
流动资金缺口 23,266.14
根据上述测算，2025 年至 2027 年公司预计累计产生流动资金缺口 23,266.14
万元。因此，本次发行补充流动资金 12,569.73 万元具有合理性，与公司资产和
经营规模相匹配。
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深交所有
关规定及公司《募集资金管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排该
部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，从而不断提高
公司盈利能力。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资
金审批权限使用资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资
金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够提升公司盈利水平，进
一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的
行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平
将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降
低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的
完成，可进一步扩大公司主营业务规模，项目效益将逐步显现，进一步改善公
司财务状况。
四、可行性分析结论
公司董事会认为，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律
法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进
一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合
公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于湿法冶金项目、火法冶金熔炼项目、高
端制品项目和补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司实现了主营业务
生产线升级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风
险能力，巩固了公司的市场地位，并有效地改善了资产负债结构，符合公司及
公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额及股本结构将发生一定变化，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的情
形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股
东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本
次发行的原有股东持股比例将被稀释。本次发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次发行而需对高管人员结构进行调整的
计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，业务
结构不会因本次发行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金
实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务
风险和财务费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项
目产生的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存在被摊薄
的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未
来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开
始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，随着募投
项目的建成达产，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股
股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关
联交易，相关关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。
本次发行完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状
况，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及经营风险
公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、国防工业
产品、超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。下游行业与国家
宏观经济环境及产业政策密切相关，一旦宏观经济环境发生重大变化或者产业
政策发生深度调整，将会对公司生产经营产生重大影响，因此公司存在宏观经
济波动及产业政策变化的风险。
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩
大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人
员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的
法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若
公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定
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的制约。
公司主要产品原料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非
洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床，
品位低，采选技术难度大、成本高，大多矿山开采无经济效益，这使得国内钽
铌矿石原料 90%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多
种因素的影响，导致一定时期内原材料供应不足或原材料价格波动较大的风险。
从钽铌行业来看，随着行业的深度调整，经营模式正在发生巨大变化，具
有产业竞争力的企业不断向上游延伸产业链生产钽粉钽丝，从公司过去的客户
转为竞争对手。国内冶炼加工企业受制于原辅材料、人工成本的持续上涨及环
保运行成本的不断加大，利润空间逐渐收窄。尽管公司近年来业务呈现良好态
势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加
值产品的生产和销售力度，公司将可能面临在市场竞争中自身竞争优势削弱和
已有市场份额降低的风险，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
因国内钽铌金属资源稀缺且品位较低，采选技术难度大、成本高，国内钽
铌矿石原料 90%以上依赖进口，而且公司海外收入占公司总收入的比例较高，
公司存在汇率波动的风险。
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的
环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年
来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国
家环保要求进行污染物的处理和排放，但未来国内可能实施更为严格的环保标
准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之
增加。
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为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多，由于近几年来公司业
绩持续增长，生产人员需求持续增加。同时公司作为钽铌产业的头部先进公司，
专业技术人员和管理人才等员工的专业知识和经验积累对保障产品质量和生产
效率至关重要。但随着市场竞争的不断加剧，同行业对专业技术人员和管理人
才的争夺日趋激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司
的生产经营造成重大不利影响。
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该等项目具有良好
的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓
未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场
需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的
经营业绩、财务状况和发展前景。
（二）本次发行相关的风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证
和研究，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、
产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势
做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、
假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收
益。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次发行方案，深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述事项能否
获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间也存
在不确定性。
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股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本
市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可
能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润
分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的条件、期间间隔和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利
润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现
金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配利
润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东大会审议批准。
（四）差异化现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）发放股票股利的条件
当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）对公众投资者保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配决策机制和程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二
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以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，
公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金
分红政策的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政
策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
年度利润分配预案的议案》：虽然公司 2022 年度净利润为正，但期末可供股东
分配的利润依旧为负，故公司 2022 年度不进行现金分红，不实施资本公积金转
增股本和送红股。
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年度利润分配预案的议案》：虽然公司 2023 年度净利润为正，但期末可供股东
分配的利润依旧为负，故公司 2023 年度不进行现金分红，不实施资本公积金转
增股本和送红股。
按税后净利润计提任意盈余公积及 2024 年前三季度利润分配预案的议案》：公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 0.55 元（含税）。公司总股本为 504,968,262 股，以此计算合计
拟派发现金股利人民币 2,777.33 万元（含税）。本次利润分配不送红股，不进
行资本公积金转增股本。如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权
登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。上述利润分配方案已实施完毕。
度提取任意盈余公积及利润分配预案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.77 元（含
税）。公司总股本为 504,968,262 股，以此计算本次拟派发现金股利人民币
股，也不进行资本公积金转增股本。如在本次分配预案公告披露之日至实施权
益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。上述利润分配方案将于 2025 年 6 月 24 日通过股东托管证券公
司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红比例情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表 分红占合并报表中归属 年度可分配
分红年度 现金分红金额
中归属于上市公司 于上市公司股东的净利 利润
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股东的净利润 润的比率
注：截至本预案出具日，公司 2024 年度前三季度已派发现金股利人民币 2,777.33 万元，
拟实施的 2024 年度利润分配预案已经股东大会审议通过，此次拟派发现金股利人民币
其资金账户。
（三）未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作
为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
公司 2025 年 6 月 22 日第九届董事会第二十二会议审议通过了《未来三年
（2025 年-2027 年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的
前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实
的经营发展和资金需求状况，平衡股东回报和公司长期发展，保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2025 年-2027 年）股东回报具体规划
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润
分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利
润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现
金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配利
润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提
出，报股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配决策机制和程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二
以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并
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及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，
公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金
分红政策的执行情况。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政
策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
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第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回
报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司 2025 年、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
本次发行数量为发行上限，即 15,149.05 万股，上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管
部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份
数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
润为 21,322.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
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所有者的净利润年增长率为 10%、0%、-10%。
具日前总股本数 50,496.83 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形；
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目 未考虑本次发 考虑本次发
日/2025 年度
行 行
期末总股本（万股） 50,496.83 50,496.83 65,645.88
本次募集资金总额（万元） 120,000.00
本次发行股份数量（万股） 15,149.05
情形一：假设公司 2025 年、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.42
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情形二：假设公司 2025 年、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.34
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项目 未考虑本次发 考虑本次发
日/2025 年度
行 行
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情形三：假设公司 2025 年、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润年增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.28
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期
内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债
率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险
能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募
集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设
期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的
下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒
投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升
公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险
的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次
发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司 3 个建设项目和补充流动资金。本次
发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、
管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公
司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司
现有业务的持续发展具有重要意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和
薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才
队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需
要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增
强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在
钽铌湿法冶金方面，公司具备成熟稳定的工艺体系，核心技术能力居于行业前
列。通过自主设计开发第四代钽铌萃取槽，并承担国家“十三五”重点研发计
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划“超高纯 Ta 关键制备技术研究”专项项目，公司已实现氟钽酸钾及超高纯五
氧化二铌等产品的规模化稳定制备，可以满足下游客户越来越高的纯度要求。
在钽铌火法冶金方面，拥有技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其
合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌、熔炼钽等产品种类齐全，应用广
泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性
能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材等钽铌制品完备的加工手段。
近 10 年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人
拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
公司与下游客户建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供
货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的
风险。
（二）加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建
设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
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公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应
公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发
挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强
化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的
规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2025 年-2027 年）股
东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出以下承诺：
益。
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项、第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作
出以下承诺：
其他方式损害公司利益；
与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报
相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次发行不存在其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之签章页）
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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