上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
法律意见书
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致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年6月6日，公司召开第四
届董事会第十八次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出
了《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，
前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 6 月 23 日下午 14:00 在江苏省宝应县淮江大
道 999 号公司十一楼 1102 会议室召开，由公司董事长主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 23 日上午 9:15-
具体时间为：2025 年 6 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 70 人，代表有表决权股份
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经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 18 名，均为截
至 2025 年 6 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 66,204,148 股，占公司股份总数的
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 52 人，代表有表决权股份 515,760
股，占公司股份总数的 0.2399%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 63 人，代表有表决权
股份 6,883,439 股，占公司有表决权股份总数的 3.2015%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高
级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举于子洲、董晓红、史永兵、郝斌、林清为
公司第五届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
表决结果：同意 66,227,249 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2616%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,780 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8428%。
表决结果：同意 66,227,167 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,698 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
表决结果：同意 66,227,167 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,698 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
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表决结果：同意 66,227,164 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,695 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
表决结果：同意 66,227,164 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,695 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
议案》
本议案采用累积投票制的方式选举徐高 彦、杨伟才、梁莲花为公司第五届董
事会独立董事候选人。具体表决结果如下：
表决结果：同意 66,227,166 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,697 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
表决结果：同意 66,227,163 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,694 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
表决结果：同意 66,227,163 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.2615%，其中中小投资者表决情况：同意 6,390,694 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.8416%。
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表决结果：同意 66,666,428 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,829,959 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2231%；反对 52,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7697%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%。
表决结果：同意 66,686,428 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,849,959 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5136%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%。
表决结果：同意 66,686,428 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,849,959 股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5136%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%。
表决结果：同意 66,686,428 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,849,959 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5136%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 500 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%。
表决结果：同意 66,664,028 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,827,559 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1882%；反对 55,680 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8089%；弃权 200 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：同意 66,686,728 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。本议案获得
通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,850,259 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5180%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 200 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：同意 66,686,728 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,850,259 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5180%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 200 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：同意 66,686,728 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,850,259 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5180%；反对 32,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4791%；弃权 200 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
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杨依见
负责人： 经办律师：
沈国权 孙 佳
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