证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 22 名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
二〇二五年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资
料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，
所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、摘要、
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要、本预案摘 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
要
《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广东星云开
本次交易/本次重组 指 物科技股份有限公司 100.00%股权，同时向马学沛先生发行股
份募集配套资金
本公司/公司/上市公
指 广东天亿马信息产业股份有限公司
司/天亿马
控股股东/上市公司
指 林明玲
控股股东
控股股东、实际控
制人/上市公司控股
股东及实际控制人/ 指 林明玲、马学沛
实际控制人/上市公
司实际控制人
陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合
心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企
业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张
杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、
珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合
伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业
（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合
伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有
限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）22 名星
云开物股东
标的公司/交易标的/
指 广东星云开物科技股份有限公司
星云开物
标的资产/拟购买资
指 广东星云开物科技股份有限公司 100.00%股权
产
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
准日/定价基准日
珠海乐摇 指 珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐熙熙 指 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐哈哈 指 珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
珠海乐陶陶 指 珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐腾腾 指 珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文 指 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
广州信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
南通成为常青 指 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州德同合心 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
上海德盾 指 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海千意智合
指 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
三期
林芝利新 指 林芝利新信息技术有限公司
璀璨远见 指 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
璀璨德商 指 璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
物联网（InternetofThings），即物物相连的互联网，是通过射
频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等
IoT 指 信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起
来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟
踪、监控和管理的一种网络
软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商为企业
搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平
SaaS 指 台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企
业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联
网使用信息系统
软件开发工具包（Software Development Kit），指软件工程师
SDK 指 为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应
用软件时的开发工具的集合
是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷
的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源
云计算 指 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能
够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商
进行很少的交互
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规
大数据 指
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特
征
地理信息系统（GeographicInformationSystem），是以地理空
GIS 指 间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对地理空间信
息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统
人工智能（ArtificialIntelligence），系研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术学科
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完
成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州
市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限
合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企
业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业
（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投
资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾
企业管理合伙企业（有限合伙）共 22 名交易对方购买其合计持有的星云开物
其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天
亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子
公司，纳入天亿马合并财务报表范围。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、交易标的评估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评
估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部
分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，陈耿豪及南通成为常
青股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计
将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因
此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资
金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交
易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、业绩补偿及承诺安排
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易
对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿
的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条
款为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等
新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安
综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列
应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和
数字化升级。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能
自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮
驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展
智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的
应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对
上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
二十八次会议审议通过；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
限公司与陈耿豪等交易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协
议》”）。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人原则上同意本次交易。2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
积极促成本次交易顺利进行。”
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员已承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二
十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管
如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致
上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务
指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披
露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补
偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签
订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确
认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约
责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策
环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩
不能达到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
随着人口规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，以及国际、国内宏观经
济格局复杂多变，经济运行中面临一定的挑战和波动风险，消费者未来的消费
能力和消费意愿可能发生变化，从而影响到线下自助设备智能化行业整体规模
及经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着自助设备数量规模逐步增长，国内对自助设备智能化平台的市场需求
逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不
能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测市场的最
新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可
能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经
营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司
的盈利能力造成不利影响。
（三）技术研发和技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的自助设备智能化领域，作为新兴行业，
具有用户需求变化快，商业模式创新频繁的特点，因此技术创新是整个行业发
展的重要动力。标的公司虽然已在行业内不同应用场景拥有一定积累，但如果
未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法
跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经
营能力面临不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产
业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司
重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度
等方面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行
产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方
面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推
动新质生产力稳步发展。
知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动
物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列
强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年中国物联
网（IoT）市场规模达 1,982.5 亿美元，同比增长 13.2%，预计 2028 年将增至
标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网
设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎
来快速扩容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整
体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度
融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。
目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创
新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、
运营全领域各方面。
标的公司凭借多年来在 AI 智慧经营、SaaS 系统和大数据等方面的技术积累，
持续为企业赋能。通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云
计算、人工智能等技术方向的科研领域，以更好地响应全领域数字化转型政策
方针。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方
向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。
上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与
应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、
智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育
和智慧医疗等领域的竞争优势。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拥有 358 项
计算机软件著作权，取得 9 项专利。
标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯
和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智
能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势
突出。
通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。
物联网（IoT）技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和
决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构
了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高
质量发展提供重要支撑。
标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经
打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的
全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客
户和消费者的多元需求。
综上，通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业
务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量
发展。
随着物联网、大数据、人工智能等数字化技术与各线下场景深度融合，物
联网加速向各行业渗透，使得物联网自助设备连接量持续上升。标的公司作为
自助设备物联网平台领域内的头部企业之一，主营产品已在智慧生活、智慧零
售、智慧出行等领域得到广泛使用。目前标的公司已与 8,000 余家制造工厂达成
深度合作，全平台服务设备数超 300 万台，遍布全国 600 多个城市。此外，标
的公司服务运营商家已超 50 万家，并为逾 4.9 亿用户提供智能服务。受益于智
能化升级、信息化深度融合、物联网设备连接量持续增长等市场红利，标的公
司具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，有助于
上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公
司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，以实现上市公司股东的利
益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州
市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限
合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企
业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业
（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投
资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾
企业管理合伙企业（有限合伙）共 22 名交易对方购买其合计持有的星云开物
其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权；
以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天
亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子
公司，纳入天亿马合并财务报表范围。
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为陈耿豪等
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 26.76 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份
方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按
调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，
并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公
司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
陈耿豪等 22 名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公
司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签
订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安
排。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
本次交易的交割安排将由各方另行签署补充协议正式约定。
（三）募集配套资金的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董
事会第三十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司
总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股、转增股本等原因增
持的天亿马股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意
见对锁定期安排予以调整。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费
用、相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买
资产的实施。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估
值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评
估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本
次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资
产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次
交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪及南通成为常青股
权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关
联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因
此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资
金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交
易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具
体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监
管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署
的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等
新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安
综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列
应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和
数字化升级。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能
自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮
驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展
智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的
应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对
上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
二十八次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实
的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息真 遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
上市公司 实、准确和完整 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
的承诺函 项。
中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
任。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行
关于合法合规及 政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存
上市公司 诚信情况的承诺 在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三
函 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺等情况。
形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于不存在不得 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
上市公司 参与上市公司重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
大资产重组情形 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应
的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了
本次交易相关敏感信息的知悉范围。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有
关于本次交易采 效的保密制度。
取的保密措施及 4、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市
上市公司
保密制度的承诺 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记
函 内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制
作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股
票。
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密
协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
大会认可。
关于不存在不得
向特定对象发行
上市公司 业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
股票情形的承诺
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
函
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
利益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公 司 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证
关于提供信息真
董事、 监 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
实、准确和完整
事、高 级 时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
的承诺函
管理人员 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚。
上市公 司 规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
关于合法合规及
董事、 监 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
诚信情况的承诺
事、高 级 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存
函
管理人员 在其他重大失信行为。
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
上市公 司 关于不存在不得 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
董事、 监 参与上市公司重 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
事、高 级 大资产重组情形 与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 的承诺函 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公 司 份的计划。
关于上市公司股
董事、 监 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本
份减持计划的承
事、高 级 次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计
诺函
管理人员 划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
公司股份。
上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
行了保密义务。
上市公 司 关于本次交易采 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
董事、 监 取的保密措施及 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高 级 保密制度的承诺 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
管理人员 函 相关要求进行内幕信息知情人登记。
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
无关的投资、消费活动。
度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公 司 关于本次重组摊
董事、 高 薄即期回报采取
范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
级管理 人 填补措施的承诺
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 函
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印
件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证
林明玲、马
真实、准确和 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
学沛
完整的承诺函 时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规 文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
林明玲、马
及诚信情况的 刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范
学沛
承诺函 性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
在其他重大失信行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
份的计划。
次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
公司股份。
关于上市公司 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持
林明玲、马
股份减持计划 上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时
学沛
的承诺函 履行信息披露义务。
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
林明玲、马 摊薄即期回报
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
学沛 采取填补措施
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
的承诺函
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
关于不存在不
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
得参与上市公
林明玲、马 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司重大资产重
学沛 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
组情形的承诺
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
函
与任何上市公司重大资产重组的情形。
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。
用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司
关于保持上市 独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、
林明玲、马
公司独立性的 业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证
学沛
承诺函 监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立
性，维护上市公司其他股东的合法权益。
响。本次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步
加强和完善上市公司的治理结构。
承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
联交易。
联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
关于规范和减 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促
林明玲、马
少关联交易的 使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
学沛
承诺函 行决策程序，依法履行信息披露义务。
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业
或上市公司其他股东的合法权益。
及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何业务活动。
林明玲、马 关于避免同业 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接
学沛 竞争的承诺函 或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市
公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
本人及本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
行了保密义务。
关于本次交易 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
林明玲、马 采取的保密措 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
学沛 施及保密制度 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的承诺函 相关要求进行内幕信息知情人登记。
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
关于原则同意 求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和
林明玲、马
本次交易的承 综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利
学沛
诺函 益，本人原则上同意本次交易。
次交易顺利进行。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副
本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签
名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈耿豪等 22
名发行股份 关于提供信息
以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，
及支付现金 真实、准确和
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
购买资产交 完整的承诺函
易对方
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性。
述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
陈耿豪等 22 关于不存在不
情形。
名发行股份 得参与上市公
及支付现金 司重大资产重
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存
购买资产交 组情形的承诺
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
易对方 函
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括
但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信
息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不
得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市
公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性
文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履
陈耿豪等 22 行协议项下权利义务的合法主体资格。
名发行股份 关于合法合规 2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最
及支付现金 及诚信情况的 近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
购买资产交 承诺函 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
易对方 诉讼或者仲裁的情形。
近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在被中国证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东
义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史
上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程
序，不存在纠纷或潜在纠纷。
陈耿豪等 21
公司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股
名发行股份
关于所持标的 份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特
及支付现金
公司资产权属 殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关
购买资产交
情况的承诺函 予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。
易对方（除
林芝利新）
成。本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行
使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的
公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与标的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
律责任。
法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东
义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史
上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程
序，不存在纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的
公司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股
林芝利新 公司资产权属
份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特
情况的承诺函
殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关
予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。
成。本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行
使股东权利，履行股东义务并承担股东责任。
律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复
印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章
均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真 提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
星云开物 实、准确和完整 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行
关于合法合规及 为。
星云开物 诚信情况的承诺 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
函 为，不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未
履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受
到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
关于不存在不得 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
参与上市公司重 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
星云开物
大资产重组情形 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
的承诺函 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参
与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守
保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印
件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星 云开物 供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
关于提供信息真
董 事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确和完整
事 、高级 3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、中国
的承诺函
管理人员 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责
任。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的
情形。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存
星 云开物
关于合法合规及 在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
董 事、监
诚信情况的承诺 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
事 、高级
函 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
管理人员
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行
公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过
中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
星 云开物 关于不存在不得
与任何上市公司重大资产重组的情形。
董 事、监 参与上市公司重
事 、高级 大资产重组情形
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
管理人员 的承诺函
形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与
本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保
密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上
市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
广东天亿马信息产业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
