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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0295 号
二〇二五年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
康达法意字【2025】第 0295 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以
下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所
律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划事宜所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全
部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
法律意见书
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就事项已履行的审批程序
会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励
对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与
限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
法律意见书
票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公
司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首
次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
限制性股票的回购注销手续。
授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性股票数量
为 193.00 万股。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 2 月 28 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 4 月 14 日，公
司完成了限制性股票的回购注销手续。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。2025 年 6 月 3 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第一个行权期自主行权实施公告》，首次授予第一个行权期股票期
权于 2025 年 6 月 6 日开始行权。
法律意见书
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。2025 年 5 月 27 日，公司已完成股票期权的注销事宜。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，2024年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就事项履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相
关规定。
二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的内容
（一）首次授予第一个限售期将届满
根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自相应部分限制
性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2024年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2024年7月3日，故限
制性股票首次授予第一个限售期将于2025年7月2日届满。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
是否达到解除限售条件的
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满
见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第一个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核 年年度报告》，以2023年
目标为：以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收 度公司营业收入为基数，
入增长率不低于50%；或者以2023年度公司净利润为基数，2024 2024年公司营业收入增长
年公司净利润增长率不低于35%。 率为114.55%；以2023年
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 度公司净利润为基数，
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 为196.70%，满足公司层
解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激 面解除限售条件，公司层
励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 面可解除限售比例为
司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 100%。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合
格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果
等级确定：
考核评级 合格 不合格85名激励对象2024年度个
人绩效考核结果均为合
个人层面解除限售比例 100% 0%
格，其个人本次计划考核
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩 对应的解除限售比例均为
效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解 100%。
除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限
售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
本所律师认为，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）不符合解锁条件的激励对象
截至本《法律意见书》出具之日，限制性股票首次授予的92名激励对象中，7名激
励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未
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解除限售的34.00万股限制性股票进行回购注销，其中1名激励对象对应的5万股限制性
股票已召开董事会审议回购注销事项，尚未完成回购注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本
次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次解除限
售条件已经成就。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》之签字盖章页）
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