广西桂冠电力股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，
确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关
联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公
司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。
第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
交易；
格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告；
相关规定及时履行信息披露的义务；
决时应当回避。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损
害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联董事、关联股东
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
其一致行动人；
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
董事、监事和高级管理人员；
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）；
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
或间接控制；
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）；
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
司利益对其倾斜的股东。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，关联
交易包括以下交易：
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 关联交易的决策权限：
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
必须提交董事会审议；
担的债务和费用）在 300 万元以上（公司提供担保除外），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，必须提交董事会审议；
用）在 3000 万元以上（公司提供担保除外），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除必须提
交董事会审议外，还应按照《上市规则》的规定，披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
额作为交易金额，适用本条第 1 项、第 2 项或第 3 项的规定。
公司出资额达到本条第 3 项规定标准时，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提
交股东会审议的规定。
的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本条第 1 项、
第 2 项或第 3 项的规定。
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本条第 1 项、第 2 项或第 3 项的规定。
第十三条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
第十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗
力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有
关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议
视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生
效。
第十五条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员
提供借款。
第五章 关联交易的披露
第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
上海证券交易所提交以下文件：
用）；
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、
主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简
单介绍各单项交易和累计情况；
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事
项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限等；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履
行的法定程序和进展情况；
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营
成果的影响等；
关联交易的总金额；
对措施的说明；
用）；
易真实情况的其他内容。
第十八条 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保
的披露内容，除应按前条规定进行披露外，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批
准。
对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中
特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
第二十条 公司与关联人进行第十一条第 12 项至第 17 项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审
议程序：
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常
关联交易按照前款规定办理；
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照
超出金额重新履行审议程序并披露；
联交易的实际履行情况；
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人进行如下关联交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
价利率，且公司无需提供担保；
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）；
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
等难以形成公允价格的除外；
项规定的关联自然人提供产品和服务；
第二十三条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审
议程序，本制度没有规定的或与《上市规则》不一致，按《上
市规则》相关规定办理。
第六章 附 则
第二十四条 本管理制度由公司股东会审议通过后生效。
第二十五条 本管理制度的修改，由公司股东会审议批
准。
第二十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本管理制度中“以上”含本数，“超过”、
“以下”不含本数。
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