兴业证券股份有限公司章程
（经 2025 年 6 月 23 日公司 2024 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《证
券公司监督管理条例》
《证券公司股权管理规定》
《上市公司章程指引》和国家
其它有关法律、法规和规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字
〔2000〕52 号文批准，以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福
建 省 工 商行政管 理 局领 取了《企业 法人营业 执照》。统 一社会信用代 码：
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2.63 亿股，于 2010 年 10 月 13 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
公司中文名称：兴业证券股份有限公司
公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：福建省福州市湖东路 268 号。
邮政编码：350003
第六条 公司注册资本为人民币 8,635,987,294 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 根据《中华人民共和国宪法》
《公司法》和《中国共产党章程》有
关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公
司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为
董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。
第十二条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业
务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益
受国家法律保护。
公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的
事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入
日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要求，推动实现廉洁从业管
理目标，推动公司持续稳健发展。
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控
制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出
机构批准或者备案。
第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十六条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、执
行委员会委员、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总审计
师和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。
公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十七条 公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、
专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”
的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。
第十八条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：证券业务；证券投
资咨询；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关
办理变更手续。
第十九条 经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司，开展私
募投资基金业务。
经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，开展另类投资业务。
经公司股东会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从
事其他金融类业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司股份采用股票的形式。
第二十一条 公司发行的股票，均为人民币普通股。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十五条 公司设立时发行的普通股股份总数为 908,000,000 股，发起人的
出资于 1999 年 12 月 9 日验资到位。公司设立时各发起人名称、持股数及持股比
例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 90,800.00 100
第二十六条 公司已发行的股份数为 8,635,987,294 股，全部为普通股。
第二十七条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出
资义务。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行
为的，公司应在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有
关股东在 1 个月内纠正。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露
回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 股权管理事务
第三十七条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是
公司股权管理事务的直接责任人。
第三十八条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续
计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对
所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情
形除外。
第三十九条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%，持有
公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为时，按照《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规、规章
及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责
任。
第四章 党组织
第四十一条 公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第四十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支
持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉
洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享受权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义
务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十六条 公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中
国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子公司通过
违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其
子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。
第四十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、总裁；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第五十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人出现下列情形时，
应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入
解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。
第五十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控
制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不
得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十六条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，履行出资义务，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可
的情形除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他
方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
会予以罢免。
第三节 股东会的一般规定
第六十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿
元的事项以及重大关联交易事项；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出
决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第六十三条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司的股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或
者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者
股东的关联人提供融资或者担保，不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，
或向以买卖股票为目的的客户提供担保。
公司下列对外担保，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东会审
议的其他担保。
应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。前款第（一）、
（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司
应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因
特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并
说明延期召开的理由。
第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加
的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第六十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第七十条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第七十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有本公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十六条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十七条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（三）发行公司债券；
（四）股权激励计划；
（五）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；
（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10
亿元的事项；
（七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保事项；
（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保事项；
（九）修改公司章程；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联
交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇一条 董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定规范
进行，并应遵循下列规定：
（一）董事的提名，按照《公司法》《证券法》和有关法律法规的相关规
定执行；
（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行初
步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式
向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责和义务；
（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；
（五）遇有临时增补、更换董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举
或更换。
第一百〇二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上或者与
关联方合并持有公司 50%以上股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董
事的选举应当采用累积投票制。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律、行政法规或股
东会决议另有规定外，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行
就任。
第一百一十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十五条 公司董事为自然人，本公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经
历；
（四）具备相应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
第一百一十六条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二
款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定
的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和
经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之
日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（八）法律、行政法规、部门规章规定或者中国证监会、证券交易所认定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十七条 董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有
权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明
其立场和身份。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上
市公司董事的资格；
（二）具有监管规定以及本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》第七条规定的情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部
门规章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立
董事。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中
国证监会另有规定的，从其规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，
可根据需要设副董事长一人；设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）制订公司重大收购、因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计
金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处
置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项；
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东会决定的对外担
保事项除外；
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员；决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；
（十六）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司工作汇报并检查工作；监督高级管理人员的履职情况，
确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十九）定期评估公司的公司治理状况；
（二十）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；
（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履
行下列合规管理职责：推进合规文化建设；审议批准合规管理的基本制度；审
议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负
责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定；
（二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：树立
与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风
险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管
理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审
议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与
首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件等规定的其他风险管理职责；
（二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险
管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；
授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了
解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件等规定的其他相关职责；
（二十四）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任，履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管
理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息
技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件等规定的其他信息技术管理职责；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会的
决议，提高工作效率，保证决策科学。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会
每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）执行委员会提议时。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事，除非情况紧急，董事会临
时会议应于召开 3 日以前通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员
会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十二条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话、通讯表决或者其他方式召开。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，
视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应
真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议
的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会议记录自作出之日起
保存 15 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会。
第一百五十一条 审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决
议通过。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，应当向董事
会提交工作报告，成员全部由董事组成，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
第一百五十四条 董事会战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公
司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发
展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出
战略调整建议；
（二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略，决定环境、社会及治理
（ESG）的愿景、目标、政策等，监督、检查和评估公司社会责任及可持续发
展战略实施情况；
（三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本
管理制度，提出督促贯彻落实的意见；
（四）听取关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的
情况；
（五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最
近一期经审计净资产 5%以下且累计金额不超过 4 亿元的事项；董事会授权其
决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以上、2 亿元以下的事项；
（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事
项；
（八）审议公司基本管理制度等；
（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、
风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，承担全面风险管理、洗钱风险管理的监督责任，
履行相关合规管理职责，具体职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财
务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（四）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度；
（五）行使《公司法》等规定的监事会的职权；
（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议；
（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）负责监督检查董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情
况并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授
予的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、
监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经
营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议
并提出意见；
（二）对公司风险管理战略、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行
审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级
管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱
风险事件及处理情况；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授
予的其他职责。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事候选人和
高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（七）董事会授予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履
行职责。本章程第一百一十六条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七章 总裁、执行委员会及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设执行委员会，为公司最高经营管理机构。公司设
总裁 1 名、副总裁若干名。公司执行委员会设主任委员 1 名，由董事长担任；
设副主任委员 1 名，由总裁担任；设执行委员会委员若干名。公司执行委员会
委员由董事会聘任或解聘。
董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他
高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 公司总裁每任聘期为三年，从获聘之日起计算，可以连聘连
任。
第一百六十六条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）公司章程和董事会授予的其它职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十七条 公司执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大
事项；
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；
（九）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，拟定风险管理
战略，制定风险管理制度，并适时调整；
（十）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体
风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题；
（十一）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；落实董事会确定
的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；
（十二）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；
（十三）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工
薪酬方案和奖惩方案；
（十四）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适
当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持
和保障；
（十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（十六）董事会授予的其他职权。
对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单笔金额未达到本章程规定
的董事会战略与 ESG 委员会权限的，执行委员会有权做出审批决定。
第一百六十八条 执行委员会会议由主任召集和主持。执行委员会主任因
特殊原因不能召集和主持时，授权副主任或其他委员召集和主持。
执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成决议，实行一人一票。
执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过，其中重大事项需
全体委员三分之二以上通过。
执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员
在合同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险
管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。
公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 合规、风险管理与内部审计
第一百七十一条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建
立健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进
行监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和
战略目标的实现。
第一百七十二条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险
官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施
公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与
其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构
的相关规定。
首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具
有与风险管理相关的管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过 FRM、
CFA、CPA 资格考试；并具有以下工作经历之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风
险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计 10 年（含）以上，或
担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
（三）在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理工作合计 10 年（含）
以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
第一百七十三条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董
事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得
兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国
证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金
工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金
业自律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有
关证明材料，并经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会
会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令
更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行
停止履行职责。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由董事长或公司总裁代行其职务，
并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务
的时间不得超过 6 个月。
合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本条规定的人员担任合
规负责人。
第一百七十四条 公司可以设总审计师，总审计师对董事会负责，由董事
会聘任及解聘。总审计师负责管理内部审计工作，组织、指导和督促内部审计
工作有效开展。
总审计师应当具有胜任内部审计管理工作所需要的从业经历、管理经验、
专业知识和职业技能。
第一百七十五条 合规负责人依法履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各单
位实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导
有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会及其派出机构、自律组织要求对
公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，实施审查，并在该申请材料或报告
上签署合规审查意见；
（三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度，为高级管理人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
（五）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时
向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。需要向中
国证监会相关派出机构或有关自律组织报告的，应及时报告；
（六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配
合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管
意见和监管要求的落实情况；
（七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、
合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的
情况作出记录；
（八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
第一百七十六条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，
在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，按照相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件等规定以及公司规定的其他风险管理职责，推动构建并
不断完善公司全面风险管理体系。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人
全面了解并在决策中充分考虑与业务、管理活动相关的各类风险，从源头识别、
分析、评估和监测各类风险，并承担风险管理的直接责任。
公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之
间的职责分工，明确各类型风险管理工作的主责部门和职责分工，建立各内部
控制部门协调互动的工作机制。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的
责任。包括但不限于：结合岗位职责，在日常工作中积极践行公司风险文化、
遵循行为准则和职业操守，通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作
中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首
席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获
取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的
程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保
障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管
理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理
职责相冲突的职务。
公司将子公司纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并
逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架
下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标
体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负
责公司的全面风险管理工作，子公司全面风险管理工作的负责人不得兼任或者
分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公
司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。
子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首
席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考
核，考核权重不低于 50%。
第一百七十七条 公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公
司规定和安排履行合规管理职责。
公司按照中国证监会有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的
职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人
应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合
规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动
识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
公司保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查
权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加
或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要
参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责
需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律
等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请
外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其
工作。公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、
合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责
人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考
核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的
意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。
公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持与保
障。公司按规定为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专
业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职
责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。
公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向公司报告的
合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的
合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
公司在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报
告。年度合规报告包括下列内容：公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或公司认为
需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确
认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明
意见和理由。
第一百七十八条 公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建
立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的
利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法
律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司
利润分配政策为：
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金
方式分配股利。
（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利
润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营
需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在
任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归
属于上市公司股东净利润的百分之三十。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第一百九十二条 公司利润分配的决策程序及机制为：
（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，然后提交股东会审议通过决定。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
第一百九十三条 调整利润分配政策的决策程序及机制：
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润
分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，
并通过第一百九十二条所述方式充分听取股东特别是中小股东的意见，在董事会
审议通过后提交股东会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东会提出现金股利分
配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则应在年度报告中披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）电子邮件；
（五）传真。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、信函、传真、
专人送出或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日；公司
通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东
会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关备案或批准。
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公
司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中
国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经中国
证监会批准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当在经中国证监会批
准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按第二款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
确认或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十条 公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会派出机
构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百三十六条 本章程经股东会审议通过后生效。
第二百三十七条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和其它有关的
法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”、“不
多于”都含本数；“不足”、“以外”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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