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桂冠电力: 广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会文件汇编

来源：证券之星 2025-06-23 19:13:10
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广西桂冠电力股份有限公司
     文 件 汇 编
    二○二五年七月九日
       南 宁
 一、2025 年第二次临时股东大会会议议程
 二、股东大会议案文件
文件之一   关于修改《公司章程》
                《股东大会议事规则》
                         《董事会议事规则》
       部分条款并取消监事会的议案
文件之二   关于修订《独立董事工作制度》的议案
文件之三   关于修订《关联交易管理制度》的议案
文件之四   关于修订《募集资金管理办法》的议案
文件之五   关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
文件之六   关于修订《累积投票制实施细则》的议案
文件之七   关于制定《股权融资管理办法》的议案
文件之八   关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案
文件之九   关于公司拟注册发行 40 亿元超短期融资券的议案
文件之十   公司 2025 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
 附件 1：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
 附件 2：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》
 附件 3：《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》
 附件 4：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》
 附件 5：《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》
 附件 6：《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》
 附件 7：《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》
                   -1-
      广西桂冠电力股份有限公司
   会议时间：2025 年 7 月 9 日（星期三）上午 9:30
  会议地点：广西南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2601 会议室
  出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人
员、见证律师等
  主持人：董事长赵大斌先生
  记录人：吴育双先生
  会议议程：
   一、第一项议程
  主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司 2025 年第二次临时股
东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。
  二、第二项议程
  宣读议案：
议案 1   关于修改《公司章程》
                《股东大会议事规则》
                         《董事会议事规
       则》部分条款并取消监事会的议案
议案 2   关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案 3   关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案 4   关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案 5   关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
                    -2-
议案 6    关于修订《累积投票制实施细则》的议案
议案 7    关于制定《股权融资管理办法》的议案
议案 8    关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案
议案 9    关于公司拟注册发行 40 亿元超短期融资券的议案
议案 10   公司 2025 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
   三、第三项议程
  请股东或股东代理人发言或提问。
   四、第四项议程
   大会现场表决。
证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
   五、第五项议程
   主持人宣布桂冠电力 2025 年第二次临时股东大会现场会议休
会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等
待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投
票结果。
   六、第六项议程
   休会结束，主持人宣读合并投票结果。
   七、第七项议程
                    -3-
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
             -4-
文件之一
议案 1：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、
                                   《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）
                    》、《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年 4 月修订）
              》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监
管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议
事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。
  主要修订内容包括：1、
            “股东大会”表述统一修改为“股东会”
                             ；
事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》
待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。修订缘由和主要修订情况见章程修订对比表（附
件 1）。
  以上议案，请股东审议。
                 -5-
文件之二
 议案 2：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》、
          《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制
度》进行了修订（详见附件 2）
              。主要修订内容涉及：
  一、
   “股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  二、删除“监事”
         、“监事会”相关表述；
  三、进一步明确了独立董事的权利和义务。
  以上议案，请股东审议。
                -6-
文件之三
 议案 3：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上市公司独立董事管理办法》、
                  《上市公司章程指引》、
                            《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广
西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订（详见附件
 。主要修订内容涉及：
  一、
   “股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  二、删除“监事”
         、“监事会”相关表述；
  三、统一“需披露的关联交易由独立董事专门会议事前认可”的
表述。
  以上议案，请股东审议。
                -7-
文件之四
 议案 4：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《上市公司章程指引》、
                          《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西
桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订（详见附件 4）。
主要修订内容涉及：
  一、
   “股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  二、删除“监事”
         、“监事会”相关表述；
  三、删除要求独立董事发表独立意见的相关要求；
  四、强调募集资金专款专用、专注主业，并明确财务性投资的具
体适用标准；
  五、明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，但不
得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；
  六、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强化募集资金
安全性等。
  以上议案，请股东审议。
                -8-
文件之五
议案 5：关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《上市公司章程指引》、
                          《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西
桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》进行了修订（详见附
件 5）
   。主要修订内容涉及：
  一、
   “股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  二、删除“监事”
         、“监事会”相关表述。
  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》
                    （2023 年 10 月 20 日
公布）完善相关条款。
  以上议案，请股东审议。
                 -9-
文件之六
议案 6：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《上市公司章程指引》、
                          《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西
桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订（详见附件
 。主要修订内容涉及：
  一、
   “股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  二、删除“监事”
         、“监事会”相关表述。
  以上议案，请股东审议。
                - 10 -
文件之七
 议案 7：关于制定《股权融资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上
市公司证券发行注册管理办法》、
              《上市公司国有股权监督管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
               《中国大唐集团上市公司股权融资
管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《广西桂冠电力股
份有限公司股权融资管理办法》
             （详见附件 7），对公司发行证券（向
不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股票、向
不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的
行为涉及的组织分工、业务管理程序、中介机构管理、信息披露、风
险防范等方面进行规范。
  以上议案，请股东审议。
                - 11 -
文件之八
议案 8：关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                   （以下简称“天职国际”）
在 2024 年度审计工作中,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计
专业角度维护了公司与所有股东的利益。
  根据统一招标结果，公司继续聘请天职国际为公司 2025 年度年
报审计机构,聘期 5 年。
  审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2025
年度财务报表审计费用总额为 284.20 万元，较上年减少 49.8 万元。
在公司经营发展中增加新设公司以及需要进行财务专项审计的事项，
按照招标确定的审计费用标准，由公司年报审计机构实施。
  以上议案，请股东审议。
                 - 12 -
文件之九
       议案 9：关于公司拟注册发行 40 亿元
            超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，
结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资
状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 40
亿元超短期融资券。
  一、注册发行超短期融资券的背景
  今年以来，债券市场利率总体仍处于历史低位，预计未来仍是发
行短期债券的较好窗口期。通过发行超短期融资券可获得优惠的直接
融资资金，用于公司生产流动资金周转、偿还有息债务，从而节约财
务资金成本。
  二、申请注册发行超短期融资券的具体情况
 （一）注册品种：超短期融资券；
 （二）发行期限：270 天（含）以内的任意期限均可；
 （三）注册额度及有效期：额度不超过 40 亿元，注册有效期 2 年；
 （四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、
相同期限、相同评级企业的发行利率水平；
 （五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还
                - 13 -
有息债务及补充营运资金；
 （六）发行策略：注册金额不超过 40 亿元，注册有效期内采用余
额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取
最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低
成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；
  （七）注册计划：本次注册计划 2025 年内完成，完成注册后可
根据资金需求情况立即启动发行；
  （八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情
况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，
基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在
控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。
  三、审议事项
  董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过 40 亿元超短期
融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权
经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超
短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：
  （一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、
发行期限、发行期数、定价方式、募集资金用途（募集资金用途仅限
于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；
  （二）决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机
构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报
材料文本等；
               - 14 -
（三）办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续；
（四）其他与本次超短期融资券注册发行有关的必要事项。
以上议案，请股东审议。
              - 15 -
文件之十
           广西桂冠电力股份有限公司
                 （草案）
               （2025 年 7 月 9 日通过）
    广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）2025 年第二次临
时股东大会于 2025 年 7 月 9 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦
人共 XXXXX 人，所持有表决权的股份总数为 XXXXX 股占股权登记日
（2025 年 7 月 3 日）公司总股份 7,882,377,802 股的 XX.XX%。
   会议由公司 XXX 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理
人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
   一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉
〈董事会议事规则〉部分条款并取消监事会的议案》
   表决结果：
 股东类型             同意                   反对              弃权
             票数        比例         票数        比例    票数        比例
                       （%）                  （%）             （%）
   A股
   同意修订《公司章程》
            《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
部分条款并取消监事会，具体内容见附件 1 章程修订对比表。
   二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
   表决结果：
 股东类型             同意                   反对              弃权
                         - 16 -
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 三、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
 表决结果：
股东类型          同意                   反对              弃权
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 四、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法〉的议案》
 表决结果：
股东类型          同意                   反对              弃权
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 五、审议通过了《关于修订<债券募集资金管理办法〉的议案》
 表决结果：
股东类型          同意                   反对              弃权
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 六、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则〉的议案》
 表决结果：
股东类型          同意                   反对              弃权
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 七、审议通过了《关于制定<股权融资管理办法〉的议案》
 表决结果：
股东类型          同意                   反对              弃权
         票数        比例         票数        比例    票数        比例
                   （%）                  （%）             （%）
 A股
 八、审议通过了《关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案》
                     - 17 -
  表决结果：
 股东类型          同意                   反对               弃权
          票数        比例         票数        比例     票数        比例
                    （%）                  （%）              （%）
  A股
  九、审议通过了《关于公司拟注册发行 40 亿元超短期融资券的
议案》
  表决结果：
股东类型       同意                反对                   弃权
        票数   比例（%）        票数  比例（%）            票数  比例（%）
 A股
                                广西桂冠电力股份有限公司
                      - 18 -
附件 1
  《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
      修改前              本次修改后           修改缘由
  第一条 为维护广西桂冠       第一条 为维护广西桂冠电      根据《章程指引》第
电力股份有限公司（以下简称     力股份有限公司（以下简称“公    一条修改
“公司”）及其股东和债权人的    司”）及其股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和     的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国     行为，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称《公司法》）   司法》（以下简称《公司法》）和
和《中华人民共和国证券法》     《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称《证券法》）及其他    下简称《证券法》）及其他有关
有关规定，制订本章程。       规定，制定本章程。
  第八条 公司为永久存续       第八条 公司为永久存续股      根据《章程指引》第
股份有限公司。董事长为公司     份有限公司。            七条修改
的法定代表人。
                     第九条 代表公司执行公司  根据《公司法》第十
                  事务的董事为公司的法定代表 条及《章程指引》第八条、
                  人，担任法定代表人的董事辞任 第九条新增
                  的，视为同时辞去法定代表人。
                  法定代表人辞任的，公司将在法
                  定代表人辞任之日起三十日内
                  确定新的法定代表人。
                     法定代表人以公司名义从
                  事的民事活动，其法律后果由公
                  司承受，本章程或股东会对法定
                  代表人职权的限制，不得对抗善
                  意相对人。法定代表人因执行职
                  务造成他人损害的，由公司承担
                  民事责任。公司承担民事责任
                  后，依照法律或本章程的规定，
                  可以向有过错的法定代表人追
                  偿。
  第九条 公司全部资产分       第十条 股东以其认购的股   根据《章程指引》第
为等额股份，股东以其认购的     份为限对公司承担责任，公司以 十条修改
股份为限对公司承担责任，公     其全部资产对公司的债务承担
司以其全部资产对公司的债务     责任。
承担责任。
   第十一条 本章程及其修      第十二条 本章程及其修订      根据《章程指引》第
订自公司股东大会通过后生      自公司股东会通过后生效。      一十条修改
效。                  本章程自生效之日起，即取      根据《公司法》《章
   本章程自生效之日起，即    代原章程，成为规范公司的组织    程指引》，
                                        “股东大会”统
取代原章程，成为规范公司的     与行为、公司与股东、股东与股    一更改为“股东会”；
组织与行为、公司与股东、股     东之间权利义务关系的，具有法      根据《章程指引》统
                       - 19 -
     修改前                     本次修改后                  修改缘由
东与股东之间权利义务关系             律约束力的文件。本章程对公          一删除“监事会”，并由
的，具有法律约束力的文件。            司、股东、董事、高级管理人员         审计与风险管理委员会
本章程对公司、股东、董事、            均具有法律约束力。股东可以依         承担部分监事职责。
监事、高级管理人员均具有法            据本章程起诉公司；公司可以依           因此，对于前述修
律约束力。股东可以依据本章            据本章程起诉股东、董事、高级         改，本章程其余相同修改
程起诉公司；公司可以依据本            管理人员；股东可以依据本章程         处，不再单独列示。
章程起诉股东、董事、监事、            起诉股东；股东可以依据本章程
总经理和其他高级管理人员；            起诉公司的董事、高级管理人
股东可以依据本章程起诉股             员。
东；股东可以依据本章程起诉
公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其              第十三条 本章程所称高级           根据《章程指引》第
他高级管理人员是指公司的副            管理人员是指公司的总经理、副         十二条修改
总经理、董事会秘书、总会计            总经理、董事会秘书、总会计师
师（财务负责人）、总法律顾问。          （财务负责人）、总法律顾问。
   第十六条 公司股份的发             第十七条 公司股份的发    根据《公司法》第一
行，实行公开、公平、公正的            行，实行公开、公平、公正的原 百四十三条及《章程指
原则，同种类的每一股份应当            则，同类别的每一股份应当具有 引》第十七条修改
具有同等权利。                  同等权利。
   同次发行的同种类股票，             同次发行的同类别股票，每
每股的发行条件和价格应当相            股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购            认购人所认购的股份，每股应当
的股份，每股应当支付相同价            支付相同价额。
额。
  第十七条 公司发行的股              第十八条 公司发行的面额           根据《章程指引》第
票，以人民币标明面值。              股，以人民币标明面值。            十八条修改
    第十九条 公司发起人为：             第二十条 公司发起人为：         根据《章程指引》第
西电网公司）     ，认购的股份数为      电网公司），认购的股份数为
现金出资。                    金出资。
（现广西投资集团有限公司）            （现广西投资集团有限公司）认
认购的股份数为 81,420,000       购的股份数为 81,420,000 股，
股，出资方式为现金出资。             出资方式为现金出资。
投资公司（现中国工商银行广            投资公司（现中国工商银行广西
西 分 行 ）， 认 购 的 股 份 数 为   分 行 ）， 认 购 的 股 份 数 为
金出资。                     金出资。
                               - 20 -
          修改前                       本次修改后           修改缘由
的股份数为 10,170,000 股，出        的股份数为 10,170,000 股，出
资方式为现金出资。                   资方式为现金出资。
    第二十条 1992 年 9 月 4          公司设立时发行的股份总
日,股本总数为 520,000,000         数为 520,000,000 股，面额股的
股；1994 年 1 月 1 日，股本总        每股金额为 1 元。
数为 1,696,089,100 股；1998        截至 2025 年【6】月【23】
年 4 月 21 日，股本总数为            日，公司已发行的股份数为
缩股）；2000 年 3 月 7 日，股        通股。
本 总 数 为 675,363,033 股 ；
为 1,350,727,174 股；2006 年
月 29 日 ， 股 本 总 数 为
月 5 日 ， 股 本 总 数 为
月 12 日 ， 股 本 总 数 为
月 10 日 ， 股 本 总 数 为
    截止至 2019 年 7 月 10 日，
公 司 股 份 总 数 为
股。
    第二十一条 公司或公司                第二十一条 公司或公司的  根据《公司法》第一
的子公司（包括公司的附属企               子公司（包括公司的附属企业） 百六十三条及《章程指
业）不以赠与、垫资、担保、               不以赠与、垫资、担保、借款等 引》第二十二条修改
补偿或贷款等形式，对购买或               形式，为他人取得本公司或者其
者拟购买公司股份的人提供任               母公司的股份提供财务资助，公
何资助。                        司实施员工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决
                            议，或者董事会按照本章程或者
                            股东会的授权作出决议，公司可
                            以为他人取得本公司或者其母
                            公司的股份提供财务资助，但财
                            务资助的累计总额不得超过已
                            发行股本总额的 10%。董事会作
                            出决议应当经全体董事的三分
                            之二以上通过。
  第二十二条 公司根据经                  第二十二条 公司根据经营  根据《章程指引》第
营和发展的需要，依照法律、               和发展的需要，依照法律、行政 二十三条修改
行政法规的规定，经股东大会               法规的规定，经股东会分别作出
分别作出决议，可以采用下列               决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本：                     本：
  （一）公开发行股份；                   （一）向不特定对象发行股
                                   - 21 -
     修改前                本次修改后               修改缘由
  （二）非公开发行股份；      份；
  （三）向现有股东派送红        （二）向特定对象发行股
股；                 份；
    （四）以公积金转增股本；          （三）向现有股东派送红
    （五）法律、行政法规规 股；
定以及中国证监会批准的其他             （四）以公积金转增股本；
方式。                       （五）法律、行政法规以及
                        中国证监会规定的其他方式。
    第二十三条 公司根据经           第二十三条 公司根据经营
营和发展的需要，依照法律、 和发展的需要，依照法律、行政
行政法规的规定，经股东大会 法规的规定，经股东会批准，可
批准，可以发行可转换公司债 以发行可转换公司债券。
券。                        公司发行可转换公司债券
    公司发行可转换公司债券 的期限和转股程序如下：
的期限和转股程序如下：               （一）公司发行可转换公司
    （一）公司发行可转换公 债券的期限为一到六年，自发行
司债券的期限为三到五年，自 之日起算；
发行之日起算；                   （二）公司发行可转换公司
    （二）公司发行可转换公 债券以公司向社会公众公开发
司债券以公司向社会公众公开 行股票的价格和相关规定为基
发行股票的价格为基准，折扣 准，确定转股价格；
一定的比例作为转股价格；              （三）公司发行的可转换公
    （三）公司发行的可转换 司债券转换成股份后，可转换公
公司债券转换成股份后，可转 司债券持有人即成为公司的股
换公司债券持有人即成为公司 东，公司于每年年检期间，向市
的股东，公司于每年年检期间， 场监督管理部门办理注册资本
向工商行政管理部门办理注册 变更登记。
资本变更登记。
    第二十八条 公司的股份           第二十八条 公司的股份应     根据《章程指引》第
可以依法转让。                 当依法转让。           二十八条修改
    第二十九条 公司不接受           第二十九条 公司不接受本     根据《章程指引》第
本公司的股票作为质押权的标 公司的股份作为质权的标的。              二十九条修改
的。
    第三十条 发起人持有的           第三十条 公司公开发行股     根据《公司法》第一
本公司股份，自公司成立之日 份前已发行的股份，自公司股票             百六十条及《章程指引》
起 1 年内不得转让。公司公开 在证券交易所上市交易之日起            第三十条修改
发行股份前已发行的股份，自 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交             公司董事、高级管理人员应
易之日起 1 年内不得转让。          当向公司申报所持有的本公司
    公司董事、监事、高级管 的股份及其变动情况，在就任时
理人员应当向公司申报所持有 确定的任职期间每年转让的股
的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 份不得超过其所持有本公司同
况，在任职期间每年转让的股 一类别股份总数的 25%；所持本
份不得超过其所持有本公司股 公司股份自公司股票上市交易
份总数的 25%；所持本公司股 之日起 1 年内不得转让。上述人
份自公司股票上市交易之日起 员离职后半年内，不得转让其所
职后半年内，不得转让其所持
                         - 22 -
       修改前            本次修改后             修改缘由
有的本公司股份。
   第三十六条 公司股东按       第三十六条 公司股东按照    根据《公司法》第一
照所持股份类别不同享有不同     所持股份类别不同享有不同的 百一十条及《章程指引》
的权利。              权利。              第三十四条修改
   公司普通股股东享有下列       公司普通股股东享有下列
权利：               权利：
   （一）依照其所持有的股       （一）依照其所持有的股份
份份额获得股利和其他形式的     份额获得股利和其他形式的利
利益分配；             益分配；
   （二）依法请求召集、主       （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人     主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的     参加股东会，并行使相应的表决
表决权；              权；
   （三）对公司的经营进行       （三）对公司的经营进行监
监督，提出建议或者质询；      督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法       （四）依照法律、行政法规
规及本章程的规定转让、赠与     及本章程的规定转让、赠与或质
或质押其所持有的股份；       押其所持有的股份；
   （五）查阅本章程、股东       （五）查阅、复制公司章程、
名册、公司债券存根、股东大     股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决议、    事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报     符合规定的股东可以查阅公司
告；                的会计账簿、会计凭证；
   （六）公司终止或者清算       （六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参     时，按其所持有的股份份额参加
加公司剩余财产的分配；       公司剩余财产的分配；
   （七）对股东大会作出的       （七）对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议的     合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份；     要求公司收购其股份；
   （八）法律、行政法规、       （八）法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定的其他     门规章或本章程规定的其他权
权利。               利。
   公司优先股股东享有下列       公司优先股股东享有下列
权利：               权利：
   （一）依照其所持优先股       （一）依照其所持优先股的
的条款及份额获得股利；       条款及份额获得股利；
   （二）优先股股东不出席       （二）优先股股东不出席股
股东大会会议，所持股份没有     东会会议，所持股份没有表决
表决权，但出现以下情况之一     权，但出现以下情况之一的，优
的，优先股股东有权出席股东     先股股东有权出席股东会，公司
大会，公司应遵循《公司法》     应遵循《公司法》及本章程通知
及本章程通知普通股股东的规     普通股股东的规定程序履行通
定程序履行通知等相应义务：     知等相应义务：
相关的内容；            相关的内容；
册资本超过 10%；        册资本超过 10%；
                       - 23 -
         修改前                   本次修改后           修改缘由
或者变更公司形式；                 者变更公司形式；
形。                        影响优先股股东权利的情形。
   （三）查阅本章程、股东              （三）查阅本章程、股东名
名册、公司债券存根、股东大             册、股东会会议记录、董事会会
会会议记录、董事会会议记录、            议记录、财务会计报告；
监事会会议记录、财务会计报               （四）公司累计三个会计年
告；                        度或连续两个会计年度未按约
   （四）公司累计三个会计            定支付优先股股息，自股东会批
年度或连续两个会计年度未按             准当年取消优先股股息支付的
约定支付优先股股息，自股东             次日或当年未按约定支付优先
大会批准当年取消优先股股息             股股息的付息日次日起，优先股
支付的次日或当年未按约定支             股东有权出席股东会并与普通
付优先股股息的付息日次日              股股东共同表决。每股优先股股
起，优先股股东有权出席股东             份可按本章程规定享有表决权。
大会并与普通股股东共同表              上述优先股股东表决权恢复应
决。每股优先股股份可按本章             持续有效，直至公司全额支付当
程规定享有表决权。上述优先             期应付股息之日止；
股股东表决权恢复应持续有                （五）依照法律、法规及本
效，直至公司全额支付当期应             章程的规定转让、赠与、质押其
付股息之日止；                   所持公司股份，但相关股份受让
   （五）依照法律、法规及            方为有关法律、法规规定的合格
本章程的规定转让、赠与、质             投资者，且向特定对象发行的相
押其所持公司股份，但相关股             同条款的优先股经转让后投资
份受让方为有关法律、法规规             者不得超过 200 人；
定的合格投资者，且非公开发               （六）公司终止或者清算
行的相同条款的优先股经转让             后，按其所持有的股份种类、条
后投资者不得超过 200 人；           款及份额优先于普通股股东参
   （六）公司终止或者清算            加公司剩余财产的分配。
后，按其所持有的股份种类、
条款及份额优先于普通股股东
参加公司剩余财产的分配。
   第三十七条 股东提出查   第三十七条 股东要求查                 根据《公司法》第一
阅前条所述有关信息或者索取  阅、复制公司有关材料的，应当              百一十条及《章程指引》
资料的，应当向公司提供证明  遵守《公司法》《证券法》等法              第三十五条修改
其持有公司股份的种类以及持  律、行政法规的规定，应当向公
股数量的书面文件，公司经核  司提供证明其持有公司股份的
实股东身份后按照股东的要求  类别以及持股数量的书面文件，
予以提供。          并应遵守公司档案和保密管理
               等程序要求。
  第三十八条 公司股东大    第三十八条 公司股东会、                根据《公司法》第二
会、董事会决议内容违反法律、 董事会决议内容违反法律、行政              十六条及《章程指引》第
行政法规的，股东有权请求人 法规的，股东有权请求人民法院               三十六条修改
民法院认定无效。       认定无效。
  股东大会、董事会的会议    股东会、董事会的会议召集
召集程序、表决方式违反法律、 程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者本章程，或者决 法规或者本章程，或者决议内容
                              - 24 -
        修改前           本次修改后        修改缘由
议内容违反本章程的，股东有 违反本章程的，股东有权自决议
权自决议作出之日起 60 日内， 作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。        法院撤销。但是，股东会、董事
                 会会议的召集程序或者表决方
                 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                 实质影响的除外。
                    董事会、股东等相关方对股
                 东会决议的效力存在争议的，应
                 当及时向人民法院提起诉讼。在
                 人民法院作出判决或者裁定前，
                 相关方应当执行股东会决议，任
                 何主体不得以股东会决议无效
                 为由拒绝执行决议内容。公司、
                 董事和高级管理人员应当切实
                 履行职责，确保公司正常运作。
                    人民法院对相关事项作出
                 判决或者裁定的，公司应当依照
                 法律、行政法规、中国证监会和
                 证券交易所的规定履行信息披
                 露义务，充分说明影响，并在判
                 决或者裁定生效后积极配合执
                 行。涉及更正前期事项的，将及
                 时处理并履行相应信息披露义
                 务。
                   第四十条 审计与风险管理   根据《公司法》第一
                 委员会以外的董事、高级管理人 百八十九条及《章程指
    董事、高级管理人员执行 员执行公司职务时违反法律、行 引》第三十八条、第三十
公司职务时违反法律、行政法 政法规或者本章程的规定，给公 九条修改
规或者本章程的规定，给公司 司造成损失的，连续 180 日以上
造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股
单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计与
份的股东有权书面请求监事会 风险管理委员会向人民法院提
向人民法院提起诉讼；监事会 起诉讼；审计与风险管理委员会
执行公司职务时违反法律、行 成员执行公司职务时违反法律、
政法规或者本章程的规定，给 行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书 公司造成损失的，前述股东可以
面请求董事会向人民法院提起 书面请求董事会向人民法院提
诉讼。              起诉讼。
    监事会、董事会收到前款     审计与风险管理委员会、董
规定的股东书面请求后拒绝提 事会收到前款规定的股东书面
起诉讼，或者自收到请求之日 请求后拒绝提起诉讼，或者自收
起 30 日内未提起诉讼，或者情 到请求之日起 30 日内未提起诉
况紧急、不立即提起诉讼将会 讼，或者情况紧急、不立即提起
使公司利益受到难以弥补的损 诉讼将会使公司利益受到难以
害的，前款规定的股东有权为 弥补的损害的，前款规定的股东
了公司的利益以自己的名义直 有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。      名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，    他人侵犯公司合法权益，给
                    - 25 -
     修改前             本次修改后            修改缘由
给公司造成损失的，本条第三   公司造成损失的，本条第一款规
款规定的股东可以选择请求监   定的股东可以依照前两款的规
事会、董事会之一向人民法院   定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，出现本条第四款规     公司全资子公司的董事、监
定的任一情形时，该股东有权   事、高级管理人员执行职务违反
为了公司的利益以自己的名义   法律、行政法规或者本章程的规
直接向人民法院提起诉讼。    定，给公司造成损失的，或者他
                人侵犯公司全资子公司合法权
                益造成损失的，连续一百八十日
                以上单独或者合计持有公司 1%
                以上股份的股东，可以依照《公
                司法》第一百八十九条前三款规
                定书面请求全资子公司的监事
                会、董事会向人民法院提起诉讼
                或者以自己的名义直接向人民
                法院提起诉讼。公司全资子公司
                不设监事的，按照本条第一款、
                第二款的规定执行。
  董事、高级管理人员违反     董事、高级管理人员违反法
法律、行政法规或者本章程的   律、行政法规或者本章程的规
规定，损害股东利益的，股东   定，损害股东利益的，股东可以
可以向人民法院提起诉讼。    向人民法院提起诉讼。
                  第三十九条 有下列情形之      根据《公司法》第二
                一的，公司股东会、董事会的决    十七条及《章程指引》第
                议不成立：             三十七条
                  （一）未召开股东会、董事
                会会议作出决议；
                  （二）股东会、董事会会议
                未对决议事项进行表决；
                  （三）出席会议的人数或者
                所持表决权数未达到《公司法》
                或者本章程规定的人数或者所
                持表决权数；
                  （四）同意决议事项的人数
                或者所持表决权数未达到《公司
                法》或者本章程规定的人数或者
                所持表决权数。
  第三十九条 公司股东承     第四十一条 公司股东承担      根据《公司法》第一
担下列义务：          下列义务：             百条、第一百零五条及
  （一）遵守法律、行政法     （一）遵守法律、行政法规    《章程指引》第四十条修
规和本章程；          和本章程；             改
  （二）依其所认购的股份     （二）依其所认购的股份和
和入股方式缴纳股金；      入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、行政法规     （三）除法律、行政法规规
规定的情形外，不得退股；    定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利     （四）不得滥用股东权利损
损害公司或者其他股东的利    害公司或者其他股东的利益；不
益；不得滥用公司法人独立地   得滥用公司法人独立地位和股
                     - 26 -
      修改前             本次修改后            修改缘由
位和股东有限责任损害公司债    东有限责任损害公司债权人的
权人的利益；           利益；
   公司股东滥用股东权利给      公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失     公司或者其他股东造成损失的，
的，应当依法承担赔偿责任。    应当依法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独      公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避    立地位和股东有限责任，逃避债
债务，严重损害公司债权人利    务，严重损害公司债权人利益
益的，应当对公司债务承担连    的，应当对公司债务承担连带责
带责任。             任。
   （五）法律、行政法规及      （五）法律、行政法规及本
本章程规定应当承担的其他义    章程规定应当承担的其他义务。
务。
                   第二节     控股股东和实际
                                 本节系依照《上市公
                 控制人           司章程指引》第四十二至
                               四十五条及附则释义增
                               加、修改
   第四十一条 公司的控股   第四十三条 公司的控股股    根据《章程指引》第
股东、实际控制人员不得利用 东、实际控制人应当依照法律、 四十二条修改
其关联关系损害公司利益。违 行政法规、中国证监会和证券交
反规定的，给公司造成损失的， 易所的规定行使权利、履行义
应当承担赔偿责任。      务，维护上市公司利益。
   公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利
益。
                 第四十四条 公司控股股     根据《章程指引》第
               东、实际控制人应当遵守下列规 四十三条修改
               定：
                  （一）依法行使股东权利，
               不滥用控制权或者利用关联关
               系损害公司或者其他股东的合
               法权益；
                  （二）严格履行所作出的公
               开声明和各项承诺，不得擅自变
               更或者豁免；
                  （三）严格按照有关规定履
               行信息披露义务，积极主动配合
               公司做好信息披露工作，及时告
               知公司已发生或者拟发生的重
               大事件；
                      - 27 -
     修改前                本次修改后       修改缘由
                     （四）不得以任何方式占用
                  公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者
                  要求公司及相关人员违法违规
                  提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开
                  重大信息谋取利益，不得以任何
                  方式泄露与公司有关的未公开
                  重大信息，不得从事内幕交易、
                  短线交易、操纵市场等违法违规
                  行为；
                     （七）不得通过非公允的关
                  联交易、利润分配、资产重组、
                  对外投资等任何方式损害公司
                  和其他股东的合法权益；
                     （八）保证公司资产完整、
                  人员独立、财务独立、机构独立
                  和业务独立，不得以任何方式影
                  响公司的独立性；
                     （九）法律、行政法规、中
                  国证监会、证券交易所和本章程
                  的其他规定。
                     公司的控股股东、实际控制
                  人不担任公司董事但实际执行
                  公司事务的，适用本章程关于董
                  事忠实义务和勤勉义务的规定。
                     公司的控股股东、实际控制
                  人指示董事、高级管理人员从事
                  损害公司或者股东利益的行为
                  的，与该董事、高级管理人员承
                  担连带责任。
                     第四十五条 控股股东、实  根据《章程指引》第
                  际控制人质押其所持有或者实 四十四条新增
                  际支配的公司股票的，应当维持
                  公司控制权和生产经营稳定。
                     第四十六条 控股股东、实  根据《章程指引》第
                  际控制人转让其所持有的本公 四十五条新增
                  司股份的，应当遵守法律、行政
                  法规、中国证监会和证券交易所
                  的规定中关于股份转让的限制
                  性规定及其就限制股份转让作
                  出的承诺。
    第四十二条 本章程所称      第四十七条 本章程所称控  根据《公司法》第二
控股股东，是指其持有的股份     股股东，是指其持有的股份占公 百六十五条修改
占公司股本总额 50%以上的股   司股本总额超过 50%的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足     者持有股份的比例虽然未超过
的表决权已足以对股东大会的     的表决权已足以对股东会的决
                      - 28 -
        修改前              本次修改后            修改缘由
决议产生重大影响的股东。        议产生重大影响的股东。
   本章程所称实际控制人，        本章程所称实际控制人，是
是指虽不是公司的股东，但通       指通过投资关系、协议或者其他
过投资关系、协议或者其他安       安排，能够实际支配公司行为的
排，能够实际支配公司行为的       自然人、法人或者其他组织。
人。
   第四十三条 股东大会是         第四十八条 公司股东会由   根据《公司法》第五
公司的权力机构，依法行使下       全体股东组成。股东会是公司的 十九条及《章程指引》第
列职权：                权力机构，依法行使下列职权： 四十三条修改
   （一）决定公司经营方针         （一）选举和更换董事，决
和投资计划；              定有关董事的报酬事项；
   （二）选举和更换董事，         （二）审议批准董事会的报
决定有关董事的报酬事项；        告；
   （三）选举和更换由股东         （三）审议批准公司的利润
代表出任的监事，决定有关监       分配方案和弥补亏损方案；
事的报酬事项；                （四）对公司增加或者减少
   （四）审议批准董事会的      注册资本作出决议；
报告；                    （五）对发行公司债券作出
   （五）审议批准监事会的      决议；
报告；                    （六）对公司合并、分立、
   （六）审议批准公司的年      解散、清算或者变更公司形式作
度财务预算方案、决算方案；       出决议；
   （七）审议批准公司的利         （七）修改本章程；
润分配方案和弥补亏损方案；          （八）对公司聘用、解聘承
   （八）对公司增加或者减      办公司审计业务的会计师事务
少注册资本作出决议；          所作出决议；
   （九）对发行公司债券作         （九）审议代表公司发行在
出决议；                外有表决权股份总数的 1%以上
   （十）对公司合并、分立、     的股东的提案；
解散、清算或者变更公司形式          （十）审查总标的额在人民
作出决议；               币 3000 万元（含）以上，且占
   （十一）修改本章程；       公司最近一期经审计净资产绝
   （十二）对公司聘用、解      对值 5%以上的关联交易；
聘会计师事务所作出决议；           （十一）审议批准本章程第
   （十三）审议代表公司发      四十九条规定的担保事项；
行在外有表决权股份总数的百          （十二）公司发生的交易
分之三以上的股东的提案；        （《上海证券交易所股票上市规
   （十四）审查总标的额在      则》所界定的交易，提供担保、
人民币 3000 万元（含）以上，   财务资助、受赠现金资产、单纯
且占公司最近一期经审计净资       减免上市公司义务的债务除外）
产绝对值 5%以上的关联交易；     达到下列标准之一的，应当提交
   （十五）审议批准本章程      股东会审议：
第四十四条规定的担保事项；          1.交易涉及的资产总额（同
   （十六）公司发生的交易      时存在账面值和评估值的，以高
（《上海证券交易所股票上市       者为准）占上市公司最近一期经
规则》所界定的交易，提供担       审计总资产的 50%以上；
保、财务资助、受赠现金资产、         2.交易的成交金额（包括承
单纯减免上市公司义务的债务       担的债务和费用）占上市公司最
                         - 29 -
         修改前                     本次修改后            修改缘由
除外）达到下列标准之一的，             近一期经审计净资产的 50%以
应当提交股东大会审议：               上，且绝对金额超过 5000 万元；
（同时存在账面值和评估值              公司最近一个会计年度经审计
的，以高者为准）占上市公司             净利润的 50%以上，且绝对金额
最近一期经审计总资产的 50%           超过 500 万元；
以上；                          4.交易标的（如股权）在最
承担的债务和费用）占上市公             入占上市公司最近一个会计年
司最近一期经审计净资产的              度经审计营业收入的 50%以上，
万元；                          5.交易标的（如股权）在最
公司最近一个会计年度经审计             占上市公司最近一个会计年度
净利润的 50%以上，且绝对金           经审计净利润的 50%以上，且绝
额超过 500 万元；               对金额超过 500 万元；
最近一个会计年度相关的营业             的资产净额（同时存在账面值和
收入占上市公司最近一个会计             评估值的，以高者为准）占上市
年度经审计营业收入的 50%以           公司最近一期经审计净资产的
上，且绝对金额超过 5000 万          50%以上，且绝对金额超过 5000
元；                        万元。
最近一个会计年度相关的净利             负值，取其绝对值计算。
润占上市公司最近一个会计年                （十三）审议批准变更募集
度经审计净利润的 50%以上，           资金用途事项；
且绝对金额超过 500 万元。              （十四）审议股权激励计划
   上述指标涉及的数据如为            和员工持股计划；
负值，取其绝对值计算。                  （十五）审议批准第一百一
   （十七）审议批准变更募            十六条规定的财务资助事项；
集资金用途事项；                     （十六）审议法律、行政法
   （十八）审议股权激励计            规、部门规章或本章程规定应当
划和员工持股计划；                 由股东会决定的其他事项。
   （十九）审议批准第 113
条规定的财务资助事项；
   （二十）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事
项。
   第四十六条 有下列情形              第五十一条 有下列情形之         根据《公司法》第一
之一的，公司在事实发生之日             一的，公司在事实发生之日起两       百一十二条及《章程指
起两个月以内召开临时股东大             个月以内召开临时股东会：         引》第四十九条修改
会：                          （一）董事人数不足《公司
   （一）董事人数不足《公            法》规定的法定最低人数，或者
司法》规定的法定最低人数，             董事人数不足 8 人或独立董事
或者董事人数不足 8 人或独立           少于 4 人时；
                                - 30 -
       修改前                本次修改后      修改缘由
董事少于 4 人时；            （二）公司未弥补的亏损达
   （二）公司未弥补的亏损     实收股本总额的三分之一时；
达实收股本总额的三分之一          （三）单独或者合计持有公
时；                 司 10%以上股份（含表决权恢复
   （三）单独或者合计持有     的优先股等）的股东书面请求
公司百分之十以上股份的股东      时；
书面请求时；                （四）董事会认为必要时；
   （四）董事会认为必要时；       （五）审计与风险管理委员
   （五）监事会提议召开时；    会提议召开时；
   （六）公司章程规定的其        （六）公司章程规定的其他
他情形。               情形。
   前述第（三）项持股股数        前述第（三）项持股股数按
按股东提出书面要求之日收市      股东提出书面要求之日收市后
后在证券登记机构登记在册的      在证券登记机构登记在册的股
股份数计算。             份数计算。
   第四十七条 本公司召开        第五十二条 本公司召开股  根据《章程指引》第
股东大会的地点为：公司股东      东会的地点为：公司股东会会议 五十条修改
大会会议通知中列明的地点。      通知中列明的地点。
   股东大会应当设置会场，        股东会应当设置会场，以现
以现场会议形式召开。公司还      场会议形式召开。公司还将提供
将提供网络投票的方式为股东      网络等方式为股东提供便利。
参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会
的，均视为出席。
   第四十八条 本公司召开       第五十三条 本公司召开股   根据《章程指引》第
股东大会时将聘请律师对以下      东会时将聘请律师对以下问题 五十条修改
问题出具法律意见并公告：       出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开       （一）会议的召集、召开程
程序是否符合法律、行政法规、     序是否符合法律、行政法规、本
本章程；               章程的规定；
   （二）出席会议人员的资       （二）出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法有效；     格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、       （三）会议的表决程序、表
表决结果是否合法有效；        决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其       （四）应本公司要求对其他
他有关问题出具的法律意见。      有关问题出具的法律意见。
   第四十九条 独立董事有       第五十四条 董事会应当在   根据《章程指引》第
权向董事会提议召开临时股东      规定的期限内按时召集股东会。 五十二条修改
大会。对独立董事要求召开临      经全体独立董事过半数同意，独
时股东大会的提议，董事会应      立董事有权向董事会提议召开
当根据法律、行政法规和本章      临时股东会。对独立董事要求召
程的规定，在收到提议后 10 日   开临时股东会的提议，董事会应
内提出同意或不同意召开临时      当根据法律、行政法规和本章程
股东大会的书面反馈意见。       的规定，在收到提议后 10 日内
   董事会同意召开临时股东     提出同意或不同意召开临时股
大会的，将在作出董事会决议      东会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会      董事会同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临      会的，将在作出董事会决议后的
                       - 31 -
     修改前                      本次修改后      修改缘由
时股东大会的，将说明理由并           5 日内发出召开股东会的通知；
公告。                     董事会不同意召开临时股东会
                        的，将说明理由并公告。
   第五十条 监事会有权向             第五十五条 审计与风险管 根据《章程指引》第
董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 理委员会有权向董事会提议召 五十三条修改
会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形
会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规
收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出
或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会
书面反馈意见。                 的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东             董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议 会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原提议的变 通知中对原提议的变更，应征得
更，应征得监事会的同意。            审计与风险管理委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股             董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事 内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股 能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以 会议职责，审计与风险管理委员
自行召集和主持。                会可以自行召集和主持。
   第五十一条 单独或者合             第五十六条 单独或者合计 根据《章程指引》第
计持有公司 10%以上股份的股 持有公司 10%以上股份（含表决 五十四条修改
东有权向董事会请求召开临时 权恢复的优先股等）的股东有权
股东大会，并应当以书面形式 向董事会请求召开临时股东会，
向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提
据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政
规定，在收到请求后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到请
出同意或不同意召开临时股东 求后 10 日内提出同意或不同意
大会的书面反馈意见。              召开临时股东会的书面反馈意
   董事会同意召开临时股东 见。
大会的，应当在作出董事会决              董事会同意召开临时股东
议后的 5 日内发出召开股东大 会的，应当在作出董事会决议后
会的通知，通知中对原请求的 的 5 日内发出召开股东会的通
变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应
意。                      当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股             董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者 内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的 持有公司 10%以上股份（含表决
股东有权向监事会提议召开临 权恢复的优先股等）的股东有权
时股东大会，并应当以书面形 向审计与风险管理委员会提议
式向监事会提出请求。              召开临时股东会，并应当以书面
   监事会同意召开临时股东 形式向审计与风险管理委员会
大会的，应在收到请求 5 日内 提出请求。
发出召开股东大会的通知，通              审计与风险管理委员会同
知中对原提案的变更，应当征 意召开临时股东会的，应在收到
                       - 32 -
       修改前              本次修改后           修改缘由
得相关股东的同意。         请求 5 日内发出召开股东会的
   监事会未在规定期限内发    通知，通知中对原提案的变更，
出股东大会通知的，视为监事     应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连         审计与风险管理委员会未
续 90 日以上单独或者合计持   在规定期限内发出股东会通知
有公司 10%以上股份的股东可   的，视为审计与风险管理委员会
以自行召集和主持。         不召集和主持股东会，连续 90
                  日以上单独或者合计持有公司
                  优先股等）的股东可以自行召集
                  和主持。
    第五十二条 监事会或股      第五十七条 审计与风险管      根据《章程指引》第
东决定自行召集股东大会的，     理委员会或股东决定自行召集      五十五条修改
须书面通知董事会，同时向上     股东会的，须书面通知董事会，
海证券交易所备案。         同时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，      在股东会决议公告前，召集
召集股东持股比例不得低于      股东持股比例不得低于 10%。审
出股东大会通知及股东大会决     东应在发出股东会通知及股东
议公告时，向上海证券交易所     会决议公告时，向上海证券交易
提交有关证明材料。         所提交有关证明材料。
    计算第五十一、五十二条      计算第五十六、五十七条所
所称持股比例时，仅计算普通     称持股比例时，仅计算普通股和
股和表决权恢复的优先股。      表决权恢复的优先股。
    第五十三条 对于监事会      第五十八条 对于审计与风      根据《章程指引》第
或股东自行召集的股东大会，     险管理委员会或股东自行召集      五十六条修改
董事会和董事会秘书将予配      股东会的，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记     将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。           登记日的股东名册。
                      审计与风险管理委员会或
                  者召集股东应在发出股东会通
                  知及股东会决议公告时，向证券
                  交易所提交有关证明材料。在股
                  东会决议公告前，召集股东持股
                  （含表决权恢复的优先股等）比
                  例不得低于 10%。
  第五十四条 监事会或股        第五十九条 审计与风险管      根据《章程指引》第
东自行召集的股东大会，会议     理委员会或股东自行召集的股      五十七条
所必需的费用由本公司承担。     东会，会议所必需的费用由本公
                  司承担。
  第五十六条 公司召开股        第六十一条 公司召开股东      根据《公司法》第一
东大会，董事会、监事会以及     会，董事会、审计与风险管理委     百一十五条及《章程指
单独或者合并持有公司 3%以上   员会以及单独或者合并持有公      引》第五十九条修改
股份的股东，有权向公司提出     司 1%以上股份（含表决权恢复
提案。               的优先股等）的股东，有权向公
  单独或者合计持有公司 3%   司提出提案。
以上股份的股东，可以在股东        单独或者合计持有公司 1%
大会召开 10 日前提出临时提   以上股份（含表决权恢复的优先
                       - 33 -
     修改前                       本次修改后        修改缘由
案并书面提交召集人。召集人           股等）的股东，可以在股东会召
应当在收到提案后 2 日内发出         开 10 日前提出临时提案并书面
股东大会补充通知，公告临时           提交召集人。召集人应当在收到
提案的内容。                  提案后 2 日内发出股东会补充
  计算本条所称持股比例            通知，公告临时提案的内容，并
时，仅计算普通股和表决权恢           将该临时提案提交股东会审议。
复的优先股。                  但临时提案违反法律、行政法规
  除前款规定的情形外，召           或者本章程的规定，或者不属于
集人在发出股东大会通知公告           股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中              计算本条所称持股比例时，
已列明的提案或增加新的提            仅计算普通股和表决权恢复的
案。股东大会通知中未列明或           优先股。
不符合本章程第五十五条规定              除前款规定的情形外，召集
的提案，股东大会不得进行表           人在发出股东会通知公告后，不
决并作出决议。                 得修改股东会通知中已列明的
                        提案或增加新的提案。股东会通
                        知中未列明或不符合本章程第
                        六十条规定的提案，股东会不得
                        进行表决并作出决议。
   第五十八条 股东大会的             第六十三条 股东会的通知    根据《章程指引》第
通知包括以下内容：               包括以下内容：          六十一条修改
   （一）会议的时间、地点             （一）会议的时间、地点和
和会议期限；                  会议期限；
   （二）提交会议审议的事             （二）提交会议审议的事项
项和提案；                   和提案；
   （三）以明显的文字说明：            （三）以明显的文字说明：
全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 全体普通股股东（含表决权恢复
会，并可以书面委托代理人出 的优先股股东）、持有特别表决
席会议和参加表决，该股东代 权股份的股东等股东均有权出
理人不必是公司的股东；             席股东会，并可以书面委托代理
   （四）有权出席股东大会 人出席会议和参加表决，该股东
股东的股权登记日；               代理人不必是公司的股东；
   （五）会务常设联系人姓             （四）有权出席股东会股东
名，电话号码；                 的股权登记日；
   （六）网络或其他方式的             （五）会务常设联系人姓
表决时间及表决程序。              名，电话号码；
                           （六）网络或其他方式的表
                        决时间及表决程序。
   第五十九条 股东大会通             第六十四条 股东会通知注    根据《上市公司章程
知注意事项                   意事项              指引》第六十一条修改
   （一）股东大会通知和补             （一）股东会通知和补充通
充通知中应当充分、完整披露 知中应当充分、完整披露所有提
所有提案的全部具体内容。拟 案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
   （二）股东大会采用网络             （二）股东会采用网络或其
                        - 34 -
        修改前               本次修改后          修改缘由
或其他方式的，应当在股东大      他方式的，应当在股东会通知中
会通知中明确载明网络或其他      明确载明网络或其他方式的表
方式的表决时间及表决程序。      决时间及表决程序。股东会网络
股东大会网络或其他方式投票      或其他方式投票的开始时间，不
的开始时间，不得早于现场股      得早于现场股东会召开前一日
东大会召开前一日下午 3:00，   下午 3:00，并不得迟于现场股
并不得迟于现场股东大会召开      东会召开当日上午 9:30，其结
当日上午 9:30，其结束时间不   束时间不得早于现场股东会结
得早于现场股东大会结束当日      束当日下午 3:00。
下午 3:00。
  （三）股权登记日与会议        （三）股权登记日与会议日
日期之间的间隔应当不多于 7     期之间的间隔应当不多于 7 个
个工作日。股权登记日一旦确      工作日。股权登记日一旦确认，
认，不得变更。            不得变更
  第六十条 股东大会拟讨        第六十五条 股东会拟讨论   根据《章程指引》第
论董事、监事选举事项的，股      董事选举事项的，股东会通知中 六十二条修改
东大会通知中将充分披露董       将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，      资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：            （一）教育背景、工作经历、
  （一）教育背景、工作经      兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；           （二）与本公司或本公司的
  （二）与本公司或本公司      控股股东及实际控制人是否存
的控股股东及实际控制人是否      在关联关系；
存在关联关系；              （三）披露持有本公司股份
  （三）披露持有本公司股      数量；
份数量；                 （四）是否受过中国证监会
  （四）是否受过中国证监      及其他有关部门的处罚和证券
会及其他有关部门的处罚和证      交易所惩戒。
券交易所惩戒。              除采取累积投票制选举董
  除采取累积投票制选举董      事外，每位董事候选人应当以单
事、监事外，每位董事、监事      项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条 股权登记日    第六十八条 股权登记日登   根据《章程指引》第
登记在册的所有股东或其代理  记在册的所有普通股股东（含表 六十五条修改
人，均有权出席股东大会。并  决权恢复的优先股股东）、持有
依照有关法律、行政法规及本  特别表决权股份的股东等股东
章程行使表决权。       或者其代理人，均有权出席股东
  股东可以亲自出席股东大  会。并依照有关法律、行政法规
会，也可以委托代理人代为出  及本章程行使表决权。
席和表决。            股东可以亲自出席股东会，
               也可以委托代理人代为出席和
               表决。
  第六十四条 个人股东亲    第六十九条 个人股东亲自   根据《章程指引》第
自出席会议的，应出示本人身 出席会议的，应出示本人身份证 六十六条修改
份证或其他能够表明其身份的 或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡； 证件或证明；代理人出席会议
委托代理人出席会议的，代理 的，代理人应出示本人和股东有
人应出示本人和股东有效身份 效身份证件或证明、股东授权委
                        - 35 -
      修改前             本次修改后                修改缘由
证件或证明、股东授权委托书、   托书。
股票账户卡。             法人股东应由法定代表人
   法人股东应由法定代表人   或者董事会、其他决策机构决议
或者董事会、其他决策机构决    授权的人作为代表出席会议，也
议授权的人作为代表出席会     可以由法定代表人委托的代理
议，也可以由法定代表人委托    人出席会议。法定代表人出席会
的代理人出席会议。法定代表    议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议的，应出示本人身    明其具有法定代表人资格的有
份证、能证明其具有法定代表    效证明、法人股东通过最近工商
人资格的有效证明、法人股东    年检的营业执照或其他有效证
通过最近工商年检的营业执照    照；董事会、其他决策机构决议
或其他有效证照、股票账户卡；   授权的人出席会议的，应出示本
董事会、其他决策机构决议授    人身份证、能证明其已获得合法
权的人出席会议的，应出示本    授权的有效证明、法人股东通过
人身份证、能证明其已获得合    最近工商年检的营业执照或其
法授权的有效证明、法人股东    他有效证照；代理人出席会议
通过最近工商年检的营业执照    的，代理人应出示本人及法人股
或其他有效证照、股票账户卡；   东法定代表人的有效身份证件
委托代理人出席会议的，代理    或证明、法人股东通过最近工商
人应出示本人及法人股东法定    年检的营业执照或其他有效证
代表人的有效身份证件或证     照、法人股东单位的法定代表人
明、法人股东通过最近工商年    依法出具的书面授权委托书。
检的营业执照或其他有效证
照、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托
书、股票账户卡。
   第六十五条 股东出具的     第七十条 股东出具的委托         根据《章程指引》第
委托他人出席股东大会的授权    他人出席股东会的授权委托书        六十七条修改
委托书应当载明下列内容：     应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；      （一）委托人姓名或者名
   （二）是否具有表决权；   称、持有公司股份的类别和数
   （三）分别对列入股东大   量；
会议程的每一审议事项投赞       （二）代理人姓名或者名
成、反对或弃权票的指示；     称；
   （四）委托书签发日期和     （三）股东的具体指示，包
有效期限；            括对列入股东会议程的每一审
   （五）委托人签名（或盖   议事项投赞成、反对或者弃权票
章）。委托人为法人股东的，应   的指示等；
加盖法人单位印章。          （四）委托书签发日期和有
                 效期限；
                   （五）委托人签名（或盖
                 章）。委托人为法人股东的，应
                 加盖法人单位印章。
  第六十六条 委托书应当                             根据《章程指引》删
注明如果股东不作具体指示，                         除
股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
  第六十八条 出席会议人      第七十三条      出席会议人       根据《上市公司章程
                     - 36 -
      修改前             本次修改后          修改缘由
员的会议登记册由公司负责制    员的会议登记册由公司负责制    指引》第六十九条修改
作。会议登记册载明参加会议    作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份   员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者    号码、持有或者代表有表决权的
代表有表决权的股份数额、被    股份数额、被代理人姓名（或单
代理人姓名（或单位名称）等    位名称）等事项。
事项。
   第七十条 股东大会召开     第七十五条 股东会要求董   根据《公司法》第一
时，本公司全体董事、监事和    事、高级管理人员列席会议的， 百八十七条及《章程指
董事会秘书应当出席会议，总    董事、高级管理人员应当列席并 引》第七十一条修改
经理和其他高级管理人员应当    接受股东的质询。
列席会议。
   第七十一条 股东大会由     第七十六条 股东会由董事     根据《公司法》第六
董事长主持。董事长不能履行    长主持。董事长不能履行职务或   十三条及《章程指引》第
职务或不履行职务时，由副董    不履行职务时，由副董事长主    七十二条修改
事长主持。副董事长不能履行    持。副董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务时，由半    不履行职务时，由过半数董事共
数以上董事共同推举的一名董    同推举的一名董事主持。
事主持。               审计与风险管理委员会自
   监事会自行召集的股东大   行召集的股东会，由审计与风险
会，由监事会主席主持。监事    管理委员会召集人主持。审计与
会主席不能履行职务或不履行    风险管理委员会召集人不能履
职务时，由监事会副主席主持。   行职务或不履行职务时，由过半
监事会副主席不能履行职务或    数的审计与风险管理委员会成
者不履行职务时，由半数以上    员共同推举的一名审计与风险
监事共同推举的一名监事主     管理委员会成员主持。
持。                 股东自行召集的股东会，由
   股东自行召集的股东大    召集人或者其推举代表主持。
会，由召集人推举代表主持。      召开股东会时，会议主持人
   召开股东大会时，会议主   违反股东会议事规则使股东会
持人违反股东大会议事规则使    无法继续进行的，经出席股东会
股东大会无法继续进行的，经    有表决权过半数的股东同意，股
现场出席股东大会有表决权过    东会可推举一人担任会议主持
半数的股东同意，股东大会可    人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继      如果因任何理由，出席股东
续开会。             会的股东无法推举会议主持人
   如果因任何理由，现场出   主持会议的，应当由出席会议的
席股东大会的股东无法推举会    持有最多表决权股份的股东(或
议主持人主持会议的，应当由    股东代理人)主持。
出席现场会议的持有最多表决
权股份的股东(或股东代理人)
主持。
   第七十二条 公司制定股     第七十七条 公司制定股东   根据《章程指引》第
东大会议事规则，详细规定股    会议事规则，详细规定股东会的 七十三条修改
东大会的召开和表决程序，包    召集、召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、    知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、   计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及    议的形成、会议记录及其签署、
                     - 37 -
      修改前             本次修改后           修改缘由
其签署、公告等内容，以及股    公告等内容，以及股东会对董事
东大会对董事会的授权原则，    会的授权原则，授权内容应明确
授权内容应明确具体。股东大    具体。股东会议事规则应作为公
会议事规则应作为公司章程的    司章程的附件，由董事会拟定，
附件，由董事会拟定，股东大    股东会批准。
会批准。
   第七十三条 在年度股东     第七十八条 在年度股东      根据《上市公司章程
大会上，董事会、监事会应当    会上，董事会应当就其过去一年   指引》第七十四条修改
就其过去一年的工作向股东大    的工作向股东会作出报告。每名
会作出报告。每名独立董事也    独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
   第七十四条 除涉及公司     第七十九条 除涉及公司商   根据《上市公司章程
商业秘密不能在股东大会上公    业秘密不能在股东会上公开外， 指引》第七十四条修改
开外，董事、监事、高级管理    董事、高级管理人员在股东会上
人员在股东大会上应当就股东    应当就股东的质询和建议作出
的质询和建议作出解释和说     解释和说明。
明。
   第七十六条 股东大会应      第八十一条 股东会应有会  根据《章程指引》第
有会议记录，由董事会秘书负    议记录，由董事会秘书负责。会 七十七条修改
责。会议记录记载以下内容：    议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、      （一）会议时间、地点、议
议程和召集人姓名或名称；     程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出      （二）会议主持人以及列席
席或列席会议的董事、监事、    会议的董事、高级管理人员姓
总经理和其他高级管理人员姓    名；
名；                  （三）出席会议的股东和代
   （三）出席会议的股东和   理人人数、所持有表决权的股份
代理人人数、所持有表决权的    总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的       （四）对每一提案的审议经
比例；              过、发言要点和表决结果；
   （四）对每一提案的审议      （五）股东的质询意见或建
经过、发言要点和表决结果；    议以及相应的答复或说明；
   （五）股东的质询意见或      （六）律师及计票人、监票
建议以及相应的答复或说明；    人姓名；
   （六）律师及计票人、监      （七）法律、行政法规、部
票人姓名；            门规章或本章程规定应当载入
   （七）出席股东大会的流   会议记录的其他内容。
通股股东(包括股东代理人)和
非流通股股东(包括股东代理
人)所持有表决权的股份数，各
占公司总股份的比例；
   （八）流通股股东和非流
通股股东对每一决议事项的表
决情况；
   （九）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
   第八十一条 下列事项由     第八十六条 下列事项由股     根据《章程指引》第
                     - 38 -
      修改前              本次修改后         修改缘由
股东大会以普通决议通过：       东会以普通决议通过：     八十一条修改
   （一）董事会和监事会的       （一）董事会的工作报告；
工作报告；                （二）董事会拟定的利润分
   （二）董事会拟定的利润     配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；         （三）董事会成员的任免及
   （三）董事会和监事会成     其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方         （四）除法律、行政法规规
法；                 定或者公司章程规定应当以特
   （四）公司年度预算方案、    别决议通过以外的其他事项。
决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规
规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事
项。
   第八十二条 下列事项由        第八十七条 下列事项由股     根据《章程指引》第
股东大会以特别决议通过：       东会以特别决议通过：        八十二条修改
   （一）公司增加或者减少        （一）公司增加或者减少注
注册资本；              册资本；
   （二）公司在一年内购买、       （二）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超      出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产      担保金额超过公司最近一期经
   （三）公司的分立、分拆、       （三）公司的分立、分拆、
合并、解散、清算及变更公司      合并、解散、清算及变更公司形
形式；                式；
   （四）本章程的修改；         （四）本章程的修改；
   （五）股权激励计划；         （五）股权激励计划；
   （六）对章程确定的现金        （六）对章程确定的现金分
分红政策进行调整和变更；       红政策进行调整和变更；
   （七）法律、行政法规或        （七）法律、行政法规或本
本章程规定和股东大会以普通      章程规定和股东会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影      认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的      需要以特别决议通过的其他事
其他事项。              项。
   股东大会就以下事项作出        股东会就以下事项作出特
特别决议，除须经出席会议的      别决议，除须经出席会议的普通
普通股股东（含表决权恢复的      股股东（含表决权恢复的优先股
优先股股东，包括股东代理人）     股东，包括股东代理人）所持表
所持表决权的 2/3 以上通过之   决权的 2/3 以上通过之外，还须
外，还须经出席会议的优先股      经出席会议的优先股股东（不含
股东（不含表决权恢复的优先      表决权恢复的优先股股东，包括
股股东，包括股东代理人）所      股东代理人）所持表决权的 2/3
持表决权的 2/3 以上通过：    以上通过：
   （一）修改公司章程中与        （一）修改公司章程中与优
优先股相关的内容；          先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少公        （二）一次或累计减少公司
司注册资本超过 10%；       注册资本超过 10%；
                        - 39 -
     修改前                本次修改后            修改缘由
  （三）公司合并、分立、        （三）公司合并、分立、解
解散或变更公司形式；         散或变更公司形式；
  （四）发行优先股；          （四）发行优先股；
  （五）公司章程规定的其        （五）公司章程规定的其他
他情形。               可能影响持有类别股股份的股
                   东权利情形。
  第八十四条 除公司处于        第八十八条 除公司处于危      根据《章程指引》第
危机等特殊情况外，非经股东      机等特殊情况外，非经股东会以    八十五条修改
大会以特别决议批准，公司不      特别决议批准，公司不得与董
得与董事、总经理和其它高级      事、高级管理人员以外的人订立
管理人员以外的人订立将公司      将公司全部或者重要业务的管
全部或者重要业务的管理交予      理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
  第八十五条 董事、监事候        第八十九条 董事候选人名   根据《章程指引》第
选人名单以提案的方式提请股      单以提案的方式提请股东会表 八十六条修改
东大会表决。             决。
  上届董事会和监事会可以         上届董事会可以提名下届
提名下届董事和监事候选人。      董事候选人。持有公司 1%以上
持有公司百分之三以上有表决      有表决权股份的股东可以提名
权股份的股东可以提名董事和      董事候选人，持有公司有表决权
监事候选人，持有公司有表决      股份不足 1%的股东可以联合提
权股份不足百分之三的股东可      名董事候选人，但联合提名的股
以联合提名董事和监事候选       东持有的公司有表决权股份累
人，但联合提名的股东持有的      加后应达到公司有表决权股份
公司有表决权股份累加后应达      的 1%以上。单独或合计持有公
到公司有表决权股份的百分之      司 1%以上的股东，每 1%的股份
三以上。单独或合并持有公司      可以提名 1 名董事候选人。
可以提名 1 名董事、1 名监事   方式和程序如下：
候选人。                  （一）董事会换届，下一届
  董事（非独立董事）的提      董事会成员候选人名单由上一
名方式和程序如下：          届董事会按提名程序提出，在经
  （一）董事会换届，下一      董事会审议，获半数以上董事表
届董事会成员候选人名单由上      决通过后以提案方式提交股东
一届董事会按提名程序提出，      会表决；
在经董事会审议，获半数以上         补选董事时，董事会提名董
董事表决通过后以提案方式提      事候选人，经董事会会议审议，
交股东大会表决；           获全体董事过半数表决通过后
  补选董事时，董事会提名      作出决议，并以提案方式提交股
董事候选人，经董事会会议审      东会选举；
议，获全体董事过半数表决通         （二）单独或合计持有公司
过后作出决议，并以提案方式      已发行的股份 1%以上的股东，
提交股东大会选举；          应按本章程规定的股东提出提
  （二）单独或合并持有公      案的要求提出董事候选人的提
司已发行的股份百分之三以上      案。
的股东，应按本章程规定的股         董事候选人应当出具书面
东提出提案的要求提出董事候      承诺接受提名。候选人不同意被
选人的提案。             提名的，会议召集人不得将该候
                        - 40 -
     修改前             本次修改后           修改缘由
  监事的提名方式和程序如   选人提交股东会选举。
下：                股东提出董事候选人时，应
  （一）由股东代表出任的   当向股东会召集人提交完整的
监事，监事会换届，下一届监   书面提案，其提案的内容至少应
事会成员候选人名单由上一届   包括以下内容：提名人的姓名或
监事会按提名程序提出，在经   名称、持有公司股份的数量、被
监事会审议，获半数以上监事   提名候选人的名单、候选人的简
表决通过后以提案方式提交股   历及基本情况等，提案应附所提
东大会表决；          名的候选人同意被提名的声明、
  补选监事时，监事会提名   及承诺书（承诺：股东会通知中
监事候选人，经监事会会议审   公开披露的董事候选人的资料
议，获全体监事过半数表决通   真实、完整并保证当选后切实履
过后作出决议，并以提案方式   行董事职责）、提名人的有效身
提交股东大会选举；       份证明和持股证明。候选人不同
  （二）单独或合并持有公   意被提名的，提名股东不得将该
司已发行的股份百分之三以上   候选人提交选举。
的股东，应按本章程规定的股
东提出提案的要求提出监事候
选人的提案；
  （三）由职工代表出任的
监事由公司职工民主选举产生
和更换。
  董事、监事候选人应当出
具书面承诺接受提名。候选人
不同意被提名的，会议召集人
不得将该候选人提交股东大会
选举。
  股东提出董事、监事候选
人时，应当向股东大会召集人
提交完整的书面提案，其提案
的内容至少应包括以下内容：
提名人的姓名或名称、持有公
司股份的数量、被提名候选人
的名单、候选人的简历及基本
情况等，提案应附所提名的候
选人同意被提名的声明、及承
诺书（承诺：股东大会通知中
公开披露的董事、监事候选人
的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责）、
提名人的有效身份证明和持股
证明。候选人不同意被提名的，
提名股东不得将该候选人提交
选举。
  第八十六条 董事的选举    第九十条 董事的选举采取      根据《章程指引》第
采取累积投票制度。      累积投票制度。           八十六条修改
  在对董事候选人进行投票    在对董事候选人进行投票
选举时，股东所持的每一股份 选举时，股东所持的每一股份都
                    - 41 -
      修改前              本次修改后           修改缘由
都拥有与该次股东大会应选举     拥有与该次股东会应选举出的
出的董事总人数相等的投票      董事总人数相等的投票权。股东
权。股东可以把上述所有的投     可以把上述所有的投票权都集
票权都集中在一位董事候选人     中在一位董事候选人身上，只选
身上，只选举一人；亦可以把     举一人；亦可以把上述投票权分
上述投票权分散到数个董事候     散到数个董事候选人身上，选举
选人身上，选举数人。        数人。
   董事选举以应当选的名额      董事选举以应当选的名额
为限，获得简单多数票的董事     为限，获得简单多数票的董事候
候选人当选为董事；如二名或     选人当选为董事；如二名或二名
二名以上董事候选人得票总数     以上董事候选人得票总数相等，
相等，且该得票总数在应当选     且该得票总数在应当选的董事
的董事中最少，但如其全部当     中最少，但如其全部当选将导致
选将导致董事总人数超过应当     董事总人数超过应当选的董事
选的董事人数的，股东大会应     人数的，股东会应就上述得票总
就上述得票总数相等的董事候     数相等的董事候选人重新选举。
选人重新选举。             董事选举的累积投票应分
   应由公司股东大会选举产    别列示候选人，并分别提交表
生的监事的选举也采取累积投     决。非独立董事和独立董事选举
票制，其方式、程序参照前款     的累积投票应分别列示候选人，
董事的选举执行。          并分别提交表决。
   董事与监事选举的累积投
票应分别列示候选人，并分别
提交表决。非独立董事和独立
董事选举的累积投票应分别列
示候选人，并分别提交表决。
   第八十八条 股东大会审       第九十二条 股东会审议提  根据《章程指引》第
议提案时，不会对提案进行修     案时，不会对提案进行修改，若 八十八条
改，否则，有关变更应当被视     变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次     案，不能在本次股东会上进行表
股东大会上进行表决。        决。
   第九十八条 股东大会通       第一百零二条 股东会通过  根据《章程指引》第
过有关董事、监事选举提案的，    有关董事选举提案的，新任董事 九十七条
新任董事、监事在该次股东大     在该次股东会结束后即时就任。
会结束后即时就任。
   第一百零一条 有下列情      第一百零五条 有下列情形   根据《公司法》第一
形之一的，不能担任公司的董     之一的，不能担任公司的董事： 百七十八条及《章程指
事：                  （一）无民事行为能力或者 引》第九十九条修改
   （一）无民事行为能力或    限制民事行为能力；
者限制民事行为能力；          （二）因贪污、贿赂、侵占
   （二）因贪污、贿赂、侵    财产、挪用财产或者破坏社会主
占财产、挪用财产或者破坏社     义市场经济秩序，被判处刑罚，
会主义市场经济秩序，被判处     或者因犯罪被剥夺政治权利，执
刑罚，执行期满未逾 5 年，或   行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
者因犯罪被剥夺政治权利，执     的，自缓刑考验期满之日起未逾
行期满未逾 5 年；        二年；
   （三）担任破产清算的公      （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经     司、企业的董事或者厂长、经理，
                      - 42 -
      修改前              本次修改后            修改缘由
理，对该公司、企业的破产负     对该公司、企业的破产负有个人
有个人责任的，自该公司、企     责任的，自该公司、企业破产清
业破产清算完结之日起未逾 3    算完结之日起未逾 3 年；
年；                   （四）担任因违法被吊销营
   （四）担任因违法被吊销    业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照、责令关闭的公司、     的法定代表人，并负有个人责任
企业的法定代表人，并负有个     的，自该公司、企业被吊销营业
人责任的，自该公司、企业被     执照、责令关闭之日起未逾 3
吊销营业执照之日起未逾 3     年；
年；                   （五）个人所负数额较大的
   （五）个人所负数额较大    债务到期未清偿被人民法院列
的债务到期未清偿；         为失信被执行人；
   （六）被中国证监会采取       （六）被中国证监会采取证
证券市场禁入措施，期限未满     券市场禁入措施，期限未满的；
的；                   （七）法律、行政法规或部
   （七）法律、行政法规或    门规章规定的其他内容。
部门规章规定的其他内容。         违反本条规定选举、委派董
   违反本条规定选举、委派    事的，该选举、委派或者聘任无
董事的，该选举、委派或者聘     效。董事在任职期间出现本条情
任无效。董事在任职期间出现     形的，公司应当解除其职务。
本条情形的，公司应当解除其
职务
   第一百零二条 公司董事       第一百零六条 公司董事   根据《章程指引》第
暂不由职工代表担任。董事由     暂不由职工代表担任。董事由股 一百条修改
股东大会选举或更换，并可在     东会选举或更换，并可在任期届
任期届满前由股东大会解除其     满前由股东会解除其职务。董事
职务。董事任期三年，任期届     任期三年，任期届满，可连选连
满，可连选连任。          任。
   董事任期从就任之日起计       董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时     算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改     止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，     在改选出的董事就任前，原董事
原董事仍应当依照法律、行政     仍应当依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规     门规章和本章程的规定，履行董
定，履行董事职务。         事职务。
   董事可以由总经理或者其       董事可以由高级管理人员
他高级管理人员兼任，但兼任     兼任，但兼任高级管理人员职务
总经理或者其他高级管理人员     的董事，总计不得超过公司董事
职务的董事，总计不得超过公     总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
   第一百零三条 董事应当      第一百零七条 董事应当遵      根据《公司法》第一
遵守法律、行政法规和本章程     守法律、行政法规和本章程的规    百八十条、第一百八十一
的规定，对公司负有下列忠实     定，对公司负有忠实义务，应当    条及《章程指引》第一百
义务：               采取措施避免自身利益与公司     零一条修改
   （一）不得利用职权收受    利益冲突，不得利用职权牟取不
贿赂或者其他非法收入，不得     正当利益。
侵占公司的财产；            董事对公司负有下列忠实
   （二）不得挪用公司资金；   义务：
                       - 43 -
      修改前            本次修改后       修改缘由
   （三）不得将公司资产或    （一）不得侵占公司财产、
者资金以其个人名义或者其他  挪用公司资金；
个人名义开立账户存储；       （二）不得将公司资金以其
   （四）不得违反本章程的 个人名义或者其他个人名义开
规定，未经股东大会或董事会  立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人     （三）不得利用职权贿赂或
或者以公司财产为他人提供担  者收受其他非法收入；
保；                （四）未向董事会或者股东
   （五）不得违反本章程的 会报告，并按照本章程的规定经
规定或未经股东大会同意，与  董事会或者股东会决议通过，不
本公司订立合同或者进行交   得直接或者间接与本公司订立
易；             合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，   （五）不得利用职务便利，
不得利用职务便利，为自己或  为自己或者他人谋取本应属于
他人谋取本应属于公司的商业  公司的商业机会，但向董事会或
机会，自营或者为他人经营与  者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务；      通过，或者公司根据法律、行政
   （七）不得接受与公司交 法规或者本章程的规定，不能利
易的佣金归为己有；      用该商业机会的除外；
   （八）不得擅自披露公司    （六）未向董事会或者股东
秘密；            会报告，并经股东会决议通过，
   （九）不得利用其关联关 不得自营或者为他人经营与本
系损害公司利益；       公司同类的业务；
   （十）法律、行政法规、    （七）不得接受他人与公司
部门规章及本章程规定的其他  交易的佣金归为己有；
忠实义务。             （八）不得擅自披露公司秘
   董事违反本条规定所得的 密；
收入，应当归公司所有；给公     （九）不得利用其关联关系
司造成损失的，应当承担赔偿  损害公司利益；
责任。               （十）法律、行政法规、部
               门规章及本章程规定的其他忠
               实义务。
                  董事违反本条规定所得的
               收入，应当归公司所有；给公司
               造成损失的，应当承担赔偿责
               任。
                  董事、高级管理人员的近亲
               属，董事、高级管理人员或者其
               近亲属直接或者间接控制的企
               业，以及与董事、高级管理人员
               有其他关联关系的关联人，与公
               司订立合同或者进行交易，适用
               本条第二款第（四）项规定。
  第一百零四条 董事应当     第一百零八条 董事应当遵  根据《公司法》第一
遵守法律、行政法规和本章程， 守法律、行政法规和本章程的规 百八十条及《章程指引》
对公司负有下列勤勉义务：   定，对公司负有勤勉义务，执行 第一百零二条修改
  （一）应谨慎、认真、勤 职务应当为公司的最大利益尽
勉地行使公司赋予的权利，以 到管理者通常应有的合理注意。
                   - 44 -
      修改前                    本次修改后        修改缘由
保证公司的商业行为符合国家              董事对公司负有下列勤勉
法律、行政法规以及国家各项           义务：
经济政策的要求，商业活动不              （一）应谨慎、认真、勤勉
超过营业执照规定的业务范            地行使公司赋予的权利，以保证
围；                      公司的商业行为符合国家法律、
   （二）应公平对待所有股          行政法规以及国家各项经济政
东；                      策的要求，商业活动不超过营业
   （三）及时了解公司业务          执照规定的业务范围；
经营管理状况；                    （二）应公平对待所有股
   （四）应当对公司定期报          东；
告签署书面确认意见。保证公              （三）及时了解公司业务经
司所披露的信息真实、准确、           营管理状况；
完整;                        （四）应当对公司定期报告
   （五）应当如实向监事会          签署书面确认意见。保证公司所
提供有关情况和资料，不得妨           披露的信息真实、准确、完整;
碍监事会或者监事行使职权;              （五）应当如实向审计与风
   （六）法律、行政法规、          险管理委员会提供有关情况和
部门规章及本章程规定的其他           资料，不得妨碍审计与风险管理
勤勉义务。                   委员会行使职权;
                           （六）法律、行政法规、部
                        门规章及本章程规定的其他勤
                        勉义务。
   第一百零六条 董事可以             第一百一十条 董事可以在  根据《公司法》第七
在任期届满以前提出辞职。董 任期届满以前提出辞任。董事辞 十条及《章程指引》第一
事辞职应向董事会提交书面辞 任应向董事会提交书面辞职报 百零四条修改
职报告。董事会将在 2 日内披 告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。                  生效，董事会将在 2 日内披露有
   如因董事的辞职导致公司 关情况。
董事会低于法定最低人数时，              如因董事的辞任导致公司
在改选出的董事就任前，原董 董事会成员低于法定最低人数
事仍应当依照法律、行政法规、 时，在改选出的董事就任前，原
部门规章和本章程规定，履行 董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。                   规、部门规章和本章程规定，履
   除前款所列情形外，董事 行董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
   第一百零七条 董事辞职             第一百一十一条 公司建立  根据《章程指引》第
生效或者任期届满，应向董事 董事离职管理制度，明确对未履 一百零五条修改
会办妥所有移交手续，其对公 行完毕的公开承诺以及其他未
司和股东承担的忠实义务，在 尽事宜追责追偿的保障措施。董
任期结束后并不当然解除，在 事辞任生效或者任期届满，应向
本章程规定的合理期限（董事 董事会办妥所有移交手续，其对
辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 后 2 公司和股东承担的忠实义务，在
年）内仍然有效。                任期结束后并不当然解除，在本
                        章程规定的合理期限（董事辞任
                        生效或者任期届满后 2 年）内仍
                        然有效。董事在任职期间因执行
                        职务而应承担的责任，不因离任
                       - 45 -
      修改前               本次修改后               修改缘由
                  而免除或者终止。
                      第一百一十二条 股东会可       根据《章程指引》第
                  以决议解任董事，决议作出之日       一百零六条新增
                  解任生效。无正当理由，在任期
                  届满前解任董事的，董事可以要
                  求公司予以赔偿。
    第一百零九条 董事执行       第一百一十四条 董事执行       根据《公司法》第一
公司职务时违反法律、行政法 公司职务，给他人造成损害的，           百八十八条、第一百九十
规、部门规章或本章程的规定， 公司将承担赔偿责任；董事存在          条及《章程指引》第一百
给公司造成损失的，应当承担 故意或者重大过失的，也应当承           零八条修改
赔偿责任。             担赔偿责任。董事执行公司职务
                  时违反法律、行政法规、部门规
                  章或本章程的规定，给公司造成
                  损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十条 独立董事                            根据《章程指引》删
应按照法律、行政法规、中国                          除
证监会和证券交易所的有关规
定执行。
    第一百一十一条 公司设       第一百一十五条 公司设董       根据《公司法》第一
董事会，对股东大会负责。      事会，董事会由 13 名董事组成，    百二十二条、《章程指引》
    第一百一十二条 董事会 其中包括 5 名独立董事。设董事       第一百零九条及第一百
由 13 名董事组成，其中包括 5 长 1 人，副董事长 1 人，董事长   一十条修改
名独立董事。设董事长 1 人， 和副董事长由董事会以全体董
副董事长 1 人。         事的过半数选举产生。
    第一百一十六条 公司的       审议批准公司的年度财务
年度财务预算方案、决算方案     预算方案、决算方案；
    第一百二十五条 董事长
和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
    第一百一十三条 董事会       第一百一十六条 董事会行       根据《章程指引》第
行使下列职权：           使下列职权：               一百一十条修改
    （一）召集股东大会并向       （一）召集股东会并向股东
大会报告工作；           会报告工作；
    （二）执行股东大会的决       （二）执行股东会的决议；
议；                    （三）决定公司的经营计划
    （三）决定公司的经营计 和投资方案；
划和投资方案；               （四）审议批准公司的年度
    （四）制订公司的年度财 财务预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案；           （五）制订公司的利润分配
    （五）制订公司的利润分 方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；           （六）制订公司增加或者减
    （六）制订公司增加或者 少注册资本、发行债券或其他证
减少注册资本、发行债券或其 券及上市方案；
他证券及上市方案；             （七）拟订公司重大收购、
    （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分
收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方
立、解散及变更公司形式的方 案；
                        - 46 -
        修改前                      本次修改后           修改缘由
案；                          （八）公司发生的交易（《上
   （八）公司发生的交易             海证券交易所股票上市规则》所
（《上海证券交易所股票上市             界定的交易，提供担保、财务资
规则》所界定的交易，提供担             助除外）未达到下列标准的，董
保、财务资助除外）未达到下             事会有权做出决定：
列标准的，董事会有权做出决               1.交易涉及的资产总额（同
定：                        时存在账面值和评估值的，以高
（同时存在账面值和评估值              审计总资产的 50%以上；
的，以高者为准）占上市公司               2.交易的成交金额（包括承
最近一期经审计总资产的 50%           担的债务和费用）占上市公司最
以上；                       近一期经审计净资产的 50%以
承担的债务和费用）占上市公               3.交易产生的利润占上市
司最近一期经审计净资产的              公司最近一个会计年度经审计
万元；                       超过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计             近一个会计年度相关的营业收
净利润的 50%以上，且绝对金           入占上市公司最近一个会计年
额超过 500 万元；               度经审计营业收入的 50%以上，
最近一个会计年度相关的营业               5.交易标的（如股权）在最
收入占上市公司最近一个会计             近一个会计年度相关的净利润
年度经审计营业收入的 50%以           占上市公司最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万          经审计净利润的 50%以上，且绝
元；                        对金额超过 500 万元。
最近一个会计年度相关的净利             负值，取其绝对值计算。
润占上市公司最近一个会计年               超过上述标准之一的，在董
度经审计净利润的 50%以上，           事会审议通过后还应当提交股
且绝对金额超过 500 万元；           东会审议决定；
及的资产净额（同时存在账面             构的设置；
值和评估值的，以高者为准）               （十）决定聘任或者解聘公
占上市公司最近一期经审计净             司总经理、董事会秘书及其他高
资产的 50%以上，且绝对金额           级管理人员，并决定其报酬事项
超过 5000 万元。               和奖惩事项；根据总经理的提
   上述指标涉及的数据如为            名，决定聘任或者解聘公司副总
负值，取其绝对值计算。               经理、总会计师（财务负责人）、
   超过上述标准之一的，在            总法律顾问等高级管理人员，并
董事会审议通过后还应当提交             决定其报酬事项和奖惩事项；
股东大会审议决定；                   （十一）制定公司的基本管
   （九）决定公司内部管理            理制度；
机构的设置；                      （十二）制订公司章程的修
   （十）决定聘任或者解聘            改方案；
公司总经理、董事会秘书及其               （十三）管理公司信息披露
他高级管理人员，并决定其报             事项；
                                - 47 -
       修改前                 本次修改后           修改缘由
酬事项和奖惩事项；根据总经          （十四）向股东会提请聘请
理的提名，决定聘任或者解聘       或更换执行公司审计的会计师
公司副总经理、总会计师（财       事务所；
务负责人）、总法律顾问等高级         （十五）听取公司总经理的
管理人员，并决定其报酬事项       工作汇报并检查总经理的工作；
和奖惩事项；                 （十六）审查与关联自然人
   （十一）制定公司的基本      发生的交易金额（包括承担的债
管理制度；               务和费用）在 30 万元以上的关
   （十二）制订公司章程的      联交易；审查与关联法人（或其
修改方案；               他组织）发生的交易金额（包括
   （十三）管理公司信息披      承担的债务和费用）在 300 万元
露事项；                以上，且占公司最近一期经审计
   （十四）向股东大会提请      净资产绝对值 0.5％以上的关
聘请或更换执行公司审计的会       联交易。公司与关联人发生的交
计师事务所；              易金额（包括承担的债务和费
   （十五）听取公司总经理      用）在 3,000 万元以上，且占
的工作汇报并检查总经理的工       公司最近一期经审计净资产绝
作；                  对值 5％以上的关联交易，在董
   （十六）审查与关联自然      事会审议通过后还应提交股东
人发生的交易金额在 30 万元     会审议决定；
以上的关联交易，审查与关联          （十七）决定公司除本章程
法人发生的交易金额在 300 万    与相关法律法规及规范性文件
元以上且占公司最近一期经审       规定应由股东会决定之外的对
计净资产绝对值 0.5％以上的     外担保事项；
关联交易。公司与关联人发生          （十八）审议批准公司财务
的交易金额在 3,000 万元以    资助事项，但财务资助事项属于
上，且占公司最近一期经审计       下列情形之一的，还应当在董事
净资产绝对值 5％以上的关联      会审议通过后提交股东会审议：
交易，在董事会审议通过后还          1、单笔财务资助金额超过
应提交股东大会审议决定；        公司最近一期经审计净资产的
   （十七）决定公司除本章      10%；
程与相关法律法规及规范性文          2、被资助对象最近一期财
件规定应由股东大会决定之外       务报表数据显示资产负债率超
的对外担保事项；            过 70%；
   （十八）审议批准公司财         3、最近 12 个月内财务资助
务资助事项，但财务资助事项       金额累计计算超过公司最近一
属于下列情形之一的，还应当       期经审计净资产的 10%；
在董事会审议通过后提交股东          4、上海证券交易所规定的
大会审议：               其他情形。
公司最近一期经审计净资产的       范围内的控股子公司，且该控股
务报表数据显示资产负债率超       联人的，可以免于提交股东会审
过 70%；              议。
助金额累计计算超过公司最近       部门规章或公司章程规定及股
一期经审计净资产的 10%；      东会授予的其他职权。
                          - 48 -
      修改前             本次修改后            修改缘由
其他情形。            标准的对外担保行为。
  资助对象为公司合并报表      公司对外担保及财务资助
范围内的控股子公司，且该控    事项，必须经董事会审议。对于
股子公司其他股东中不包含公    董事会权限范围内的担保及财
司的控股股东、实际控制人及    务资助事项，除应当经全体董事
其关联人的，可以免于提交股    的过半数通过外，还应当经出席
东大会审议。           董事会会议的三分之二以上董
  （十九）法律、行政法规、   事同意。
部门规章或公司章程规定及股      董事会决定公司重大问题，
东大会授予的其他职权。      应事先听取公司党委的意见。公
  公司对外担保及财务资助    司坚持依法治企，施行总法律顾
事项，必须经董事会审议。对    问制度，董事会审议事项涉及法
于董事会权限范围内的担保及    律问题的，总法律顾问应当列席
财务资助事项，除应当经全体    会议并提出法律意见。
董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
  董事会决定公司重大问
题，应事先听取公司党委的意
见。公司坚持依法治企，施行
总法律顾问制度，董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席会议并提出法律
意见。
  第一百一十八条 公司董                         根据《章程指引》删
事会设立审计与风险管理委员                     除
会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计与风险管
理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
  第一百一十九条 战略委                         根据《章程指引》删
员会的主要职责是对公司长期                     除
发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
  第一百二十条 审计与风                         根据《章程指引》删
险管理委员会的主要职责是：                     除
  （一）监督及评估外部审
                     - 49 -
      修改前            本次修改后             修改缘由
计机构工作；
   （二）提议聘请或更换外
部审计机构；
   （三）监督及评估内部审
计工作；
   （四）审阅公司的财务报
告并对其发表意见；
   （五）评估内部控制的有
效性；
   （六）协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通。
   第一百二十一条 提名委                        根据《章程指引》删
员会的主要职责是：                         除
   （一）研究董事、总经理
人员的选择标准和程序并提出
建议；
   （二）广泛搜寻合格的董
事和总经理人员的人选；
   （三）对董事候选人和总
经理人选进行审查并提出建
议。
   第一百二十二条 薪酬与                        根据《章程指引》删
考核委员会的主要职责是：                      除
   （一）研究董事与总经理
人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
   （二）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方
案。
   第一百二十四条 各专门                        根据《章程指引》删
委员会对董事会负责，各专门                     除
委员会的提案应提交董事会审
查决定。
   第一百二十六条 董事长     第一百二十一条 董事长行   根据《章程指引》第
行使下列职权：          使下列职权：         一百一十四条修改，由董
   （一）主持股东大会和召     （一）主持股东会和召集、 事长授权决策事项清单
集、主持董事会会议；       主持董事会会议；       详细规定
   （二）督促、检查董事会     （二）督促、检查董事会决
决议的执行；           议的执行；
   （三）签署公司股票、公     （三）董事会授予的其他职
司债券及其他有价证券；      权。
   （四）签署董事会重要文
件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
   （五）行使法定代表人的
职权；
   （六）在发生特大自然灾
                     - 50 -
         修改前            本次修改后             修改缘由
害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大
会报告；
    （七）董事会授予的其他
职权：
额不超过 500 万元的资产。
作出单项金额不超过公司最近
一期经审计的净资产值的 4%且
近一期经审计后的净资产值的
宜。
    但凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策。
    第一百二十七条 公司副       第一百二十二条 公司副董       根据《公司法》第一
董事长协助董事长工作，董事       事长协助董事长工作，董事长不     百二十二条及《章程指
长不能履行职务或者不履行职       能履行职务或者不履行职务的，     引》第一百一十五条修改
务的，由副董事长履行职务；       由副董事长履行职务；副董事长
副董事长不能履行职务或者不       不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由半数以上董事       的，由过半数董事共同推举一名
共同推举一名董事履行职务。       董事履行职务。
    第一百二十九条 有下列       第一百二十四条 有下列情       根据《章程指引》第
情形之一的，董事长应当在 10     形之一的，董事长应当在 10 日   一百一十七条修改
日内，召集董事会临时会议：       内，召集董事会临时会议：
    （一）代表十分之一以上       （一）代表十分之一以上表
表决权的股东提议时；          决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事       （二）三分之一以上董事联
联名提议时；              名提议时；
    （三）监事会提议时；        （三）审计与风险管理委员
    （四）董事长认为必要时；    会提议时；
    （五）二分之一以上独立       （四）董事长认为必要时；
董事提议时；                （五）二分之一以上独立董
    （六）总经理提议时；      事提议时；
    （七）证券监管部门要求       （六）总经理提议时；
召开时；                  （七）证券监管部门要求召
    （八）本公司《公司章程》    开时；
规定的其他情况。              （八）本公司《公司章程》
                    规定的其他情况。
  第一百三十二条 董事会         第一百二十七条 董事会会       根据《公司法》第七
会议应当由二分之一以上的董       议应当由过半数的董事出席方      十三条及《章程指引》第
事出席方可举行。每一董事享       可举行。每一董事享有一票表决     一百二十条修改
有一票表决权。董事会作出决       权。董事会作出决议，必须经全
                         - 51 -
      修改前            本次修改后             修改缘由
议，必须经全体在任董事的过    体在任董事的过半数通过。
半数通过。
  第一百三十三条 董事与      第一百二十八条 董事与董     根据《章程指引》第
董事会会议决议事项所涉及的    事会会议决议事项所涉及的企 一百二十一条修改
企业有关联关系的,不得对该    业或者个人有关联关系的,该董
项决议行使表决权，也不得代    事应当及时向董事会书面报告。
理其他董事行使表决权。该董    有关联关系的董事不得对该项
事会会议由过半数的无关联关    决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会    他董事行使表决权。该董事会会
会议所作决议须经无关联关系    议由过半数的无关联关系董事
董事过半数通过。出席董事会    出席即可举行，董事会会议所作
的无关联董事人数不足 3 人   决议须经无关联关系董事过半
的，应将该事项提交股东大会    数通过。出席董事会的无关联关
审议。              系董事人数不足 3 人的，应将该
                 事项提交股东会审议。
                   第三节 独立董事         根据《章程指引》第
                                  一百二十六条至第一百
                                  三十二条增加
                   第一百三十五条 独立董事     根据《章程指引》第
                 应按照法律、行政法规、中国证 一百二十六条新增
                 监会、证券交易所和本章程的规
                 定，认真履行职责，在董事会中
                 发挥参与决策、监督制衡、专业
                 咨询作用，维护公司整体利益，
                 保护中小股东合法权益。
                   第一百三十六条 独立董事     根据《章程指引》第
                 必须保持独立性。下列人员不得 一百二十七条新增
                 担任独立董事：
                   （一）在公司或者其附属企
                 业任职的人员及其配偶、父母、
                 子女、主要社会关系；
                   （二）直接或者间接持有公
                 司已发行股份 1%以上或者是公
                 司前十名股东中的自然人股东
                 及其配偶、父母、子女；
                   （三）在直接或者间接持有
                 公司已发行股份 5%以上的股东
                 或者在公司前五名股东任职的
                 人员及其配偶、父母、子女；
                   （四）在公司控股股东、实
                 际控制人的附属企业任职的人
                 员及其配偶、父母、子女；
                   （五）与公司及其控股股
                 东、实际控制人或者其各自的附
                 属企业有重大业务往来的人员，
                 或者在有重大业务往来的单位
                 及其控股股东、实际控制人任职
                 的人员；
                      - 52 -
修改前        本次修改后         修改缘由
         （六）为公司及其控股股
      东、实际控制人或者其各自附属
      企业提供财务、法律、咨询、保
      荐等服务的人员，包括但不限于
      提供服务的中介机构的项目组
      全体人员、各级复核人员、在报
      告上签字的人员、合伙人、董事、
      高级管理人员及主要负责人；
         （七）最近十二个月内曾经
      具有第一项至第六项所列举情
      形的人员；
         （八）法律、行政法规、中
      国证监会、证券交易所和本章程
      规定的不具备独立性的其他人
      员。
         前款第四项至第六项中的
      公司控股股东、实际控制人的附
      属企业，不包括与公司受同一国
      有资产管理机构控制且按照相
      关规定未与公司构成关联关系
      的企业。
         独立董事应当每年对独立
      性情况进行自查，并将自查情况
      提交董事会。董事会应当每年对
      在任独立董事独立性情况进行
      评估并出具专项意见，与年度报
      告同时披露。
        第一百三十七条 担任公司    根据《章程指引》第
      独立董事应当符合下列条件：   一百二十八条新增
         （一）根据法律、行政法规
      和其他有关规定，具备担任上市
      公司董事的资格；
         （二）符合本章程规定的独
      立性要求；
         （三）具备上市公司运作的
      基本知识，熟悉相关法律法规和
      规则；
         （四）具有五年以上履行独
      立董事职责所必需的法律、会计
      或者经济等工作经验；
         （五）具有良好的个人品
      德，不存在重大失信等不良记
      录；
         （六）法律、行政法规、中
      国证监会、证券交易所和本章程
      规定的其他条件。
        第一百三十八条 独立董事    根据《章程指引》第
      作为董事会的成员，对公司及全 一百二十九条新增
           - 53 -
修改前        本次修改后         修改缘由
      体股东负有忠实义务、勤勉义
      务，审慎履行下列职责：
         （一）参与董事会决策并对
      所议事项发表明确意见；
         （二）对公司与控股股东、
      实际控制人、董事、高级管理人
      员之间的潜在重大利益冲突事
      项进行监督，保护中小股东合法
      权益；
         （三）对公司经营发展提供
      专业、客观的建议，促进提升董
      事会决策水平；
         （四）法律、行政法规、中
      国证监会规定和本章程规定的
      其他职责。
        第一百三十九条 独立董事    根据《章程指引》第
      行使下列特别职权：       一百三十条新增
         （一）独立聘请中介机构，
      对公司具体事项进行审计、咨询
      或者核查；
         （二）向董事会提议召开临
      时股东会；
         （三）提议召开董事会会
      议；
         （四）依法公开向股东征集
      股东权利；
         （五）对可能损害公司或者
      中小股东权益的事项发表独立
      意见；
         （六）法律、行政法规、中
      国证监会规定和本章程规定的
      其他职权。
         独立董事行使前款第一项
      至第三项所列职权的，应当经全
      体独立董事过半数同意。
         独立董事行使第一款所列
      职权的，公司将及时披露。上述
      职权不能正常行使的，公司将披
      露具体情况和理由。
        第一百四十条 下列事项应    根据《章程指引》第
      当经公司全体独立董事过半数 一百三十一条新增
      同意后，提交董事会审议：
         （一）应当披露的关联交
      易；
         （二）公司及相关方变更或
      者豁免承诺的方案；
         （三）被收购上市公司董事
      会针对收购所作出的决策及采
           - 54 -
修改前         本次修改后         修改缘由
      取的措施；
         （四）法律、行政法规、中
      国证监会规定和本章程规定的
      其他事项。
         第一百四十一条 公司建立    根据《章程指引》第
      全部由独立董事参加的专门会 一百三十二条新增
      议机制。董事会审议关联交易等
      事项的，由独立董事专门会议事
      先认可。
         公司定期或者不定期召开
      独立董事专门会议。本章程第一
      百三十九条第一款第（一）项至
      第（三）项、第一百四十条所列
      事项，应当经独立董事专门会议
      审议。
         独立董事专门会议可以根
      据需要研究讨论公司其他事项。
         独立董事专门会议由过半
      数独立董事共同推举一名独立
      董事召集和主持；召集人不履职
      或者不能履职时，两名及以上独
      立董事可以自行召集并推举一
      名代表主持。
         独立董事专门会议应当按
      规定制作会议记录，独立董事的
      意见应当在会议记录中载明。独
      立董事应当对会议记录签字确
      认。
         公司为独立董事专门会议
      的召开提供便利和支持。
         第四节 董事会专门委员     根据《章程指引》第
      会                一百三十三条至第一百
                       三十九条新增
         第一百四十二条 公司董事    根据《章程指引》第
      会设置审计与风险管理委员会， 一百三十三条、第一百三
      行使《公司法》规定的监事会的 十四条新增
      职权。
         审计与风险管理委员会成
      员为 5 名，为不在公司担任高级
      管理人员的董事，其中独立董事
      士担任召集人。
         第一百四十三条 审计与风    根据《章程指引》第
      险管理委员会负责审核公司财 一百三十五条新增
      务信息及其披露、监督及评估内
      外部审计工作和内部控制，下列
      事项应当经审计与风险管理委
      员会全体成员过半数同意后，提
           - 55 -
修改前        本次修改后        修改缘由
      交董事会审议：
        （一）披露财务会计报告及
      定期报告中的财务信息、内部控
      制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公
      司审计业务的会计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财
      务负责人；
        （四）因会计准则变更以外
      的原因作出会计政策、会计估计
      变更或者重大会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、中
      国证监会规定和本章程规定的
      其他事项。
        第一百四十四条 审计与风   根据《章程指引》第
      险管理委员会每季度至少召开 一百三十六条新增
      一次会议。两名及以上成员提
      议，或者召集人认为有必要时，
      可以召开临时会议。审计与风险
      管理委员会会议须有三分之二
      以上成员出席方可举行。
        审计与风险管理委员会作
      出决议，应当经审计与风险管理
      委员会成员的过半数通过。
        审计与风险管理委员会决
      议的表决，应当一人一票。
        审计与风险管理委员会决
      议应当按规定制作会议记录，出
      席会议的审计与风险管理委员
      会成员应当在会议记录上签名。
        审计与风险管理委员会工
      作规程由董事会负责制定。
        第一百四十五条 公司董事   根据《章程指引》第
      会设置【战略】、
             【提名】、
                 【薪酬 一百三十七条新增
      与考核】等其他专门委员会，依
      照本章程和董事会授权履行职
      责，专门委员会的提案应当提交
      董事会审议决定。专门委员会工
      作规程由董事会负责制定。
        第一百四十六条 提名委员   根据《章程指引》第
      会负责拟定董事、高级管理人员 一百三十八条新增
      的选择标准和程序，对董事、高
      级管理人员人选及其任职资格
      进行遴选、审核，并就下列事项
      向董事会提出建议：
        （一）提名或者任免董事；
        （二）聘任或者解聘高级管
      理人员；
          - 56 -
        修改前            本次修改后        修改缘由
                     （三）法律、行政法规、中
                  国证监会规定和本章程规定的
                  其他事项。
                     董事会对提名委员会的建
                  议未采纳或者未完全采纳的，应
                  当在董事会决议中记载提名委
                  员会的意见及未采纳的具体理
                  由，并进行披露。
                    第一百四十七条 薪酬与考   根据《章程指引》第
                  核委员会负责制定董事、高级管 一百三十九条新增
                  理人员的考核标准并进行考核，
                  制定、审查董事、高级管理人员
                  的薪酬决定机制、决策流程、支
                  付与止付追索安排等薪酬政策
                  与方案，并就下列事项向董事会
                  提出建议：
                     （一）董事、高级管理人员
                  的薪酬；
                     （二）制定或者变更股权激
                  励计划、员工持股计划，激励对
                  象获授权益、行使权益条件的成
                  就；
                     （三）董事、高级管理人员
                  在拟分拆所属子公司安排持股
                  计划；
                     （四）法律、行政法规、中
                  国证监会规定和本章程规定的
                  其他事项。
                     董事会对薪酬与考核委员
                  会的建议未采纳或者未完全采
                  纳的，应当在董事会决议中记载
                  薪酬与考核委员会的意见及未
                  采纳的具体理由，并进行披露。
   第一百二十三条 各专门      第一百四十八条 各专门委   由董事会章节移至
委员会可以聘请中介机构提供     员会可以聘请中介机构提供专 董事会专门委员会章节。
专业意见，有关费用由公司承     业意见，有关费用由公司承担。
担。
   第一百二十四条 各专门      第一百四十九条 各专门委     根据《章程指引》第
委员会对董事会负责，各专门     员会对董事会负责，依照本章程   一百三十四条修改
委员会的提案应提交董事会审     和董事会授权履行职责，提案应
查决定。              当提交董事会审议决定。各专门
                  委员会成员全部由董事组成，其
                  中审计与风险管理委员会、提名
                  委员会、薪酬与考核委员会中独
                  立董事占多数并担任召集人，审
                  计与风险管理委员会的召集人
                  为会计专业人士。
  第六章   总经理及其他高     第六章 高级管理人员       根据《章程指引》修
                      - 57 -
      修改前            本次修改后             修改缘由
级管理人员                              改
  第一百四十条 公司设总       第一百五十条 公司设总经     根据《章程指引》第
经理一名，由董事会聘任或解    理一名，由董事会决定聘任或解    一百四十条修改
聘。公司设副总经理三人，总    聘。公司设副总经理三人，总会
会计师（财务负责人）一人，    计师（财务负责人）一人，协助
协助总经理工作。董事可受聘    总经理工作，由董事会决定聘任
兼任总经理、副总经理或者其    或解聘。董事可受聘兼任总经
他高级管理人员，但兼任总经    理、副总经理或者其他高级管理
理、副总经理或者其他高级管    人员，但兼任总经理、副总经理
理人员职务的董事不得超过公    或者其他高级管理人员职务的
司董事总数的二分之一。      董事不得超过公司董事总数的
                 二分之一。
   第一百四十一条 本章程      第一百五十一条 本章程关     根据《章程指引》第
第一百零一条关于不得担任董    于不得担任董事的情形、离职管    一百四十一条、第一百四
事的情形、同时适用于高级管    理制度的规定，同时适用于高级    十二条修改
理人员。             管理人员。本章程关于董事的忠
   本章程第一百零三条关于   实义务和勤勉义务的规定，同时
董事的忠实义务和第一百零四    适用于高级管理人员。
条（四）～（六）关于勤勉义       在公司控股股东、实际控制
务的规定，同时适用于高级管    人单位担任除董事、监事以外其
理人员。             他职务的人员，不得担任公司的
   在公司控股股东、实际控   高级管理人员。
制人单位担任除董事以外其他       公司高级管理人员仅在公
职务的人员，不得担任公司的    司领薪，不由控股股东代发薪
高级管理人员。          水。
   公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
   第一百四十五条 总经理      第一百五十五条 总经理应    根据《章程指引》第
应当根据董事会或者监事会的    当根据董事会或者审计与风险 一百四十四条修改
要求，向董事会或者监事会报    管理委员会的要求，向董事会或
告公司重大合同的签订、执行    者审计与风险管理委员会报告
情况、资金运用情况和盈亏情    公司重大合同的签订、执行情
况。总经理必须保证该报告的    况、资金运用情况和盈亏情况。
真实性。             总经理必须保证该报告的真实
                 性。
   第一百四十八条 总经理      第一百五十八条 总经理工    根据《章程指引》第
工作细则包括下列内容：      作细则包括下列内容：       一百四十六条修改
   （一）总经理会议召开的      （一）总经理会议召开的条
条件、程序和参加的人员；     件、程序和参加的人员；
   （二）总经理、副总经理      （二）总经理、副总经理及
及其他高级管理人员各自具体    其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工；         职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运      （三）公司资金、资产运用，
用，签订重大合同的权限，以    签订重大合同的权限，以及向董
及向董事会、监事会的报告制    事会的报告制度；
度；                  （四）董事会认为必要的其
   （四）董事会认为必要的   他事项。
                      - 58 -
      修改前             本次修改后              修改缘由
其他事项。
  第一百四十九条 总经理         第一百五十九条 总经理可     根据《章程指引》第
可以在任期届满以前提出辞      以在任期届满以前提出辞职。有     一百四十七条修改
职。有关总经理辞职的具体程     关总经理辞职的具体程序和办
序和办法由总经理与公司之间     法由总经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。          合同规定。
  第一百五十一条 高级管         第一百六十一条 高级管理     根据《公司法》第一
理人员执行公司职务时违反法     人员执行公司职务给他人造成      百九十一条及《章程指
律、行政法规、部门规章或本     损害的，公司将承担赔偿责任；     引》第一百五十条修改
章程的规定，给公司造成损失     高级管理人员存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。       大过失的，也应当承担赔偿责
  公司高级管理人员应当忠     任。
实履行职务，维护公司和全体         高级管理人员执行公司职
股东的最大利益。公司高级管     务时违反法律、行政法规、部门
理人员因未能忠实履行职务或     规章或本章程的规定，给公司造
违背诚信义务，给公司和社会     成损失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东的利益造成损害          公司高级管理人员应当忠
的，应当依法承担赔偿责任。     实履行职务，维护公司和全体股
                  东的最大利益。公司高级管理人
                  员因未能忠实履行职务或违背
                  诚信义务，给公司和社会公众股
                  股东的利益造成损害的，应当依
                  法承担赔偿责任。
  第一百六十二条 公司设         第一百六十二条 公司设立     根据《章程指引》统
立党委。党委设书记 1 名，副   党委。党委设书记 1 名，副书记   一删除“监事会”；
书记 1 名，其他党委成员若干   1-2 名，其他党委成员若干名。     根据公司实际情况，
名。符合条件的党委成员可以     符合条件的党委成员可以通过      党委副书记改为 1-2 名。
通过法定程序进入董事会、监     法定程序进入董事会、经理层，
事会、经理层，董事会、监事     董事会、经理层成员中符合条件
会、经理层成员中符合条件的     的党员可以依照有关规定和程
党员可以依照有关规定和程序     序进入党委。同时，按规定设立
进入党委。同时，按规定设立     纪委。
纪委。
    第一百七十条 公司在每     第一百六十五条 公司在每    根据《章程指引》第
一会计年度结束之日起 4 个月   一会计年度结束之日起 4 个月 一百五十三条修改
内向中国证监会和上海证券交     内向中国证监会、广西监管局和
易所报送并披露年度报告，在     上海证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日     度报告，在每一会计年度上半年
起 2 个月内向中国证监会广西   结束之日起 2 个月内向中国证
监管局和上海证券交易所报送     监会广西监管局和上海证券交
并披露中期报告。          易所报送并披露中期报告。
    上述年度、中期报告按照     上述年度、中期报告按照有
有关法律、行政法规、中国证     关法律、行政法规、中国证监会
监会及证券交易所的规定进行     及证券交易所的规定进行编制。
编制。
    第一百七十二条 公司分     第一百六十七条 公司分配       根据《公司法》第二
配当年税后利润时，应当提取     当年税后利润时，应当提取利润     百一十一条及《章程指
                       - 59 -
       修改前               本次修改后           修改缘由
利润的 10%列入公司法定公积   的 10%列入公司法定公积金。公   引》第一百五十五条修改
金。公司法定公积金累计额为     司法定公积金累计额为公司注
公司注册资本的 50%以上的，   册资本的 50%以上的，可以不再
可以不再提取。           提取。
   公司的法定公积金不足以       公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照     弥补以前年度亏损的，在依照前
前款规定提取法定公积金之      款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏     当先用当年利润弥补亏损。
损。                   公司从税后利润中提取法
   公司从税后利润中提取法    定公积金后，经股东会决议，还
定公积金后，经股东大会决议，    可以从税后利润中提取任意公
还可以从税后利润中提取任意     积金。
公积金。                 公司弥补亏损和提取公积
   公司弥补亏损和提取公积    金后所余税后利润，按照股东持
金后所余税后利润，按照股东     有的股份比例分配，但本章程规
持有的股份比例分配，但本章     定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除        股东会违反《公司法》向股
外。                东分配利润的，股东应当将违反
   股东大会违反前款规定，    规定分配的利润退还公司；给公
在公司弥补亏损和提取法定公     司造成损失的，股东及负有责任
积金之前向股东分配利润的，     的董事、高级管理人员应当承担
股东必须将违反规定分配的利     赔偿责任。
润退还公司。               公司持有的本公司股份不
   公司持有的本公司股份不    参与分配利润。
参与分配利润。
   第一百七十三条 公司的      第一百六十八条 公司的公       根据《公司法》第二
公积金用于弥补公司的亏损、     积金用于弥补公司的亏损、扩大     百一十四条及《章程指
扩大公司生产经营或者转为增     公司生产经营或者转为增加公      引》第一百五十八条修改
加公司资本。但是，资本公积     司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。       公积金弥补公司亏损，先使
   法定公积金转为资本时，    用任意公积金和法定公积金；仍
所留存的该项公积金将不少于     不能弥补的，可以按照规定使用
转增前公司注册资本的 25%。   资本公积金。
                    法定公积金转为注册资本
                  时，所留存的该项公积金将不少
                  于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百七十四条 公司股       第一百六十九条 公司股东       根据《章程指引》第
东大会对利润分配方案作出决     会对利润分配方案作出决议后，     一百五十七条修改
议后，公司董事会须在股东大     或者公司董事会根据年度股东
会召开后 2 个月内完成股利    会审议通过的下一年中期分红
（或股份）的派发事项。       条件和上限制定具体方案后，须
                  在两个月内完成股利（或者股
                  份）的派发事项。
  第一百七十五条 公司应       第一百七十条 公司应实施       根据《章程指引》第
实施积极的利润分配办法，公     积极的利润分配办法，公司董事     一百五十五条及第一百
司董事会制订利润分配预案时     会制订利润分配预案时应重视      五十六条修改
应重视对投资者的合理投资回     对投资者的合理投资回报。具体
报。具体规定如下：         规定如下：
                       - 60 -
       修改前            本次修改后          修改缘由
   （一）公司利润分配政策   （一）公司利润分配政策的
的基本原则：         基本原则：
   公司的利润分配政策应保   公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾  持连续性和稳定性，同时兼顾公
公司的长远利益、全体股东的  司的长远利益、全体股东的整体
整体利益及公司的可持续性发  利益及公司的可持续性发展；
展；               （二）公司利润分配的具体
   （二）公司利润分配的具 政策：
体政策：             1、公司可以采用现金、股
者现金与股票相结合的方式分  律、法规允许的其他方式进行利
配利润。在有条件的情况下，  润分配，现金分红优先于股票股
公司可以进行中期利润分配。  利。公司原则上每年度进行一次
               分红，公司董事会可以根据公司
               盈利情况及资金需求状况提议
               公司进行中期分红。
对投资者的合理投资回报；在 对投资者的合理投资回报；在当
当年实现盈利的情况下，每年 年实现盈利的情况下，每年以现
以现金方式分配的利润不少于 金方式分配的利润不少于公司
公司当年实现的可用于分配的 当年实现的可用于分配的净利
净利润的百分之三十。     润的 30%。
               为稳定增长股利。
                 当公司存在以下任一情形
               时，可以不进行利润分配：（1）
               最近一年审计报告为非无保留
               意见或带与持续经营相关的重
               大不确定性段落的无保留意见；
               （2）最近一年经营性现金流为
               负，可以不进行利润分配。
  （三）公司利润分配的决    （三）公司利润分配的决策
策程序：           程序：
  董事会在拟定分配方案时    董事会在拟定分配方案时
应当听取有关各方的意见，独 应当听取有关各方的意见，独立
立董事应当就利润分配方案发 董事有权就利润分配方案发表
表明确意见。独立董事可以征 明确意见。独立董事可以征集中
集中小股东的意见，提出分红 小股东的意见，提出分红提案，
提案，并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。利润分
利润分配方案形成决议后提交 配方案形成决议后提交股东会
股东大会审议。        审议。
  股东大会对现金分红具体    股东会对现金分红具体方
方案进行审议前，公司将通过 案进行审议前，公司将通过多种
多种渠道与股东特别是中小股 渠道与股东特别是中小股东进
东进行沟通和交流，充分听取 行沟通和交流，充分听取中小股
中小股东的意见和诉求，及时 东的意见和诉求，及时答复中小
答复中小股东关心的问题。   股东关心的问题。
  （              公司召开年度股东会审议
                    - 61 -
      修改前             本次修改后             修改缘由
                 年度利润分配方案时，可审议批
                 准下一年中期现金分红的条件、
                 比例上限、金额上限等。年度股
                 东会审议的下一年中期分红上
                 限不应超过相应期间归属于公
                 司股东的净利润。董事会根据股
                 东会决议在符合利润分配的条
                 件下制定具体的中期分红方案。
   四）公司利润分配政策的     （四）公司利润分配政策的
变更：              变更：
   如遇到战争、自然灾害等     如遇到战争、自然灾害等不
不可抗力、或者公司外部经营    可抗力、或者公司外部经营环境
环境变化并对公司生产经营造    变化并对公司生产经营造成重
成重大影响，或公司自身经营    大影响，或公司自身经营状况发
状况发生较大变化时，公司可    生较大变化时，公司可对利润分
对利润分配政策进行调整。     配政策进行调整。
   公司调整利润分配政策应     公司调整利润分配政策应
当在年度报告中披露具体原因    当在年度报告中披露具体原因，
以及独立董事的明确意见，且    且调整后利润分配方案应当经
调整后利润分配方案应当经出    出席股东会的股东所持表决权
席股东大会的股东所持表决权    的三分之二以上通过。公司应当
的三分之二以上通过。公司应    为投资者提供网络投票方式。
当为投资者提供网络投票方
式。
   第一百七十七条 公司实            第一百七十二条 公司实行   根据《章程指引》第
行内部审计制度，配备专职审           内部审计制度，明确内部审计工 一百五十九条修改
计人员，对公司财务收支和经           作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。            配备、经费保障、审计结果运用
                        和责任追究等。
                          公司内部审计制度经董事
                        会批准后实施，对外披露。
                          第一百七十三条 公司内部   根据《章程指引》第
                        审计机构对公司业务活动、风险 一百六十条新增
                        管理、内部控制、财务信息等事
                        项进行监督检查。
                          内部审计机构应当保持独
                        立性，配备专职审计人员，不得
                        置于财务部门的领导之下，或者
                        与财务部门合署办公。
   第一百七十八条 公司内            第一百七十四条 内部审计   根据《章程指引》第
部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 机构向董事会负责。      一百六十一条修改
责，应当经董事会批准后实施。            内部审计机构在对公司业
审计负责人向董事会负责并报 务活动、风险管理、内部控制、
告工作。                    财务信息监督检查过程中，应当
                        接受审计与风险管理委员会的
                        监督指导。内部审计机构发现相
                        关重大问题或者线索，应当立即
                        向审计与风险管理委员会直接
                       - 62 -
      修改前              本次修改后               修改缘由
                   报告。
                     第一百七十五条 公司内部       根据《章程指引》第
                   控制评价的具体组织实施工作      一百五十九条新增
                   由内部审计机构负责。公司根据
                   内部审计机构出具、审计与风险
                   管理委员会审议后的评价报告
                   及相关资料，出具年度内部控制
                   评价报告。
                     第一百七十六条 审计与风       根据《章程指引》第
                   险管理委员会与会计师事务所、     一百五十九条新增
                   国家审计机构等外部审计单位
                   进行沟通时，内部审计机构应积
                   极配合，提供必要的支持和协
                   作。
                     第一百七十七条 审计与风       根据《章程指引》第
                   险管理委员会参与对内部审计      一百五十九条新增
                   负责人的考核。
  第一百八十条 公司聘用        第一百七十九条 公司聘        根据《章程指引》第
的会计师事务所由股东大会决      用、解聘会计师事务所，经审计     一百六十六条修改
定，董事会不得在股东大会决      与风险管理委员会全体成员过
定前委任会计师事务所。        半数同意后提交董事会审议，并
                   由股东会决定，董事会不得在股
                   东会决定前委任会计师事务所。
   第一百八十八条 公司召                            根据《章程指引》删
开监事会的会议通知，以专人                         除
送达、邮件（包括快递、电子
邮件）、传真或者其他方式进
行。
   第一百九十条 因意外遗        第一百八十八条 因意外遗      根据《章程指引》第
漏未向某有权得到通知的人送      漏未向某有权得到通知的人送      一百七十五条修改
出会议通知或者该等人没有收      出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出      到会议通知，会议及会议作出的
的决议并不因此无效。         决议并不仅因此无效。
                      第一百九十一条 公司合并      根据《章程指引》第
                   支付的价款不超过本公司净资      一百七十八条新增
                   产 10%的，可以不经股东会决
                   议，但本章程另有规定的除外。
                      公司依照前款规定合并不
                   经股东会决议的，应当经董事会
                   决议。
   第一百九十三条 公司合        第一百九十二条 公司合       根据《公司法》第二
并，应当由合并各方签订合并      并，应当由合并各方签订合并协     百二十条及《章程指引》
协议，并编制资产负债表及财      议，并编制资产负债表及财产清     第一百七十九条修改
产清单。公司应当自作出合并      单。公司应当自作出合并决议之
决议之日起 10 日内通知债权    日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在《中国证券   30 日内在《中国证券报》、《上
报》、《上海证券报》、《证券时    海证券报》、 《证券时报》、
                                《证券
报》、《证券日报》上公告。债     日报》上或者国家企业信用信息
                        - 63 -
        修改前                本次修改后           修改缘由
权人自接到通知书之日起 30      公示系统公告。债权人自接到通
日内，未接到通知书的自公告       知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 45 日内，可以要求公司    知书的自公告之日起 45 日内，
清偿债务或者提供相应的担        可以要求公司清偿债务或者提
保。                  供相应的担保。
   第一百九十四条 公司合         第一百九十三条 公司合并       根据《公司法》第二
并时，合并各方的债权、债务，      时，合并各方的债权、债务，应      百二十一条及《章程指
由合并后存续的公司或者新设       当由合并后存续的公司或者新       引》第一百八十条修改
的公司承继。              设的公司承继。
   第一百九十五条 公司分         第一百九十四条 公司分        根据《公司法》第二
立，其财产作相应的分割。        立，其财产作相应的分割。        百二十二条及《章程指
   公司分立，应当编制资产         公司分立，应当编制资产负     引》第一百八十一条修改
负债表及财产清单。公司应当       债表及财产清单。公司应当自作
自作出分立决议之日起 10 日     出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在    债权人，并于 30 日内在《中国
《中国证券报》、《上海证券       证券报》、 《上海证券报》、《证券
报》、
  《证券时报》、  《证券日报》   时报》、 《证券日报》上或者国家
上公告。                企业信用信息公示系统公告。
   第一百九十七条 公司需         第一百九十六条 公司减少       根据《公司法》第二
要减少注册资本时，必须编制       注册资本时，必须编制资产负债      百二十四条及《章程指
资产负债表及财产清单。         表及财产清单。             引》第一百八十三条修改
   公司应当自作出减少注册         公司应当自作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知     资本决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在《中国    权人，并于 30 日内在《中国证
证券报》、《上海证券报》、《证     券报》、 《上海证券报》、《证券时
券时报》、《证券日报》上公告。     报》、《证券日报》上或者国家企
债权人自接到通知书之日起 30     业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告       人自接到通知书之日起 30 日
之日起 45 日内，有权要求公司    内，未接到通知书的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担        起 45 日内，有权要求公司清偿
保。                  债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将         公司减少注册资本，应当按
不低于法定的最低限额。         照股东持有股份的比例相应减
                    少出资额或者股份，法律或者本
                    章程另有规定的除外。
                       第一百九十七条 公司依照       根据《公司法》第二
                    本章程第一百六十八条第二款       百二十五条及《章程指
                    的规定弥补亏损后，仍有亏损       引》第一百八十四条新增
                    的，可以减少注册资本弥补亏
                    损。减少注册资本弥补亏损的，
                    公司不得向股东分配，也不得免
                    除股东缴纳出资或者股款的义
                    务。
                       依照前款规定减少注册资
                    本的，不适用本章程第一百九十
                    六条第二款的规定，但应当自股
                    东会作出减少注册资本决议之
                    日起 30 日内在《中国证券报》、
                         - 64 -
      修改前                     本次修改后          修改缘由
                       《上海证券报》、《证券时报》、
                       《证券日报》上或者国家企业信
                       用信息公示系统公告。
                         公司依照前两款的规定减
                       少注册资本后，在法定公积金和
                       任意公积金累计额达到公司注
                       册资本 50%前，不得分配利润。
                         第一百九十八条 违反《公       根据《公司法》第二
                       司法》及其他相关规定减少注册     百二十六条及《章程指
                       资本的，股东应当退还其收到的     引》第一百八十五条新增
                       资金，减免股东出资的应当恢复
                       原状；给公司造成损失的，股东
                       及负有责任的董事、高级管理人
                       员应当承担赔偿责任。
                         第一百九十九条 公司为增       根据《公司法》第二
                       加注册资本发行新股时，股东不     百二十七条及《章程指
                       享有优先认购权，本章程另有规     引》第一百八十六条新增
                       定或者股东会决议决定股东享
                       有优先认购权的除外
   第一百九十九条 公司因           第二百零二条 公司因下列       根据《公司法》第二
下列原因解散：                原因解散：              百二十九条及《章程指
   （一）本章程规定的营业           （一）本章程规定的营业期     引》第一百八十八条修改
期限届满或者本章程规定的其 限届满或者本章程规定的其他
他解散事由出现；               解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；          （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分           （三）因公司合并或者分立
立需要解散；                 需要解散；
   （四）依法被吊销营业执           （四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；           照、责令关闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生           （五）公司经营管理发生严
严重困难，继续存续会使股东 重困难，继续存续会使股东利益
利益受到重大损失，通过其他 受到重大损失，通过其他途径不
途径不能解决的，持有公司全 能解决的，持有公司表决权 10%
部股东表决权 10%以上的股东， 以上的股东，可以请求人民法院
可以请求人民法院解散公司。 解散公司。
                         公司出现前款规定的解散
                       事由，应当在 10 日内将解散事
                       由通过国家企业信用信息公示
                       系统予以公示
   第二百条 公司有本章程           第二百零三条 公司有本章       根据《公司法》第二
第一百九十九条第（一）项情 程第二百零二条第（一）项、第              百三十条及《章程指引》
形的，可以通过修改本章程而 （二）项情形，且尚未向股东分              第一百八十九条修改
存续。                    配财产的，可以通过修改本章程
   依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 或者经股东会决议而存续。
程，须经出席股东大会会议的            依照前款规定修改本章程
股东所持表决权的 2/3 以上通 或者股东会作出决议的，须经出
过。                     席股东会会议的股东所持表决
                       权的 2/3 以上通过。
                          - 65 -
     修改前                       本次修改后           修改缘由
  第二百零一条 公司因本             第二百零四条 公司因本章       根据《公司法》第二
章程第一百九十九条第（一）           程第二百零二条第（一）项、第     百三十二条修改及《章程
项、第（二）项、第（四）项、          （二）项、第（四）项、第（五）    指引》第一百九十条修改
第（五）项规定而解散的，应           项规定而解散的，应当清算。董
当在解散事由出现之日起 15          事为公司清算义务人，应当在解
日内成立清算组，开始清算。           散事由出现之日起十五日内组
清算组由董事或者股东大会确           成清算组进行清算。清算组由董
定的人员组成。逾期不成立清           事组成，但是本章程另有规定或
算组进行清算的，债权人可以           者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组             清算义务人未及时履行清
成清算组进行清算。               算义务，给公司或者债权人造成
                        损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百零二条 清算组在           第二百零五条 清算组在清       根据《公司法》第二
清算期间行使下列职权：             算期间行使下列职权：         百三十四条修改及《章程
    （一）清理公司财产，分           （一）清理公司财产，分别     指引》第一百九十一条修
别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 编制资产负债表和财产清单；      改
单；                        （二）通知、公告债权人；
    （二）通知、公告债权人；          （三）处理与清算有关的公
    （三）处理与清算有关的 司未了结的业务；
公司未了结的业务；                 （四）清缴所欠税款以及清
    （四）清缴所欠税款以及 算过程中产生的税款；
清算过程中产生的税款；               （五）清理债权、债务；
    （五）清理债权、债务；           （六）分配公司清偿债务后
    （六）处理公司清偿债务 的剩余财产；
后的剩余财产；                   （七）代表公司参与民事诉
    （七）代表公司参与民事 讼活动。
诉讼活动。
    第二百零三条 清算组应           第二百零六条 清算组应当       根据《公司法》第二
当自成立之日起 10 日内通知 自成立之日起 10 日内通知债权           百三十五条及《章程指
债权人，并于 60 日内在《中国 人，并于 60 日内在《中国证券          引》第一百九十二条修改
证券报》、《上海证券报》、《证 报》、《上海证券报》、《证券时
券时报》、  《证券日报》上公告。 报》、     《证券日报》上或者国家企
债权人应当自接到通知书之日 业信用信息公示系统公告。债权
起 30 日内，未接到通知书的自 人应当自接到通知书之日起 30
公告之日起 45 日内，向清算组 日内，未接到通知书的自公告之
申报其债权。                  日起 45 日内，向清算组申报其
    债权人申报债权，应当说 债权。
明债权的有关事项，并提供证             债权人申报债权，应当说明
明材料。清算组应当对债权进 债权的有关事项，并提供证明材
行登记。                    料。清算组应当对债权进行登
    在申报债权期间，清算组 记。
不得对债权人进行清偿。               在申报债权期间，清算组不
                        得对债权人进行清偿。
    第二百零五条 清算组在           第二百零八条 清算组在清       根据《公司法》第二
清理公司财产、编制资产负债 理公司财产、编制资产负债表和               百三十七条及《章程指
表和财产清单后，发现公司财 财产清单后，发现公司财产不足               引》第一百九十四条修改
产不足清偿债务的，应当依法 清偿债务的，应当依法向人民法
向人民法院申请宣告破产。            院申请破产清算。
                          - 66 -
     修改前                本次修改后             修改缘由
  公司经人民法院裁定宣告        公司经人民法院受理破产
破产后，清算组应当将清算事      申请后，清算组应当将清算事务
务移交给人民法院。          移交给人民法院指定的破产管
                   理人。
  第二百零七条 清算组成        第二百一十条 清算组成员      根据《公司法》第二
员应当忠于职守，依法履行清      履行清算职责，负有忠实义务和    百三十八条及《章程指
算义务。               勤勉义务。             引》第一百九十六条修改
  清算组成员不得利用职权        清算组成员怠于履行清算
收受贿赂或者其他非法收入，      职责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。          承担赔偿责任；因故意或者重大
  清算组成员因故意或者重      过失给债权人造成损失的，应当
大过失给公司或者债权人造成      承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十三条 释义          第二百一十六条 释义      根据《章程指引》第
  关联关系，是指公司控股         关联关系，是指公司控股股 二百零二条修改
股东、实际控制人、董事、监      东、实际控制人、董事、高级管
事、高级管理人员与其直接或      理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关       的企业之间的关系，以及可能导
系，以及可能导致公司利益转      致公司利益转移的其他关系。但
移的其他关系。但是，国家控      是，国家控股的企业之间不仅因
股的企业之间不仅因为同受国      为同受国家控股而具有关联关
家控股而具有关联关系。        系。
  第二百一十六条 本章程         第二百一十九条 本章程所    根据《章程指引》第
所称“以上”、
      “以内”、“以下”，   称“以上”、“以内”，都含本数； 二百零五条修改
都含本数；“不满”、
         “以外”不     “过”、“以外”、
                           “低于”、
                               “多于”、
含本数。               “超过”不含本数。
  第二百一十八条 本章程         第二百二十一条 本章程附    根据《章程指引》修
附件包括《广西桂冠电力股份      件包括《广西桂冠电力股份有限 改
有限公司股东大会议事规则》      公司股东会议事规则》（附件
（附件一）、《广西桂冠电力股     一）、
                     《广西桂冠电力股份有限公
份有限公司董事会议事规则》      司董事会议事规则》（附件二）。
（附件二）和《广西桂冠电力
股份有限公司监事会议事规
则》（附件三）。
  第七章 监事会                                根据《章程指引》删
                                     除
  第一节   监事                               根据《章程指引》删
                                     除
  第一百五十二条 本章程                            根据《章程指引》删
第一百零一条关于不得担任董                        除
事的情形、同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。
  第一百五十三条 监事应                            根据《章程指引》删
当遵守法律、行政法规和本章                        除
程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵
                        - 67 -
      修改前          本次修改后             修改缘由
占公司的财产。
   第一百五十四条 监事的                      根据《章程指引》删
任期每届为 3 年。监事任期届                 除
满，连选可以连任。
   第一百五十五条 监事任                      根据《章程指引》删
期届满未及时改选，或者监事                   除
在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
   第一百五十六条 监事应                      根据《章程指引》删
当保证公司披露的信息真实、                   除
准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
   第一百五十七条 监事可                      根据《章程指引》删
以列席董事会会议，并对董事                   除
会决议事项提出质询或者建
议。
   第一百五十八条 监事不                      根据《章程指引》删
得利用其关联关系损害公司利                   除
益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
   第一百五十九条 监事执                      根据《章程指引》删
行公司职务时违反法律、行政                   除
法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
   第二节 监事会                          根据《章程指引》删
                                除
   第一百六十条 公司设监                      根据《章程指引》删
事会。监事会由 5 名监事组成，                除
其中，公司职工代表担任的监
事为 2 人，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
   监事会设监事会主席 1
人，可以设副主席。监事会主
席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会
议。
                   - 68 -
       修改前        本次修改后             修改缘由
    第一百六十一条 监事会                    根据《章程指引》删
行使下列职权：                        除
    （一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的
建议；
    （四）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
    （五）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大
会；
    （六）向股东大会提出提
案；
    （七）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
    （九）本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
    第一百六十二条 监事会                    根据《章程指引》删
每 6 个月至少召开一次会议，                除
会议通知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监
事会会议，会议通知应当在会
议召开 3 日以前书面送达全
体监事。若出现特殊情况，需
要监事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，监事会主席
召开临时监事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限
制。
    第一百六十三条 监事会                    根据《章程指引》删
会议通知包括以下内容：举行                  除
                  - 69 -
      修改前                     本次修改后              修改缘由
会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
   第一百六十四条 监事会                                  根据《章程指引》删
决议必须由全体监事的一半以                               除
上同意方能生效。
   每一名监事有一票表决
权。
   第一百六十五条 监事会                                  根据《章程指引》删
会议应有记录，出席会议的监                               除
事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
   第一百六十六条 监事会                                  根据《章程指引》删
制定监事会议事规则，明确监                               除
事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为
章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
     附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东会议事规则
   第六条 公司发生的交易               第六条 公司发生的交易     根据《股票上市规
（《上海证券交易所股票上市             （《上海证券交易所股票上市规 则》6.1.3 修改
规则》所界定的交易，提供担             则》所界定的交易，提供担保、
保、财务资助除外）不超过下             财务资助除外）不超过下列标准
列标准的，股东会授权董事会             的，股东会授权董事会做出决
做出决定：                     定：
（同时存在账面值和评估值              时存在账面值和评估值的，以高
的，以高者为准）占上市公司             者为准）占上市公司最近一期经
最近一期经审计总资产的 50%           审计总资产的 50%以上；
以上；                          2.交易的成交金额（包括承
承担的债务和费用）占上市公             近一期经审计净资产的 50%以
司最近一期经审计净资产的              上，且绝对金额超过 5000 万元；
万元；                       公司最近一个会计年度经审计
公司最近一个会计年度经审计             超过 500 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金              4.交易标的（如股权）在最
额超过 500 万元；               近一个会计年度相关的营业收
最近一个会计年度相关的营业             度经审计营业收入的 50%以上，
收入占上市公司最近一个会计             且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计营业收入的 50%以              5.交易标的（如股权）在最
上，且绝对金额超过 5000 万          近一个会计年度相关的净利润
                               - 70 -
     修改前                本次修改后               修改缘由
元；                占上市公司最近一个会计年度
最近一个会计年度相关的净利     对金额超过 500 万元；
润占上市公司最近一个会计年        6.交易标的（如股权）涉及
度经审计净利润的 50%以上，   的资产净额（同时存在账面值和
且绝对金额超过 500 万元。   评估值的，以高者为准）占上市
                  公司最近一期经审计净资产的
                  万元。
    第十条 公司股东大会一      第十条 公司股东会一般由          根据《章程指引》修
般由董事会召集，但监事会、     董事会召集，但审计与风险管理       改
股东可依据《公司章程》的规     委员会、股东可依据《公司章程》
定自行召集。            的规定自行召集。
    第十一条 独立董事有权      第十一条 经全体独立董事         根据《章程指引》第
向董事会提议召开临时股东大     过半数同意，独立董事有权向董       五十二条及《股东会规则
会。对独立董事要求召开临时     事会提议召开临时股东会。对独       （征求意见稿）》第八条
股东大会的提议，董事会应当     立董事要求召开临时股东会的        修改
根据法律、行政法规和《公司     提议，董事会应当根据法律、行
章程》的规定，在收到提议后     政法规和《公司章程》的规定，
临时股东大会的书面反馈意      或不同意召开临时股东会的书
见。                面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东      董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议     会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会   5 日内发出召开股东会的通知；
的通知；董事会不同意召开临     董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，将说明理由并     的，将说明理由并公告。
公告。
    第十二条 监事会有权向     第十二条 审计与风险管理    根据《章程指引》第
董事会提议召开临时股东大      委员会有权向董事会提议召开   五十三条及《股东会规则
会，并应当以书面形式向董事     临时股东会，并应当以书面形式 （征求意见稿）》九条修
会提出。董事会应当根据法律、    向董事会提出。董事会应当根据 改
行政法规和《公司章程》的规     法律、行政法规和《公司章程》
定，在收到提案后10日内提出    的规定，在收到提案后10日内提
同意或不同意召开临时股东大     出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。         会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东     董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议     会的，将在作出董事会决议后的
后的5日内发出召开股东大会     5日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原提议的变     通知中对原提议的变更，征得审
更，征得监事会的同意。       计与风险管理委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股     董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后10    东会，或者在收到提案后10日内
日内未作出反馈的，视为董事     未作出反馈的，视为董事会不能
会不能履行或者不履行召集股     履行或者不履行召集股东会会
东大会会议职责，监事会可以     议职责，审计与风险管理委员会
自行召集和主持。          可以自行召集和主持。
    第十三条 单独或者合计     第十三条 单独或者合计持    根据《章程指引》第
                        - 71 -
       修改前               本次修改后           修改缘由
持有公司 10%以上股份的股东    有公司 10%以上股份的股东有    五十四条及《股东会规则
有权向董事会请求召开临时股      权向董事会请求召开临时股东      （征求意见稿）》第十条
东大会，并应当以书面形式向      会，并应当以书面形式向董事会     修改
董事会提出。董事会应当根据      提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和《公司章程》     政法规和《公司章程》的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内   在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股      或不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。        面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东        董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决      会的，应当在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大    的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的      知，通知中对原请求的变更，应
变更，应当征得相关股东的同      当征得相关股东的同意。
意。                    董事会不同意召开临时股
   董事会不同意召开临时股     东会，或者在收到请求后 10 日
东大会，或者在收到请求后 10    内未作出反馈的，单独或者合计
日内未作出反馈的，单独或者      持有公司 10%以上股份的股东
合计持有公司 10%以上股份的    有权向审计与风险管理委员会
股东有权向监事会提议召开临      提议召开临时股东会，并应当以
时股东大会，并应当以书面形      书面形式向审计与风险管理委
式向监事会提出请求。         员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东        审计与风险管理委员会同
大会的，应在收到请求 5 日内    意召开临时股东会的，应在收到
发出召开股东大会的通知，通      请求 5 日内发出召开股东会的
知中对原提案的变更，应当征      通知，通知中对原提案的变更，
得相关股东的同意。          应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发        审计与风险管理委员会未
出股东大会通知的，视为监事      在规定期限内发出股东会通知
会不召集和主持股东大会，连      的，视为审计与风险管理委员会
续 90 日以上单独或者合计持    不召集和主持股东会，连续 90
有公司 10%以上股份的股东可    日以上单独或者合计持有公司
以自行召集和主持。          10%以上股份的股东可以自行召
                   集和主持。
   第十四条 监事会或股东        第十四条 审计与风险管理      根据《章程指引》第
决定自行召集股东大会的，须      委员会或股东决定自行召集股      五十五条及《股东会规则
书面通知董事会，同时向上海      东会的，须书面通知董事会，同     （征求意见稿）》第十一
证券交易所备案。           时向上海证券交易所备案。       条修改
   在股东大会决议公告前，        在股东会决议公告前，召集
召集股东持股比例不得低于       股东持股比例不得低于10%。
   监事会和召集股东应在发     召集股东应在发出股东会通知
出股东大会通知及股东大会决      及股东会决议公告时，向上海证
议公告时，向上海证券交易所      券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。             计算第十三、十四条所称持
   计算第十三、十四条所称     股比例时，仅计算普通股和表决
持股比例时，仅计算普通股和      权恢复的优先股。
表决权恢复的优先股。
   第十五条 对于监事会或       第十五条 对于审计与风险       根据《章程指引》第
                        - 72 -
      修改前              本次修改后            修改缘由
股东自行召集的股东大会，董     管理委员会或股东自行召集的     五十六条及《股东会规则
事会和董事会秘书将予配合。     股东会，董事会和董事会秘书将    （征求意见稿）》第十二
董事会应当提供股权登记日的     予配合。董事会应当提供股权登    条修改
股东名册。             记日的股东名册。
  第十六条 监事会或股东       第十六条 审计与风险管理      根据《章程指引》第
自行召集的股东大会，会议所     委员会或股东自行召集的股东     五十七条及《股东会规则
必需的费用由本公司承担。      会，会议所必需的费用由本公司    （征求意见稿）》第十三
                  承担。               条修改
  第十八条 公司董事会或       第十八条 公司董事会提名      根据《章程指引》第
监事会提名推荐董事或监事候     推荐董事候选人时，须由董事会    二十六条及《股东会规则
选人时，须由董事会或监事会     会议审议，经全体董事的过半数    （征求意见稿）》第十八
会议审议，经全体董事或监事     表决通过并作出决议。董事候选    条修改
的过半数表决通过并作出决      人应当出具书面承诺接受提名。
议。董事、监事候选人应当出     候选人不同意被提名的，会议召
具书面承诺接受提名。候选人     集人不得将该候选人提交股东
不同意被提名的，会议召集人     会选举。
不得将该候选人提交股东大会       股东提出董事候选人时，应
选举。               当向股东会召集人提交完整的
  股东提出董事、监事候选     书面提案，其提案的内容至少应
人时，应当向股东大会召集人     包括以下内容：提名人的姓名或
提交完整的书面提案，其提案     名称、持有公司股份的数量、被
的内容至少应包括以下内容：     提名候选人的名单、候选人的简
提名人的姓名或名称、持有公     历及基本情况等，提案应附所提
司股份的数量、被提名候选人     名的候选人同意被提名的声明、
的名单、候选人的简历及基本     承诺书、提名人的有效身份证明
情况等，提案应附所提名的候     和持股证明。候选人不同意被提
选人同意被提名的声明、承诺     名的，提名股东不得将该候选人
书、提名人的有效身份证明和     提交选举。
持股证明。候选人不同意被提
名的，提名股东不得将该候选
人提交选举。
  第十九条 公司召开股东        第十九条 公司召开股东    根据《章程指引》第
大会，董事会、监事会、单独     会，董事会、审计与风险管理委 五十九条及《股东会规则
或者合并持有公司百分之三以     员会、单独或者合并持有公司 （征求意见稿）》第十五
上股份的股东，有权向公司提     1%以上股份的股东，有权向公司 条修改
出提案。              提出提案。
  单独或者合计持有公司百        单独或者合计持有公司 1%
分之三以上股份的股东，可以     以上股份的股东，可以在股东会
在股东大会召开 10 日前提出   召开 10 日前提出临时提案并书
临时提案并书面提交召集人。     面提交召集人。召集人应当在收
召集人应当在收到提案后 2 日   到提案后 2 日内发出股东会补
内发出股东大会补充通知，公     充通知，公告临时提案的内容。
告临时提案的内容。            计算本条所称持股比例时，
  计算本条所称持股比例      仅计算普通股和表决权恢复的
时，仅计算普通股和表决权恢     优先股。
复的优先股。               除前款规定的情形外，召集
  除前款规定的情形外，召     人在发出股东会通知公告后，不
集人在发出股东大会通知公告     得修改股东会通知中已列明的
                       - 73 -
      修改前              本次修改后            修改缘由
后，不得修改股东大会通知中     提案或增加新的提案。
已列明的提案或增加新的提        股东会通知中未列明或不
案。                符合本议事规则第十七条规定
   股东大会通知中未列明或    的提案，股东会不得进行表决并
不符合本议事规则第十七条规     作出决议。列入“其他事项”但
定的提案，股东大会不得进行     未明确具体内容的，不能视为提
表决并作出决议。列入“其他     案，股东会不得进行表决。
事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得
进行表决。
   第二十一条 股东大会的      第二十一条 股东会的会议   根据《章程指引》第
会议通知包括以下内容：       通知包括以下内容：      六十一条及《股东会规则
   （一）会议的时间、地点      （一）会议的时间、地点和 （征求意见稿）》第十九
和会议期限；            会议期限；          条修改
   （二）提交会议审议的事      （二）提交会议审议的事项
项和提案；             和提案；
   （三）以明显的文字说明：     （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大      全体普通股股东（含表决权恢复
会，并可以书面委托代理人出     的优先股股东）、持有特别表决
席会议和参加表决，该股东代     权股份的股东等股东均有权出
理人不必是公司的股东；       席股东会，并可以书面委托代理
   （四）有权出席股东大会    人出席会议和参加表决，该股东
股东的股权登记日；         代理人不必是公司的股东；
   （五）会务常设联系人姓      （四）有权出席股东会股东
名，电话号码；           的股权登记日；
   （六）网络或其他方式的      （五）会务常设联系人姓
表决时间及表决程序。        名，电话号码；
   如公司采用网络方式召开      （六）网络或其他方式的表
股东大会的,还应在股东大会     决时间及表决程序。
通知中载明网络投表决的时间
及表决程序。
   第二十二条 股东大会拟      第二十二条 股东会拟讨论    根据《章程指引》第
讨论董事、监事选举事项的，     董事选举事项的，股东会通知中 六十二条及《股东会规则
股东大会通知中将充分披露董     将充分披露董事候选人的详细 （征求意见稿）》第十八
事、监事候选人的详细资料，     资料，至少包括以下内容：    条修改
至少包括以下内容：           （一）教育背景、工作经历、
   （一）教育背景、工作经    兼职等个人情况；
历、兼职等个人情况；          （二）与本公司或本公司的
   （二）与本公司或本公司    控股股东及实际控制人是否存
的控股股东及实际控制人是否     在关联关系；
存在关联关系；             （三）披露持有本公司股份
   （三）披露持有本公司股    数量；
份数量；                （四）是否受过中国证监会
   （四）是否受过中国证监    及其他有关部门的处罚和证券
会及其他有关部门的处罚和证     交易所惩戒。
券交易所惩戒。             除采取累积投票制选举董
   除采取累积投票制选举董    事外，每位董事候选人应当以单
事、监事外，每位董事、监事     项提案提出。
                       - 74 -
      修改前            本次修改后             修改缘由
候选人应当以单项提案提出。      董事候选人应在公司股东
  董事、监事候选人应在公    会召开之前作出书面承诺，承诺
司股东大会召开之前作出书面    股东会通知中公开披露的董事
承诺，承诺股东大会通知中公    候选人的资料真实、完整并保证
开披露的董事、监事候选人的    当选后切实履行董事职责。
资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。
  第二十六条 股权登记日       第二十六条 股权登记日登     根据《章程指引》第
登记在册的所有股东或其代理    记在册的所有普通股股东（含表    六十五条及《股东会规则
人，均有权出席股东大会，并    决权恢复的优先股股东）、持有    （征求意见稿）》第二十
依照有关法律、行政法规及《公   特别表决权股份的股东等股东     四条修改
司章程》的规定行使表决权。    或其代理人，均有权出席股东
  股东可以亲自出席股东大    会，并依照有关法律、行政法规
会，也可以委托代理人代为出    及《公司章程》的规定行使表决
席和表决。            权。
  第二十七条 个人股东亲       第二十七条 个人股东亲自     根据《章程指引》第
自出席会议的，应出示本人身    出席会议的，应出示本人身份证    六十六条及《股东会规则
份证或其他能够表明其身份的    或其他能够表明其身份的有效     （征求意见稿）》第二十
有效证件或证明、股票账户卡；   证件或证明；委托代理人出席会    五条修改
委托代理人出席会议的，代理    议的，代理人应出示本人和股东
人应出示本人和股东的有效身    的有效身份证件或证明、股东授
份证件或证明、股东授权委托    权委托书。
书、股票账户卡。            法人股东应由法定代表人
  法人股东应由法定代表人    或者董事会、其他决策机构决议
或者董事会、其他决策机构决    授权的人作为代表出席会议，也
议授权的人作为代表出席会     可以由法定代表人委托的代理
议，也可以由法定代表人委托    人出席会议。法定代表人出席会
的代理人出席会议。法定代表    议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议的，应出示本人身    明其具有法定代表人资格的有
份证、能证明其具有法定代表    效证明、法人股东通过最近工商
人资格的有效证明、法人股东    年检的营业执照或其他有效证
通过最近工商年检的营业执照    照；董事会、其他决策机构决议
或其他有效证照、股票账户卡；   授权的人出席会议的，应出示本
董事会、其他决策机构决议授    人身份证、能证明其已获得合法
权的人出席会议的，应出示本    授权的有效证明、法人股东通过
人身份证、能证明其已获得合    最近工商年检的营业执照或其
法授权的有效证明、法人股东    他有效证照；委托代理人出席会
通过最近工商年检的营业执照    议的，代理人应出示本人及法人
或其他有效证照、股票账户卡；   股东法定代表人的有效身份证
委托代理人出席会议的，代理    件或证明、法人股东通过最近工
人应出示本人及法人股东法定    商年检的营业执照或其他有效
代表人的有效身份证件或证     证照、法人股东单位的法定代表
明、法人股东通过最近工商年    人依法出具的书面委托书。
检的营业执照或其他有效证
照、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书、股
票账户卡。
  第二十八条 股东出具的      第二十八条 股东出具的委      根据《章程指引》第
                      - 75 -
      修改前             本次修改后        修改缘由
委托他人出席股东大会的授权    托他人出席股东会的授权委托 六十七条修改
委托书应当载明下列内容：     书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；      （一）委托人姓名或者名
   （二）是否具有表决权；   称、持有公司股份的类别和数
   （三）分别对列入股东大   量；
会议程的每一审议事项投赞       （二）代理人姓名或者名
成、反对或弃权票的指示；     称；
   （四）委托书签发日期和     （三）股东的具体指示，包
有效期限；            括对列入股东会议程的每一审
   （五）委托人签名。委托   议事项投赞成、反对或者弃权票
人为法人股东的，应加盖法人    的指示等；
单位印章；              （四）委托书签发日期和有
   （六）委托书当注明如果   效期限；
股东不作具体指示，股东代理      （五）委托人签名。委托人
人是否可以按自己的意思表     为法人股东的，应加盖法人单位
决。               印章。
   第三十条 出席会议人员     第三十条 出席会议人员的   根据《章程指引》第
的会议登记册，由公司负责制    会议登记册，由公司负责制作。 六十九条修改
作。会议登记册载明参加会议    会议登记册载明参加会议人员
人员姓名(或单位名称)、身份   姓名(或单位名称)、身份证号码
证号码（或企业营业执照号     （或企业营业执照号等）、持有
等）、住所地址、持有或者代    或者代表有表决权的股份数额、
表有表决权的股份数额、被代    被代理人姓名(或单位名称)等
理人姓名(或单位名称) 等事   事项。
项。
   第三十二条 股东大会召     第三十二条 股东会要求董   根据《章程指引》第
开时，本公司全体董事、监事    事、高级管理人员列席会议的， 七十一条及《股东会规
和董事会秘书应当出席会议，    董事、高级管理人员应当列席并 则》第二十七条修改
总经理和其他高级管理人员应    接受股东的质询。
当列席会议。
   第三十三条 股东大会会     第三十三条 股东会会议由     根据《章程指引》第
议由董事长主持。董事长不能    董事长主持。董事长不能履行职   七十二条及《股东会规则
履行职务或不履行职务时，由    务或不履行职务时，由副董事长   （征求意见稿）》第二十
副董事长主持。副董事长不能    主持。副董事长不能履行职务或   八条修改
履行职务或者不能履行职务     者不能履行职务时，由过半数董
时，由半数以上董事共同推举    事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。           审计与风险管理委员会自
   监事会自行召集的股东大   行召集的股东会，由审计与风险
会，由监事会主席主持。监事    管理委员会召集人主持。审计与
会主席不能履行职务或不履行    风险管理委员会召集人不能履
职务时，由半数以上监事共同    行职务或不履行职务时，由过半
推举的一名监事主持。       数审计与风险管理委员会成员
   股东自行召集的股东大    共同推举的一名审计与风险管
会，由召集人推举代表主持。    理委员会成员主持。
   召开股东大会时，会议主     股东自行召集的股东会，由
持人违反本议事规则使股东大    召集人或者其推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出      召开股东会时，会议主持人
席股东大会有表决权过半数的    违反本议事规则使股东会无法
                     - 76 -
     修改前               本次修改后           修改缘由
股东同意，股东大会可推举一     继续进行的，经现场出席股东会
人担任会议主持人，继续开会。    有表决权过半数的股东同意，股
  如果因任何理由，现场出     东会可推举一人担任会议主持
席股东大会的股东无法推举会     人，继续开会。
议主持人主持会议的，应当由       如果因任何理由，现场出席
出席现场会议的持有最多表决     股东会的股东无法推举会议主
权股份的股东(或股东代理人)    持人主持会议的，应当由出席现
主持。               场会议的持有最多表决权股份
                  的股东(或股东代理人)主持。
   第三十五条 在年度股东      第三十五条 在年度股东会     根据《章程指引》第
大会上，董事会、监事会应当     上，董事会应当就其过去一年的   七十四条及《股东会规则
就其过去一年的工作向股东大     工作向股东会作出报告。每名独   （征求意见稿）》第二十
会作出报告。每名独立董事也     立董事也应作出述职报告。     九条修改
应作出述职报告。
   第三十九条 董事、监事、     第三十九条 董事、高级管     根据《章程指引》第
高级管理人员在股东大会上应     理人员在股东会上应当对股东    七十五条及《股东会规则
当对股东的质询和建议作出答     的质询和建议作出答复或说明，   （征求意见稿）》第三十
复或说明，也可以由主持人指     也可以由主持人指定有关人员    条修改
定有关人员作出回答。        作出回答。
   第四十二条 股东大会应      第四十二条 股东会应有会     根据《章程指引》第
有会议记录，由董事会秘书负     议记录，由董事会秘书负责。会   七十七条及《股东会规则
责。会议记录记载以下内容：     议记录记载以下内容：       （征求意见稿）》第四十
   （一）出席股东大会的股      （一）出席股东会的股东和   二条修改
东和代理人人数、所持有表决     代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数，占公司总股份     份总数，占公司总股份的比例；
的比例；                （二）会议时间、地点、议
   （二）会议时间、地点、    程和召集人姓名或名称；
议程和召集人姓名或名称；        （三）会议主持人以及出席
   （三）会议主持人以及出    或列席会议的董事、高级管理人
席或列席会议的董事、监事、     员姓名；
总裁和其他高级管理人员姓        （四）对每一提案的审议经
名；                过、发言要点和表决结果；
   （四）对每一提案的审议      （五）股东的质询意见、建
经过、发言要点和表决结果；     议及董事会、高级管理人员的答
   （五）股东的质询意见、    复或说明等内容；
建议及董事会、监事会、高级       （六）律师及计票人、监票
管理人员的答复或说明等内      人姓名；
容；                  （七）股东会认为或《公司
   （六）律师及计票人、监    章程》规定应当载入会议记录的
票人姓名；             其他内容。
   （七）股东大会认为或《公
司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
   第四十三条 召集人应当      第四十三条 召集人应当保     根据《章程指引》第
保证会议记录内容真实、准确     证会议记录内容真实、准确和完   七十八条及《股东会规则
和完整。股东大会记录由出席     整。股东会记录由出席会议的董   （征求意见稿）》第四十
会议的董事、监事、董事会秘     事、董事会秘书、召集人或其代   二条修改
书、召集人或其代表、会议主     表、会议主持人签名，并作为公
                      - 77 -
      修改前             本次修改后             修改缘由
持人签名，并作为公司档案与     司档案与现场出席股东的签名
现场出席股东的签名册及代理     册及代理出席的委托书、网络表
出席的委托书、网络表决情况     决情况的有效资料一并由董事
的有效资料一并由董事会秘书     会秘书处保存，在公司存续期内
处保存，在公司存续期内不得     不得销毁。
销毁。
   第五十条 除公司处于危      第五十条 除公司处于危机   根据《章程指引》第
机等特殊情况外，非经股东大     等特殊情况外，非经股东会以特 八十五条修改
会以特别决议批准，公司不得     别决议批准，公司不得与董事、
与董事、总裁和其它高级管理     高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部     公司全部或者重要业务的管理
或者重要业务的管理交予该人     交予该人负责的合同。
负责的合同。
   第五十六条 董事、监事候      第五十六条 董事候选人名     根据《章程指引》第
选人名单以提案的方式提请股     单以提案的方式提请股东会表     八十六条修改
东大会表决。            决。
   第五十七条 股东大会就       第五十七条 股东会就选举     根据《章程指引》第
选举董事、监事进行表决时，     董事进行表决时，实行累积投票    八十六条及《股东会规则
实行累积投票制。          制。                （征求意见稿）》第三十
   在对董事候选人进行投票       在对董事候选人进行投票    三条修改
选举时，股东所持的每一股份     选举时，股东所持的每一股份都
都拥有与该次股东大会应选举     拥有与该次股东会应选举出的
出的董事总人数相等的投票      董事总人数相等的投票权。股东
权。股东可以把上述所有的投     可以把上述所有的投票权都集
票权都集中在一位董事候选人     中在一位董事候选人身上，只选
身上，只选举一人；亦可以把     举一人；亦可以把上述投票权分
上述投票权分散到数个董事候     散到数个董事候选人身上，选举
选人身上，选举数人。董事选     数人。董事选举以应当选的名额
举以应当选的名额为限，获得     为限，获得简单多数票的董事候
简单多数票的董事候选人当选     选人当选为董事；如二名或二名
为董事；如二名或二名以上董     以上董事候选人得票总数相等，
事候选人得票总数相等，且该     且该得票总数在应当选的董事
得票总数在应当选的董事中最     中最少，但如其全部当选将导致
少，但如其全部当选将导致董     董事总人数超过应当选的董事
事总人数超过应当选的董事人     人数的，股东会应就上述得票总
数的，股东大会应就上述得票     数相等的董事候选人重新选举。
总数相等的董事候选人重新选
举。
   应由公司股东大会选举产
生的监事的选举也采取累积投
票制，其方式、程序参照前款
董事的选举执行。
   董事与监事选举的累积投
票应分别进行。
   第六十一条 下列事项由      第六十一条 下列事项由股   根据《章程指引》第
股东大会以普通决议通过：      东会以普通决议通过：     八十一条修改
   （一）董事会和监事会的      （一）董事会的工作报告；
工作报告；               （二）董事会拟定的利润分
                       - 78 -
      修改前              本次修改后             修改缘由
   （二）董事会拟定的利润     配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案；         （三）董事会成员的任免及
   （三）董事会和监事会成     其报酬和支付方法；
员的任免及其报酬和支付方         （四）除法律、行政法规规
法；                 定或者公司章程规定应当以特
   （四）公司年度预算方案、    别决议通过以外的其他事项。
决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规
规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事
项。
   第六十二条 下列事项由        第六十二条 下列事项由股     根据《章程指引》第
股东大会以特别决议通过：       东会以特别决议通过：        八十二条修改
   （一）公司增加或者减少        （一）公司增加或者减少注
注册资本；              册资本；
   （二）公司在一年内购买、       （二）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超      出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产      担保金额超过公司最近一期经
   （三）公司的分立、分拆、       （三）公司的分立、分拆、
合并、解散、清算及变更公司      合并、解散、清算及变更公司形
形式；                式；
   （四）本章程的修改；         （四）本章程的修改；
   （五）股权激励计划；         （五）股权激励计划；
   （六）对章程确定的现金        （六）对章程确定的现金分
分红政策进行调整和变更；       红政策进行调整和变更；
   （七）法律、行政法规或        （七）法律、行政法规或本
本章程规定和股东大会以普通      章程规定和股东会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影      认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的      需要以特别决议通过的其他事
其他事项。              项。
   股东大会就以下事项作出        股东会就以下事项作出特
特别决议，除须经出席会议的      别决议，除须经出席会议的普通
普通股股东（含表决权恢复的      股股东（含表决权恢复的优先股
优先股股东，包括股东代理人）     股东，包括股东代理人）所持表
所持表决权的 2/3 以上通过之   决权的 2/3 以上通过之外，还须
外，还须经出席会议的优先股      经出席会议的优先股股东（不含
股东（不含表决权恢复的优先      表决权恢复的优先股股东，包括
股股东，包括股东代理人）所      股东代理人）所持表决权的 2/3
持表决权的 2/3 以上通过：    以上通过：
   （一）修改公司章程中与        （一）修改公司章程中与优
优先股相关的内容；          先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少公        （二）一次或累计减少公司
司注册资本超过 10%；       注册资本超过 10%；
   （三）公司合并、分立、        （三）公司合并、分立、解
解散或变更公司形式；         散或变更公司形式；
   （四）发行优先股；          （四）发行优先股；
                        - 79 -
     修改前                     本次修改后             修改缘由
  （五）公司章程规定的其              （五）公司章程规定的其他
他情形。                    可能影响持有类别股股份的股
                        东权利的事项情形。
   第六十四条 股东大会对             第六十四条 股东会对提案     根据《章程指引》第
提案进行表决时，应当由律师、 进行表决时，应当由律师、股东             九十一条修改
股东代表和监事代表共同负责 代表共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决 场公布表决结果，决议和表决结
结果，决议和表决结果载入会 果载入会议记录。
议记录。                       通过网络或其他方式投票
   通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通
的公司股东或其代理人，有权 过相应的投票系统查验自己的
通过相应的投票系统查验自己 投票结果。
的投票结果。
   第七十一条 股东大会各             第七十一条 股东会各项决     根据《章程指引》第
项决议的内容应当符合法律、 议的内容应当符合法律、行政法              三十六条修改
行政法规和《公司章程》的规 规和《公司章程》的规定。出席
定。出席会议的董事应当忠实 会议的董事应当忠实履行职责，
履行职责，保证决议内容的真 保证决议内容的真实、准确和完
实、准确和完整，不得使用容 整，不得使用容易引起歧义的表
易引起歧义的表述。               述。
   股东大会决议内容违反法             股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请 行政法规的，股东有权请求人民
求人民法院认定无效。              法院认定无效。但是，股东会、
   股东大会会议召集程序、 董事会会议的召集程序或者表
表决方式违反法律、行政法规 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
或者《公司章程》，或者决议 产生实质影响的除外。
内容违反《公司章程》的，股
东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
   第七十二条 股东大会通             第七十二条 股东会通过有     根据《章程指引》第
过有关董事、监事选举提案的， 关董事选举提案的，新任董事在             九十七条修改
新任董事、监事在该次股东大 该次股东会结束后即时就任
会结束后即时就任。
   第七十九条 公司董事会、            第七十九条 公司董事会应     根据《章程指引》第
监事会应当采取必要的措施， 当采取必要的措施，保证股东会              六十四条修改
保证股东大会的严肃性和正常 的严肃性和正常秩序，除出席会
秩序，除出席会议的股东、董 议的股东、董事、董事会秘书、
事、监事、董事会秘书、高级 高级管理人员、聘任律师及董事
管理人员、聘任律师及董事会 会邀请的人员以外，公司有权依
邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场，对于干扰
法拒绝其他人士入场，对于干 股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其
扰股东大会秩序、寻衅滋事和 他股东合法权益的行为，公司应
侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 当采取措施加以制止并及时报
为，公司应当采取措施加以制 告有关部门查处。
止并及时报告有关部门查处。
      附件二：广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则
  第四条 定期会议的提案         第四条 定期会议的提案             根据《章程指引》修
  在发出召开董事会定期会         在发出召开董事会定期会         改
                          - 80 -
      修改前              本次修改后             修改缘由
议的通知前，董事会办公室应     议的通知前，董事会办公室应当
当逐一征求各董事的意见，初     逐一征求各董事的意见，初步形
步形成会议提案后交董事长拟     成会议提案后交董事长拟定。
定。                   董事长在拟定提案前，应当
   董事长在拟定提案前，应    视需要征求高级管理人员的意
当视需要征求总经理和其他高     见。
级管理人员的意见。
   第五条 临时会议                第五条 临时会议       根据《章程指引》第
   有下列情形之一的，董事             有下列情形之一的，董事会 一百一十七条修改
会应当召开临时会议：              应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上             （一）代表十分之一以上表
表决权的股东提议时；              决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事             （二）三分之一以上董事联
联名提议时；                  名提议时；
   （三）监事会提议时；              （三）审计与风险管理委员
   （四）董事长认为必要时；         会提议时；
   （五）二分之一以上独立             （四）董事长认为必要时；
董事提议时；                     （五）过半数独立董事提议
   （六）总经理提议时；           时；
   （七）证券监管部门要求             （六）总经理提议时；
召开时；                       （七）证券监管部门要求召
   （八）本公司《公司章程》         开时；
规定的其他情形。                   （八）本公司《公司章程》
                        规定的其他情形。
   第七条 会议的召集和主             第七条 会议的召集和主持   根据《章程指引》第
持                          董事会会议由董事长召集 一百一十五条修改
   董事会会议由董事长召集 和主持；董事长不能履行职务或
和主持；董事长不能履行职务 者不履行职务的，由副董事长召
或者不履行职务的，由副董事 集和主持；未设副董事长、副董
长召集和主持；未设副董事长、 事长不能履行职务或者不履行
副董事长不能履行职务或者不 职务的，由过半数董事共同推举
履行职务的，由半数以上董事 一名董事召集和主持。
共同推举一名董事召集和主
持。
   第八条 会议通知                第八条 会议通知       根据《章程指引》第
   召开董事会定期会议和临             召开董事会定期会议和临 一百一十八条修改
时会议，董事会办公室应当分 时会议，董事会办公室应当分别
别提前十日和三日将盖有董事 提前十日和三日将盖有董事会
会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 办公室印章的书面会议通知，通
知，通过专人送达、邮件（包 过专人送达、邮件（包括快递、
括快递、电子邮件）、传真或 电子邮件）、传真或者其他方式，
者其他方式，提交全体董事和 提交全体董事和高级管理人员。
监事以及总经理、董事会秘书。 非专人送达的，还应当通过电
非专人送达的，还应当通过电 话、电子邮件、微信等通讯方式
话、电子邮件、微信等通讯方 进行确认并做相应记录。
式进行确认并做相应记录。               情况紧急，需要尽快召开董
   情况紧急，需要尽快召开 事会临时会议的，可以随时通过
董事会临时会议的，可以随时 电话或者其他口头方式发出会
                        - 81 -
      修改前             本次修改后            修改缘由
通过电话或者其他口头方式发    议通知，但召集人应当在会议上
出会议通知，但召集人应当在    做出说明。
会议上做出说明。
   第十一条 会议的召开      第十一条 会议的召开       根据《章程指引》第
   董事会会议应当有过半数     董事会会议应当有过半数    一百二十二条修改
的董事出席方可举行。有关董    的董事出席方可举行。有关董事
事拒不出席或者怠于出席会议    拒不出席或者怠于出席会议导
导致无法满足会议召开的最低    致无法满足会议召开的最低人
人数要求时，董事长和董事会    数要求时，董事长和董事会秘书
秘书应当及时向监管部门报     应当及时向监管部门报告。
告。                 总经理和董事会秘书应当
   监事可以列席董事会会    列席董事会会议。会议主持人认
议；总经理和董事会秘书应当    为有必要的，可以通知其他有关
列席董事会会议。会议主持人    人员列席董事会会议。
认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
   第十六条 发表意见       第十六条 发表意见          根据《章程指引》修
   董事应当认真阅读有关会     董事应当认真阅读有关会 改
议材料，在充分了解情况的基    议材料，在充分了解情况的基础
础上独立、审慎地发表意见。    上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会     董事可以在会前向董事会
办公室、会议召集人、总经理    办公室、会议召集人、高级管理
和其他高级管理人员、各专门    人员、各专门委员会、会计师事
委员会、会计师事务所和律师    务所和律师事务所等有关人员
事务所等有关人员和机构了解    和机构了解决策所需要的信息，
决策所需要的信息，也可以在    也可以在会议进行中向主持人
会议进行中向主持人建议请上    建议请上述人员和机构代表与
述人员和机构代表与会解释有    会解释有关情况。
关情况。
   附件三：广西桂冠电力股                        根据《章程指引》删
份有限公司监事会议事规则                      除
附件2
       广西桂冠电力股份有限公司
         独立董事工作制度
                 第一章 总 则
                     - 82 -
  第一条 为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理
层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规
范运作，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及相关规定制订本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独
立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
  第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。
  第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
            - 83 -
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
       第二章 独立董事任职条件和独立性
  第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。独立董事应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
  （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
  （三）具有五年以上法律、经济或者会计等履行独立董
事职责所必须的工作经验；
  （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
  第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
               - 84 -
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员；
  （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性
的情形。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第三章 独立董事提名、选举和更换
              - 85 -
  第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利），并经股东会选举决定。独立董事选举应实
行累积投票制。
  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对是
否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与
承诺。
  董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证
券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。独立董事候选人应当无下列不良
记录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次
              - 86 -
以上通报批评；
  （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （五）存在重大失信等不良记录；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
  第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
  第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
             - 87 -
  第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
  在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。
  第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
  第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
             - 88 -
明。
  如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选
独立董事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比例
低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
         第四章 独立董事权利和义务
  第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
  （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
               - 89 -
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
  （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经独
立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
  第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
              - 90 -
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
  第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。现场检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
  第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证
券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规
               - 91 -
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
告并披露。述职报告应当包括以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
  （三）对本办法所列事项进行审议和行使独立董事特别
职权的情况；
  （四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
  （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
  （六）与中小股东的沟通交流情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
  第十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
              - 92 -
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
  （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
  第二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
              - 93 -
  第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
  第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。
  对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
          第五章 附       则
  第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。
  第二十四条 本制度由董事会负责制订、修订及解释。 本
制度自股东会审议通过之日起施行。
附件 3
       广西桂冠电力股份有限公司
             - 94 -
        关联交易管理制度
          第一章 总 则
  第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，
确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关
联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，根据《中华人民共和国公司法》
                、《中华人民共和国证
券法》
  、《上市公司治理准则》
            、《上市公司章程指引》
                      、《上海
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称“上市规则”
                     ）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》
等规章制度的规定，制定本管理制度。
  第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
交易；
格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告；
相关规定及时履行信息披露的义务；
             - 95 -
决时应当回避。
  第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损
害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    第二章 关联人、关联董事、关联股东
  第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
  第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
                         ；
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
                         ；
其一致行动人；
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
                  。
 公司与本条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
            - 96 -
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
董事、监事和高级管理人员；
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或
者其他组织）
     、自然人，为上市公司的关联人。
  第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
  第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
              - 97 -
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）
                       ；
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
             - 98 -
或间接控制；
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）
                       ；
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
司利益对其倾斜的股东。
            第三章 关联交易
  第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，关联
交易包括以下交易：
                      ；
                          ；
                   ；
                - 99 -
       第四章 关联交易的决策程序
  第十二条 关联交易的决策权限：
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
                           ，
必须提交董事会审议；
担的债务和费用）在 300 万元以上（公司提供担保除外）
                           ，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，必须提交董事会审议；
                - 100 -
用）在 3000 万元以上（公司提供担保除外）
                      ，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除必须提交
董事会审议外，还应按照《上市规则》的规定，披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
额作为交易金额，适用本条第 1 项、第 2 项或第 3 项的规定。
  公司出资额达到本条第 3 项规定标准时，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提
交股东会审议的规定。
的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本条第 1 项、
               - 101 -
第 2 项或第 3 项的规定。
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本条第 1 项、第 2 项或第 3 项的规定。
  第十三条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
  第十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗
力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有
关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议
视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生
效。
  第十五条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员
提供借款。
           第五章 关联交易的披露
  第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
上海证券交易所提交以下文件：
用）；
                        ；
                  - 102 -
  第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
     交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、
主营业务收入和净利润等财务数据；
     出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
  对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简
单介绍各单项交易和累计情况；
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事
项；
     若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大
                  - 103 -
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限等；
  交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履
行的法定程序和进展情况；
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营
成果的影响等；
关联交易的总金额；
对措施的说明；
用）；
                ；
易真实情况的其他内容。
  第十八条 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保
的披露内容，除应按前条规定进行披露外，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
               - 104 -
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
 第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：
易。
 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批
准。
 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中
特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
 第二十条 公司与关联人进行第十一条第 12 项至第 17 项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审
议程序：
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体
             - 105 -
总交易金额的，应当提交股东会审议；
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常
关联交易按照前款规定办理；
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照
超出金额重新履行审议程序并披露；
联交易的实际履行情况；
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
  第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
 第二十二条 公司与关联人进行如下关联交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
              - 106 -
财务资助等；
价利率，且公司无需提供担保；
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）
      ；
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
等难以形成公允价格的除外；
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  第二十三条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审
议程序，本制度没有规定的或与《上市规则》不一致，按《上
市规则》相关规定办理。
            第六章 附 则
 第二十四条 本管理制度由公司股东会审议通过后生效。
 第二十五条 本管理制度的修改，由公司股东会审议批
              - 107 -
准。
  第二十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。
  第二十七条 本管理制度中“以上”含本数，
                     “超过”
                        、“以
下”不含本数。
附件4
      广西桂冠电力股份有限公司
            - 108 -
          募集资金管理办法
  为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监
管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章
程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
           第一章 总 则
 第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
 第二条 公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司
应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务
所出具验资报告。
 第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，
做到募集资金使用的公开、透明和规范，并应当持续关注募
             - 109 -
集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
  公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。
  募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企
业遵守本办法的各项规定。
  第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直
接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集
资金及募投项目获取不正当利益。
  第六条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
        第二章 募集资金存储
  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
               - 110 -
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，相关协议
签订后，上市公司可以使用募集资金。
        第三章 募集资金使用
  第九条 公司募集资金使用应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上
应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
  （一）募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法
律适用意见第 18 号——〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。
  第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项
             - 111 -
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因；公司存在前款规定的情形的，应当及时披
露；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。
  公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守
公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
  第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。
  公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
             - 112 -
应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
付后 6 个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。其投资产品
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个
月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其
投资的产品须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
  第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会
审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公
告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
                - 113 -
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应符合如下要求：
  （一）通过募集资金专项账户实施；
  （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
  （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）；
  （六）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公
司有关联关系财务公司。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
              - 114 -
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
  第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”
              ），应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见，并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。
  第十七条 超募资金用于现金管理或者临时补充流动资
金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。
  第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
必要性及合理性、投资周期及回报率。
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司
应当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
  第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表
             - 115 -
明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
       第四章 募集资金投向变更
  第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，由保荐人或者独立顾问发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会认定为改变募集资金用途更的其他情
形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董
事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
              - 116 -
荐人意见。
  募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视
为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会
审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
  第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
               - 117 -
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外）
  ，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）
  ；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
       第五章 募集资金使用管理与监督
  第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，应当及时公告。
  募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时经董事会审议通过，由保荐人或者独立
               - 118 -
财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的
决策程序。
  第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告
检查结果。
  公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                 （以下简称“《募集
资金专项报告》
      ”）。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
            - 119 -
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
  第二十九条 董事会审计与风险控制委员会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
               - 120 -
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
           第六章 附 则
  第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
  第三十二条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执
行;本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、
行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的有关规定为准。
  第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高
级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反
本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、
法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
  第三十四条 本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低
于”
 、“超过”不含本数。
  第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
              - 121 -
附件 5
       广西桂冠电力股份有限公司
        债券募集资金管理办法
            - 122 -
         第一章 总 则
  第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称
“公司”）发行公司债券募集资金的管理与使用，保护投资
者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司在境内公开发行或非公开发
行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、分离交易的可
转换公司债券等含有股权性质的证券，下同）募集资金的管
理。
  本办法所称“公司债券”是指公司根据《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行
的各类公司债券。本办法所称“募集资金”是指公司通过公
开或非公开发行公司债券向投资者募集的资金。
  第三条 公司应当建立健全公司募集资金存储、使用和
管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容作出明确规定。
  第四条 公司应按披露的用途使用募集资金，募集资金
的使用履行公司审批程序。公司证券资本部应根据相关法律
法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义
务。
  第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
            - 123 -
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不
正当利益。
  第七条 在债券存续期间，债券受托管理人对公司募集
资金的管理和使用履行监督职责，公司按照《受托管理协
议》、监管协议等协议的约定及相关法律法规、本办法的规
定提供必要的支持和配合。
         第二章 募集资金存储
  第八条 公司应当指定专项账户，用于公司债券募集资
金的接收、存储、划转。
  第九条 公司应当在缴款日前与债券受托管理人、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议。监管协议在有效期
届满前因受托管理人或监管银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理人或
监管银行签订新的协议。
  公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定的募
集资金用途使用募集资金，实行专款专用。
  第十条 在募集资金到位后，应将募集资金净额或全额
及时、完整地存放在银行专用账户内，按照募集说明书约定
的用途使用。
               - 124 -
           第三章 募集资金使用
  第十一条 公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募
集说明书所列资金用途使用，出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人及债券
交易场所并公告。
  第十二条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵
守公司资金管理制度和本办法的规定，并及时通知受托管理
人。
  第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）将募集资金转借他人（不包括募集资金用于并表
子公司的情形）；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人获取不正当利益提供便利；
  （三）公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和
非生产性支出；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第四章 募集资金使用管理、变更
  第十四条 公司应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
               - 125 -
  第十五条 按照中国证监会同意注册、证券交易所备案、
募集说明书约定的用途使用募集资金时，由募集资金使用相
关部门根据资金用途提出申请，根据不同权限履行相应审批
流程。
  第十六条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集说明书所列资金用途使用。公司如需变更募集资
金用途的，变更用途事项需根据债券受托管理协议及募集说
明书约定的变更募集资金用途的程序，经股东会、董事会或
董事会授权人员审批以及债券持有人会议（如需）审议通过，
并履行相应的信息披露义务。非公开发行公司债券筹集的资
金，应当用于公司债券募集说明书约定的用途；公司如需改
变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公司变更后
的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
  第十七条 在实施募集资金变更方案之前，公司须根据
法律法规与监管机构的要求完成募集资金用途变更的法定
程序。
        第五章 募集资金披露
  第十八条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办
法》、公司债券上市、挂牌的证券交易所的有关规章及募集
说明书的约定在债券募集说明书中披露债券募集资金用途。
  公开发行公司债券的，应当在定期报告中披露募集资金
的使用情况；非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明
            - 126 -
书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
       第六章 募集资金监督管理
  第十九条 公司应当接受债券受托管理人对公司募集资
金的管理与使用情况进行监督，并提供必要的协助和支持。
  第二十条 公司财务部对涉及募集资金运作的活动应建
立健全有关会计记录，公司内部审计部门检查监督资金的使
用情况及使用效果，并及时向董事会报告检查结果。
  公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如
发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施，并及时书面通知受托管
理人。董事会可建立违反公司债券规范管理的责任追究制
度。
  第二十一条 公司存在可能影响募集资金使用和管理的
重大事项，应提前书面通知受托管理人，受托管理人有权采
取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司应当配合受托
管理人的调查与查询。
  第二十二条 募集资金如通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵
守本办法相关规定。
            第七章 附       则
              - 127 -
  第二十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、
高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济
损失、声誉损失、被采取监管措施等），应视具体情况，给
予或建议相关单位给予相关责任人处分，必要时，应要求相
关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机
关追究其刑事责任。
  第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照有关
法律、法规和规范性文件的规定执行。
  第二十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效
施行。
  第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
附件 6
       广西桂冠电力股份有限公司
        累积投票制实施细则
            - 128 -
  第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董
事行为，依据《中华人民共和国公司法》
                 、《上市公司治理准
则》
 、《上市公司章程指引》及有关规定，并结合公司具体情
况制定本实施细则。
  第二条 本实施细则所称“董事” 包括独立董事和非独
立董事。
  第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司
章程》的规定。
  第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选
举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散
选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。
  第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应
明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必
须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积
投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
  第六条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投
票。具体操作如下：
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数
之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候
选人；
            - 129 -
所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数
之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选
人。
  第七条 累积投票制的票数计算法如下：
选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
事人数重新计算股东累积表决票数。
位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股
东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
  第八条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过
其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实
际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
实际拥有的投票权数计算；
指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权
数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为
止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东会主持人应在会
上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核
对选票，以保证投票的公正、有效。
               - 130 -
  第九条 公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各
种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时
应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。
  第十条 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数
决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低
排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名
或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投
票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事
人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获
得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再
次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。如果
由于本条规定，导致当选董事人数少于应当选董事人数时，
公司应按《公司章程》及本细则在以后股东会就缺额董事进
行重新选举。
  第十一条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清
点票数，并公布每个候选人获得的投票权数情况，按上述方
式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名
单。
  第十二条 本细则由公司董事会制订，经股东会批准后
执行。
附件 7
       广西桂冠电力股份有限公司
         股权融资管理办法
            - 131 -
         第一章 总 则
  第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公
司）的股权融资行为，加强过程管理、防控融资风险，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办
法》等法律、法规和规章，结合《广西桂冠电力股份有限公
司章程》和公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法中所称股权融资是指公司发行证券（包
括：向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对
象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证
监会认可的其他证券）的行为。
  第三条 本办法中所称发行主体是指公司。
  第四条 本办法中所称合理持股比例是指经控股股东研
究确定并报国务院国资委备案的持有公司的合理股比。
  第五条 公司股权融资业务应坚持以下原则：
  （一）服务公司发展战略:围绕公司发展战略，开展股
权融资业务，为把公司建设成为一流企业提供保障和支撑；
  （二）促进高质量发展：符合产业发展政策，推动产业
板块发展，提升企业核心竞争力；
  （三）优化资本结构：提升股权融资能力，完善法人治
理结构，提高资本使用效率；
            - 132 -
  （四）遵循资本市场规律：尊重市场、敬畏市场，兼顾
长远与当前利益；
  （五）确保依法合规操作：严格遵守国家法律法规、监
管部门规章、证券交易所规则。
           第二章 组织与职责
 第六条 公司党委会、总经理办公会、董事会、股东会分
别在其权限内对股权融资事项进行决策、审批。
  第七条 公司证券资本部是公司股权融资的归口管理部
门。主要职责是：
  （一）制订和完善公司股权融资有关管理制度；
  （二）牵头编制公司股权融资立项申请报告及具体方
案，按照“三重一大”决策流程履行相关程序，依法提请董
事会、股东会审议；
  （三）牵头组织、协调公司股权融资方案的具体实施；
  （四）按照证券监管规定和要求，严格履行信息披露义
务，做好内幕信息管理有关工作；
  （五）牵头组织与国有资产监督管理机构、证券监管机
构、证券交易所沟通联系，并按要求填报有关信息；
  （六）牵头组织保荐、承销、财务顾问、法律等中介机
构选聘。
  第八条 公司有关职能部门根据职责分工和公司股权融
资方案的具体情况，参与公司股权融资方案有关工作。
              - 133 -
  （一）财务部负责核算公司的资金状况、对外投资情况、
募投项目情况，对公司的资金缺口进行初步预测；资金到位
后，根据募集资金划拨情况更新募集资金使用台账，并严格
审核资金使用相关手续，监督募集资金的支出按照招股（配
股）说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间使用。牵
头组织审计、税务、评级、评估等与资产、财务相关中介机
构选聘。
  （二）人力资源部主要对公司股权融资方案中的组织机
构设置、董监高安排、人员安置等事项（如有）提出专业指
导意见；
  （三）法务风控部主要对立项申请报告及具体方案提出
法律、合规、风控等专业指导意见；审核有关协议、法律意
见书及内控报告等；
  （四）其他有关部门按照管理职责分工，配合证券资本
部和中介机构完成公司股权融资方案中涉及各自业务线的
工作，提供编制股权融资方案所需资料。
  第九条 公司根据业务需要可成立项目工作组，具体负责
公司股权融资方案的制定和实施。项目工作组由证券资本部
牵头组织，公司各有关职能部门参与，公司其他职能部门提
供相关业务支持。
        第三章 业务管理程序
  第十条 公司发行证券分立项论证、方案决策、监管审批、
发行上市四个阶段管理，按照第一节、第三至第五节的规定
            - 134 -
开展具体业务。
          第一节 立项论证阶段
  第十一条 公司证券资本部组织开展立项论证，制订立项
申请报告，获批立项后按需选聘中介机构。
  第十二条 立项申请报告包括以下内容：
  （一）股权融资的目标、原则和思路；
  （二）股权融资的必要性（从宏观经济、行业发展、资
本市场、公司的经营发展需要等方面分析）；
  （三）可行性分析报告（从符合行业监管规定、证券发
行条件、项目有关要求等方面分析）；
  （四）股权融资框架方案（包括发行品种、规模，初步
的价格情况及分析，成本费用，发行对象范围，募集资金用
途，框架方案的经济性测算与分析，实施效果及风险分析
等）；
  （五）需要重点关注的问题；
  （六）下一阶段工作计划及安排；
  （七）其他的必要文件。
          第二节 方案决策阶段
  第十三条 公司发行证券的，需要依照《上市公司国有股
权监督管理办法》及其他证券监管规定，履行方案决策的管
              - 135 -
理程序，具体如下：
  （一）证券发行后控股股东所持股比低于合理持股比例
的，控股股东批准发行证券方案后，公司按照《上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定，将方案等相关资料提交
其董事会和股东会决策。公司的股东会决策前，由控股股东
报国务院国资委批准；
  （二）证券发行后控股股东所持股比不低于合理持股比
例的，由控股股东批准发行证券方案后，公司通过国务院国
资委产权管理综合信息系统逐级报控股股东履行备案程序，
取得备案表。公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定，将方案提交其董事会和股东会决策。
  第十四条 发行证券方案应包括以下内容：
  （一）公司基本情况（包括业务经营情况、资产布局与
结构、财务状况与盈利情况、股权结构及股东情况等）；
  （二）具体股权融资方案（包括发行证券种类和数量，
发行方式，发行对象及原股东配售安排，定价原则、定价方
式、价格区间，定价方案分析，募集资金投向、募投项目情
况，授权事项等；发行可转债的还包括：债券利率、期限，
担保事项，回售条款，还本付息期限和方式，转股期，转股
价格的确定和修正，发债的风险评估论证情况及应对债务风
险的方案等）；
  （三）实施效果与影响分析（对公司业务、经营、财务
及股权结构影响的分析，对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施）；
             - 136 -
  （四）发行申报文件、募集（招股）说明书的核心内容；
  （五）律师事务所出具的法律意见书；
  （六）其他的必要文件。
          第三节 监管审批阶段
  第十五条 方案决策阶段工作完成后，公司将发行申报文
件正式向交易所报送并获其受理。
  第十六条 被受理之后，证券资本部组织对证券监管机构
或交易所反馈的问题进行回复并依规披露，完成监管审核程
序。
  第十七条 证券资本部做好与证券监管机构、证券交易所
的沟通协调，取得证券发行注册或批准文件，具备发行条件。
          第四节 发行上市阶段
  第十八条 证券资本部应积极筹备投资推介，尽早开展投
资人非正式沟通和非交易路演工作。
  第十九条 监管审批阶段工作完成后，证券资本部应跟踪
分析资本市场，扎实推进投资推介、交易路演和投资人沟通，
确定投资订单分配规则；并根据市场情况，择机确定发行对
象及价格；确定投资人订单，签订有关协议，完成认购资金
和证券的交割。
  第二十条 发行完成后，公司向证券交易所提出上市申
              - 137 -
请，完成证券在交易所的上市工作。
  第二十一条 发行上市完成后，公司应按规则披露发行及
上市情况，并按要求在国务院国资委产权管理综合信息系统
中填报上市公司股权变动有关信息。
        第四章 券商机构管理
  第二十二条 公司股权融资业务中的保荐、承销等券商机
构由公司证券资本部组织选聘确定。
  第二十三条 券商机构原则上按照公司采购有关规定选
聘确定，因保密需要等原因可采用非招标采购方式（询价、
竞争性谈判等）进行。
  第二十四条 公司应选择治理规范、资本实力雄厚、综合
业务能力强的券商机构参与股权融资工作。选聘券商机构时
应重点关注以下内容：
  （一）券商机构的综合实力、行业地位、竞争优势，近
两年监管部门评定的资质，近两年的违法违规情况；
  （二）券商机构过往类似项目业绩、行业内项目业绩，
特别是其在项目的监管审批、发行承销工作中发挥的作用；
  （三）券商机构与公司系统的历史合作情况，对有关业
务的服务与支持情况；
  （四）券商机构在本项目中的人力资源配置情况，及现
场派驻人员情况；
  （五）券商机构与监管机构的协调沟通能力，本项目在
             - 138 -
监管审批中的重点难点及券商机构提供的主要服务；
  （六）券商机构的承销能力，与资本市场及投资人的沟
通协调能力，在证券承销过程中提供的主要服务；
  （七）券商机构的报价是否符合监管部门相关规定。
  第二十五条 公司根据股权融资项目的工作内容、难易程
度、平均报价情况、行业标准等，确定券商机构费率。
  第二十六条 保荐、承销等券商机构的数量由公司结合工
作实际确定和调整。
  第二十七条 参加选聘券商机构的相关工作人员应自觉
遵守国家及公司有关廉政规定。
       第五章 保密与信息披露
  第二十八条 开展公司股权融资业务，涉及企业商业秘密
的，应按公司有关规定采取必要且充分的保密措施。涉及内
幕信息的，公司应严格按照监管要求做好内幕信息知情人登
记和内幕信息保密工作。
  第二十九条 业务实施过程中，公司应按照证券监管机
构、交易所及证券监管机构有关规则履行信息披露义务，及
时披露证券发行方案、募集（招股）说明书、监管机构受理
及审批情况、董事会和股东会决议情况、发行上市结果等信
息。
  第三十条 公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得
法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、
              - 139 -
易懂。对投资者投资决策有重大影响的信息，均应充分披露。
  第三十一条 公司全体董事、高级管理人员应当在募集
（招股）说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
         第六章 风险防范
  第三十二条 立项申请报告、发行上市方案要考虑全面、
深入研究、充分论证，有关内容要有前瞻性和预判性，为科
学决策、有效实施和风险防控奠定基础。
  第三十三条 方案制定和实施过程中，应加强政策与资本
市场研究，适时根据政策和市场变化，对方案进行优化调整，
防范政策变化与市场波动风险。
  第三十四条 公司要严格按照监管规则开展内幕信息管
理、信息披露、监管机构协调、市场推介、投资人沟通等工
作，确保方案制定和实施过程合规，杜绝发生被监管机构采
取监管措施的情形。
  第三十五条 公司应加强募集资金投向管理，确保募集资
金用于核准或约定的用途；合理安排募集资金的汇入与使
用，提高股权融资所获资金的使用效率。
        第七章 监督与检查
  第三十六条 公司及所属各级企业有关工作人员不得有
            - 140 -
以下行为：
  （一）未填报上市公司股权变动有关信息；
  （二）未依法审批即组织实施股权融资；
  （三）实施情况与股权融资批准方案产生重大差异；
  （四）项目实施过程中进行利益输送、内幕交易等。
  第三十七条 对于第三十六条第（一）款的行为，公司应
当对有关人员进行约谈并责令限期改正。对于第三十六条第
（二）、（三）款的行为，进行全系统通报批评并追究有关
人员责任。对于第三十六条第（二）、（三）、（四）款的
行为造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《中央
企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及公司相关
规定，对责任人进行相应处理；涉及违纪或职务违法的，移
交纪检监察部门处理；构成犯罪的移交司法机关依法进行处
理。
         第八章 附 则
  第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
  第三十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效
施行。
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