证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-023
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了上海证券交易
所《关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上
证公函【2025】0743 号，以下简称《问询函》），公司对《问询函》高度重视，积极组织
相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如
下：
问题一：关于长期股权投资。根据年报及前期公告，报告期末公司长期股权投资账
面余额为 3.97 亿元，同比下降 15.89%，减值准备余额为 1411.56 万元。其中联营企业
上海飞人科技有限公司（以下简称飞人科技）的长期股权投资账面余额 3.24 亿元，上
海临港融资租赁有限公司（以下简称临港融资）长期股权投资账面余额 4684.31 万元，
上海吉赞实业有限公司（以下简称吉赞公司）的长期股权投资账面余额 2526.66 万元。
报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失 6233.11 万元，上年同期确认
损失 1.27 亿元，本期确认其他综合收益调整损失 1261.27 万元。另据年报，吉赞公司的
投资单位连续两年计提对外担保损失，吉赞公司的另一股东因涉嫌刑事案件于 2022 年
被上海黄浦警方立案侦查。
请公司：
（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体
情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况；
（2）补
充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务
开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性；
（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计入其
他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
（4）结合问题（1）、
（2），
说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资
减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。
一、公司回复：
（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，
包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况。
上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）成立于 2020 年 11 月，经公司第
九届董事会第三次会议审议通过（公告编号：2020-072），由公司与中青芯鑫致远（上
海）企业管理合伙企业（有限合伙）和上海圆融创业投资有限公司共同设立。公司出资
公司拟通过飞人科技以海外并购的方式将境外成熟的碳纤维复合材料组件制造技
术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的生产能力，从而使
公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸。飞人科技公司成立后，购
买了以碳纤维复合材料作为机身主材料的轻型运动飞机在亚太地区的销售许可及相关
生产技术，并着手推进该机型在中国民航的 TC/VTC 认证工作；此外，飞人科技公司还
先后投资了与半导体相关的项目。
飞人科技股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
中青芯鑫致远（上海）企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00 85,000.00
由公司及全资子公司杜克普爱华有限责任公司（以下简称“DA 公司”）共同设立上海临
港融资租赁有限公司（原名为“上海上工申贝融资租赁有限公司”，以下简称“临港租
赁”）。公司初始设立主要为了向部分资金不足的客户通过售后回租等方式提供融资，从
而进一步拓展高端缝制设备的销量，但成立后业务量较小。
出于拓展融资租赁业务需要，引入战略投资者上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简
称“中通瑞德公司”），由其增资取得 51%股权并成为控股股东，公司和 DA 公司合计持
有 49%的股权，本次增资完成后上海上工申贝融资租赁有限公司不再纳入公司合并报表
范围。
港经济发展（集团）投资管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以
下合并简称“临港集团”）等，并将上海上工申贝融资租赁有限公司更名为上海临港融资
租赁有限公司。临港租赁为经营实体，对外不存在重大的股权投资项目，主要从事融资
租赁业务，业务模式包括售后回租等。引入临港集团后，临港租赁主要为临港片区内的
中小初创企业提供融资租赁服务，目前临港租赁的日常经营活动由临港集团实际负责。
公司及 DA 公司累计向临港租赁出资约 1 亿元，合计持有临港租赁 20.17%股权。临
港租赁股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
合计 100.00 50,000.00
上海吉赞实业有限公司（以下简称“吉赞公司”）成立于 2020 年 4 月，经总裁办公
会议审议同意，公司通过全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司与申业控股有限
公司、上海极度实业有限公司共同投资设立。杜克普百福实业（上海）有限公司出资 1.8
亿元，持有吉赞公司 25%股权。该投资事项已在公司 2020 年年度报告中披露。
公司投资吉赞公司主要根据当时“一体两翼”产业布局，“做强主业与适度多元同步
推进”，探索拓展新型商业模式与新型技术领域，尤其是新能源汽车行业及工业自动化
行业。吉赞公司投资了广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）和台州万象
汽车制造有限公司（以下简称“台州万象公司”），除持有前述两家公司股权外，吉赞公
司本身无其他经营业务。
飒特红外成立于 1998 年，是一家专注于红外热像仪产品的研发、生产和销售的高
新技术企业，在广州设有工厂，主要经营活动由该公司创始人团队负责，目前生产经营
状况正常。台州万象公司成立于 2019 年，是一家以生产新能源物流车和专用车为主的
客车整车生产企业，是中通瑞德公司及其关联方控制的上海万象汽车制造有限公司（以
下简称“上海万象公司”）下属子公司，计划在台州温岭建设新能源物流整车及其配件的
生产基地。2022 年 1 月，中通瑞德公司将上海万象公司控股股东的股权全部转让给天洪
控股（苏州）有限公司（以下简称“天洪公司”），目前台州万象公司的日常经营活动由
天洪公司实际负责。
吉赞公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
合计 100.00 72,000.00
（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营
企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原
因和合理性。
吉赞公司于 2021 年 12 月 30 日成为台州万象公司的参股股东，持有台州万象公司
约 32.43%股权。台州万象公司以其持有的土地使用权及地上在建工程为中通瑞德公司及
其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方的银行借款提供抵押担保，
此外台州万象公司与其他多名相关方共同为前述银行借款提供了连带责任保证，由于前
述银行借款已逾期，对台州万象公司产生了担保损失。
吉赞公司本身未涉及案件，公司持有的吉赞公司股权及吉赞公司持有的台州万象公
司股权、广州飒特红外股份有限公司股权不存在被警方查封、冻结的情况。在吉赞公司
投资台州万象公司后的一年里，吉赞公司从未接到台州万象公司要求召开董事会、股东
会审议参股公司提供对外担保事项的任何通知，公司对相关担保事项均不知晓，公司也
未参与过台州万象公司的任何经营决策。
受中通瑞德公司涉及刑事案件影响，近两年吉赞公司和临港租赁都确认了大额投资
损失；飞人科技投资的项目公司正常运营，飞人科技在近两年也不存在权益法核算确认
大额损失的情况。
吉赞公司和临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性说明如下：
a. 吉赞公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性
台州万象为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其
关联方借款提供了担保，由于相关担保在到期日后已全部逾期，台州万象公司的银行账
户、土地使用权已被查封，2025 年 1 月法院已对台州万象的 109-1 地块土地使用权进行
拍卖，第一次拍卖已流拍。在前述案件发生及担保陆续到期后，台州万象公司的工厂建
设已全部停工。台州万象公司根据中通瑞德公司、天洪公司的担保逾期的进展情况及中
通瑞德公司的刑事案件进程情况，对预计可能承担的担保损失及两家公司的往来债权可
收回性进行分析，在各年度分别确认了相应的担保损失及信用减值损失，具体如下表所
示：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上述担保及信用减值损失穿透计算到公
司的投资损失（万元）
公司权益法确认的吉赞公司投资损失
（万元）
公司对吉赞公司权益法核算确认的大额损失主要系其投资单位台州万象公司对外
担保逾期事项导致，具有合理性。
b. 临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性
因受中通瑞德公司涉嫌刑事案件影响，临港租赁的股东方中通瑞德公司（由涉案人
陈某某实际控制）等合计持有的临港租赁约 40%股权已被司法冻结，且临港租赁对涉及
案件股东方及其关联方投放的融资租赁款项，在警方对涉及案件股东方立案侦查后出现
逾期情况。临港租赁在综合考虑逾期时间、底层资产及抵押物的可执行情况、代偿协议
的执行情况后，自 2022 年起计提了相应的信用减值损失，具体情况如下表所示：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
临港租赁信用减值损失（万元） 154.60 27,478.90 3,304.49
临港租赁净利润（万元） -178.53 -27,094.94 203.69
公司权益法确认的临港租赁投资损失（万元） 36.01 5,464.34 -40.37
截至 2023 年末，临港租赁已将与中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全
额计提坏账准备，2024 年度计提的信用减值损失为市场化项目计提，与中通瑞德公司的
相关债权无关。由上表可见，公司确认的临港租赁投资损失主要系计提中通瑞德公司相
关债权的信用减值损失所致，具有合理性。
（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计
入其他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
万元，其中公司对飞人科技确认的其他综合收益调整损失为 1,264.06 万元。公司按照飞
人科技的财务报表中的其他综合收益变动情况，根据公司的持股比例确认相应的其他综
合收益变动，具体情况如下表所示：
单位：万元
飞人科技报表其他综 公司确认的其他综合
项目
合收益变动金额 收益金额
其他权益工具投资公允价值变动 -3,993.48 -1,409.30
外币财务报表折算差额 411.57 145.24
合计 -3,581.92 -1,264.06
由上表可见，飞人科技其他综合收益调整主要系其他权益工具投资的公允价值下降
所致。飞人科技的其他权益工具投资为三家半导体公司的股权投资，2024 年公允价值变
动具体情况如下表所示：
单位：万元
投资成本 2024 年末公允价值 2023 年末公允价值 公允价值变动金额
由上表可见，飞人科技其他权益工具投资的公允价值下降主要系半导体项目的股权
的公允价值下降。公允价值的测算方法采用市场法中的近期融资法。近期融资法是目标
公司在发展阶段持续接受外部多轮融资时确定公允价值的通行方法，能够更有效率地确
定目标公司的公允价值。飞人科技于 2022-2023 年度分别完成两个、一个半导体项目投
资，在投资当年及次年，均按照 12 个月内的融资价格确认目标公司的公允价值，并对
后续出现融资估值上升的目标公司的公允价值进行了调增。2024 年较 2023 年公允价值
下降的原因是考虑到半导体行业需要持续对研发进行投入，技术突破具有难度，产品落
地周期长，且目标公司 2022-2024 年处于亏损的状态，故飞人科技针对投资时间超过两
个财务年度的项目，以项目标的公司最新一轮融资价格作为基础，综合考虑财务业绩变
动趋势、最新一轮融资的总体规模和定价基准日等因素，对公允价值进行了调降，但仍
高于当时的投资成本。
综上，公司 2024 年度确认其他综合收益相关损失的原因具有合理性，符合《企业
会计准则》的规定。
（4）结合问题（1）、
（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景
下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提
是否充分。
（2）中所述，公司在 2023-2024 年确认大额投资损失主要系中通瑞德公司
如（1）、
涉案事项所致。2024 年度，在继续确认相关损失后，吉赞公司持有的台州万象股权账面
价值已减计至零，公司持有的吉赞公司股权剩余金额 1,115.10 万元主要为飒特红外的股
权价值。此外，公司委托上海加策资产评估有限公司出具《上工申贝（集团）股份有限
公司以长期股权投资减值测试为目的涉及的所持有上海吉赞实业有限公司 25%股权可
（沪加评报字2025第 0184 号），经评估确定吉赞公司 25%股权
收回金额资产评估报告》
的可收回金额为 1,121.64 万元，高于吉赞公司股权的账面价值，故公司 2024 年度无需
另行计提减值准备，且公司前期的减值准备计提充分。
临港融资租赁在 2023 年度已将中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全额
计提坏账准备，中通瑞德公司相关事项自 2024 年起已不会再影响临港融资租赁的财务
业绩。在发生中通瑞德公司事项后，临港融资租赁已不再开展新增业务，聚焦于全力收
回存量业务的本息，2024 年度已大幅减亏，正常经营，不存在明显的减值迹象，故公司
飞人科技不涉及中通瑞德公司涉案事项，投资的半导体项目已结合标的公司的经营
情况对公允价值进行了调整，飞人科技也不存在其他重大亏损的情况，故公司 2024 年
度无需另行计提减值准备。
综上，公司 2024 年度未计提长期股权投资减值的原因合理，公司前期计提的长期
股权投资减值充分。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的长期股权投资执行的主要审计程序包括但不限于：
用减值损失执行审计程序，包括但不限于获取企业信用报告、不动产登记簿、发送询证
函、亲自走访台州万象公司的在建工厂并对有形资产进行监盘。
法。
性。
基于实施的审计程序，我们未发现公司近两年权益法核算确认大额损失存在不合理
的情况，未发现公司本期确认其他综合收益相关损失存在不合理的情况，未发现公司本
期未计提长期股权投资减值准备存在不合理的情况，未发现公司前期长期股权投资减值
计提不充分的情况。
问题二、关于物流业务及贸易业务。年报显示，公司近年来主要通过子公司上海申
丝企业发展有限公司承接物流业务。2022-2024 年，公司物流业务收入分别为 11.65 亿
元、12.91 亿元、13.61 亿元，收入占比分别为 35%、34.05%、30.86%，系公司收入的
主要来源之一。近三年物流业务毛利率分别为 8.88%、8.24%、8.49%。同时，公司
请公司：
（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客
户和供应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公
司报告期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，
持续开展贸易业务的商业合理性；（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、
货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否符合《企业会
计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务；
（3）近三年物流业务及贸易业务
前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易
金额、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公
司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来。
二、公司回复：
（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客户和供
应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公司报告
期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，持续
开展贸易业务的商业合理性。
物流业务：公司子公司上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）主要
提供公路干线物流运输服务，申丝公司的客户主要为家电、纸品、光伏、轮胎、化纤等
企业，供应商主要为小型供应商车队及个体司机。申丝公司通过招投标入围客户的物流
供应商名录后，参与客户线上或线下报价，中标后会与客户签署物流运输服务合同，客
户有物流订单需求时会通知申丝公司的对接业务人员承接运输，申丝公司组织供应商车
队或司机在指定的时间内前往客户仓库装货，并运送到客户的指定的目的地仓库，客户
仓管清点货物数量及确认货损情况后，签署货单确认完成运输服务，申丝公司在运输服
务完成后确认物流收入。物流服务的成本主要包括支付给供应商车队的包干运费（已包
括油费、路桥费等全部费用）、个体司机的劳务费、油费、路桥费及少量其他费用，近
两年主营业务成本构成如下表所示：
成本项目
金额（万元） 占比% 金额（万元） 占比%
供应商包干运费 56,529.81 45.12 56,721.15 47.85
个体司机劳务费 26,615.52 21.24 24,398.50 20.58
油费 11,780.28 9.40 10,999.56 9.28
路桥费 29,895.79 23.86 25,410.86 21.44
其他费用 479.40 0.38 1,003.87 0.85
合计 125,300.80 100.00 118,533.94 100.00
贸易业务：公司主要通过子公司上海申贝办公机械进出口有限公司（以下简称“申
贝进出口公司”）开展办公文具及其他日用品相关的出口贸易业务，申贝进出口公司的
客户全部为境外的贸易批发商，供应商主要为工厂指定的销售代理公司及进出口货运代
理、海运公司。境外客户会通过邮件或其他方式进行询价，申贝进出口公司接受订单后
会向供应商采购，同时根据交期预定海运舱位，供应商将货物送到申贝进出口公司指定
的港口后，申贝进出口公司安排货代公司装船并自行完成相应的报关手续，在货物装船
并取得海运提单后，申贝进出口公司与客户完成结算。申贝进出口公司按具体订单适用
的贸易术语确认收入，目前订单主要适用 FOB 术语，故申贝进出口公司在取得海运提
单后，确认贸易收入。申贝进出口公司的成本为采购货款及货代、海运费，近两年主营
业务成本构成如下表所示：
成本项目
金额（万元） 占比% 金额（万元） 占比%
采购货款 2,549.48 98.05 2,040.64 98.12
货代及海运费 50.80 1.95 39.12 1.88
合计 2,600.28 100.00 2,079.76 100.00
申贝进出口公司在 2024 年度仍继续开展贸易业务，2024 年取得贸易业务收入
且这两项业务为公司发展规划中的核心业务，公司将投入更多的资源并进行重点管控，
因此在 2024 年年度报告中主营业务分析中新增披露了汽车零部件及通用航空飞行器相
关业务的营业收入、营业成本和毛利率等。公司考虑出口贸易等业务已不再是公司主要
发展方向，且业务规模较小，2024 年度贸易业务收入仅占公司营业收入的 0.59%，为引
导投资者进一步聚焦公司核心业务的发展情况，故在 2024 年年度报告中主营业务分析
中将出口贸易业务并入其他业务披露。但是公司在财务报告的营业收入附注中的营业收
入、营业成本的分解信息中，对出口贸易业务的收入及成本进行了披露。申贝进出口公
司的贸易业务系 2005 年公司与上海申贝办公机械有限公司合并后带入，原业务范围包
括办公机械、影像器材的生产及境内外贸易，由于与公司缝制主业缺乏明显的协同效应，
收入规模已逐年萎缩，业务人员也逐步分流，不属于公司重点管控的核心业务。公司基
于业务关停成本的综合考虑，在申贝进出口公司能够有效控制出口贸易风险、基本能够
自负盈亏的情况下，未对申贝进出口公司停业清算。
（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否
符合《企业会计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务。
根据《企业会计准则—收入(2017)》及其应用指南的规定，公司对物流业务、贸易业务收入核算方式及依据分析如下表所示：
序号 会计准则的规定 物流业务 贸易业务
申贝进出口公司从供应商采购货物后，自主安排
货物具体的交付地点、海运舱位，在装船前申贝
企业自第三方取得商品
进出口公司可以控制该批货物。
申贝进出口公司的客户与供应商之间完全独立，
转让给客户。
不存在由客户指定供应商的情况，即申贝进出口
公司可以自主决定该批货物向谁销售。
申丝公司通过供应商车队或个体司机完成物流服
务，根据申丝公司与供应商车队、个体司机签订
的合同，申丝公司可以主导供应商车队、个体司
机提供的物流服务，包括要求供应商车队、个体
司机代表申丝公司提供物流服务。申丝公司的客
企 业 能 够 主 导 第 三 方 代 户与实际提供物流服务的供应商车队、个体司机
务。 下，直接要求供应商车队、个体司机提供物流服
务。
申丝公司的供应商车队、个体司机在完成申丝公
司的物流服务后，无论申丝公司客户是否与申丝
公司结算付款，申丝公司均必须向供应商车队、
个体司机付款。
在发生货损、晚点等情况后，申丝公司需承担相 申贝进出口公司出口的货物若存在质量纠纷，则
企业承担向客户转让商
品的主要责任。
的损失等。 换货或承担质量扣款等。
序号 会计准则的规定 物流业务 贸易业务
申贝进出口公司在与客户确定销售订单之前，承
企业在转让商品之前或
诺将自行购买约定的货物。申贝进出口公司的供
应商将货物运送至申贝进出口公司指定的仓库
货风险。
后，不再承担后续的货物灭失风险。
企 业 有 权 自 主 决 定 所 交 申丝公司有权决定是否参与客户的报价环节，报 申贝进出口公司有权自主决定是否接受客户的
易商品的价格。 价金额由申丝公司自行决策。 询价，或有权自主与客户进行议价。
综上所述，申丝公司及申贝进出口公司在业务开展过程中，均承担了主要责任，按照总额法核算符合《企业会计准则》的相关规
定。公司不存在无商业实质的贸易业务。
（3）近三年物流业务及贸易业务前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易金额、
对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大
业务往来。
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
单位：万元
应收账款 其他应收款 期后销售收款金
客户名称 收入金额 付款方式
余额 余额1 额2
一、2024 年度
JG 集团（包括下属 15 家实际结算主
体）
其他应收款为申丝公司支付给客户的保证金，在延误送达或发生货损后客户有权直接扣除保证金。
包括财务公司承兑汇票及商业承兑汇票） 。
应收账款 其他应收款 期后销售收款金
客户名称 收入金额 付款方式
余额 余额1 额2
HH 集团（包括下属 16 家实际结算主
体）
MD 集团（包括下属 6 家实际结算主
体）
GL 电器（包括下属 3 家实际结算主体） 9,274.49 1,691.16 400.00 3,923.76 电汇
JY 集团（包括下属 11 家实际结算主
体）
RRB 有限公司（HE 集团指定的结算主
体）
ZS 集团（包括下属 3 家实际结算主体） 6,170.96 2,252.37 35.00 3,520.28 银行承兑汇票
LJLN（包括下属 2 家实际结算主体） 5,942.52 2,231.19 4,068.14 银行承兑汇票
ZTHH 股份有限公司 5,326.54 640.79 643.35 电汇
JT 轮胎（包括下属 5 家实际结算主体） 4,896.01 803.71 90.00 1,929.11 电汇
小计 94,593.94 23,248.32 1,968.90 40,949.25
二、2023 年度
JG 集团（包括下属 20 家实际结算主
体）
HH 集团（包括下属 15 家实际结算主
体）
MD 集团（包括下属 13 家实际结算主
体）
GL 电器（包括下属 3 家实际结算主体） 11,912.70 1,465.07 400.00 9,881.64 电汇
JY 集团（包括下属 10 家实际结算主
体）
应收账款 其他应收款 期后销售收款金
客户名称 收入金额 付款方式
余额 余额1 额2
RRB 有限公司（HE 集团指定的结算主
体）
JT 轮胎（包括下属 5 家结算主体） 5,543.89 1,410.51 50.00 5,943.45 电汇
电 汇 70%+ 银 行 承 兑 汇 票
FS 轮胎 4,077.34 485.65 20.00 3,199.58
HL 集团（包括下属 3 家实际结算主体） 3,736.69 1,398.51 5.00 4,587.30 电汇
ZS 集团（包括下属 2 家实际结算主体） 3,651.60 473.37 25.00 4,314.19 银行承兑汇票
小计 99,226.49 23,918.36 2,554.70 99,416.66
三、2022 年度
JG 集团（包括下属 18 家实际结算主 32,986.30 12,127.32 200.00 33,877.83
电汇/银行承兑汇票
体）
HH 集团（包括下属 14 家实际结算主 12,265.25 2,870.99 467.00 8,121.41
电汇
体）
GL 电器（包括下属 12 家实际结算主 8,986.75 1,934.33 350.00 13,453.75
电汇
体）
ML 集团（包括下属 15 家实际结算主 8,397.18 1,187.54 778.50 12,714.47
电汇
体）
RRB 有限公司（HE 集团指定的结算主
体）
JD 集团（包括下属 5 家实际结算主体） 4,955.36 942.08 39.00 2,195.84 电汇
JY 集团（包括下属 8 家实际结算主体） 3,586.33 2,040.17 159.00 8,757.06 电汇/银行承兑汇票
HL 集团（包括下属 4 家实际结算主体） 3,528.28 1,731.62 5.00 4,402.13 电汇
JT 轮胎（包括下属 4 家结算主体） 3,236.69 879.13 50.00 5,509.39 电汇
FS 轮胎（包括下属 2 家结算主体） 2,269.03 558.51 20.00 4,517.16 电汇/银行承兑汇票
小计 87,188.57 26,028.65 2,168.50 101,369.13
申丝公司在 2022-2024 年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元
应付账款 其他应付 预付账 期后采购
供应商名称 采购内容 采购金额 付款方式
余额 款余额3 款余额 付款金额
一、2024 年度
LG 物流科技有限公司 包干运费 14,153.82 484.68 705.20 电汇
LG 能源科技（天津）有限公司 油费 11,890.84 3.58 电汇
ZRZY 能源（大连）有限公司 油费 3,872.83 125.53 3,301.98 电汇
SY 道路运输有限公司 包干运费 2,833.76 161.46 26.50 1,424.99 上海银行电子债权凭证
ZJXL 运力科技有限公司 油费 2,669.57 29.92 1,427.42 电汇
HTTX 物联科技有限公司 油费 2,086.97 52.54 431.69 电汇
QR 物流有限公司 包干运费 1,764.29 687.10 50.00 707.78 70%银行承兑汇票+30%现汇
BY 供应链管理有限公司 包干运费 1,749.16 774.90 10.00 1,406.37 电汇
JJ 运输有限公司 包干运费 1,421.89 170.59 20.00 785.15 电汇
ZC 运输有限公司 包干运费 1,323.09 180.63 9.50 482.55 电汇/银行承兑汇票
小计 43,766.23 2,459.36 116.00 207.99 10,676.72
二、2023 年度
LG 能源科技（天津）有限公司 油费 17,476.07 94.91 13,436.65 电汇
LG 运输有限公司天津分公司 包干运费 9,129.05 电汇
LG 物流科技有限公司 包干运费 6,256.21 1,865.74 16,808.73 电汇
ZC 运输有限公司 包干运费 2,906.75 261.58 9.50 1,523.12 电汇/银行承兑汇票
SY 道路运输有限公司 包干运费 2,254.48 120.93 31.00 3,048.27 上海银行电子债权凭证
QC 物流有限公司 包干运费 1,495.98 504.66 10.00 1,450.69 30%银行承兑汇票+70%电汇
其他应付款为申丝公司向供应商车队收取的保证金，在出现违法合同条款的情况后，申丝公司有权根据实际情况扣除供应商车队的押金。
应付账款 其他应付 预付账 期后采购
供应商名称 采购内容 采购金额 付款方式
余额 款余额3 款余额 付款金额
CT 运输有限公司 包干运费 1,423.38 87.39 10.00 540.76 电汇
ZGSH 销售股份有限公司广东广
油费 1,387.25 11.20 136.10 电汇
州石油分公司
KST 国际物流有限公司 包干运费 1,386.13 61.51 6.00 626.07 银行承兑汇票
LG 物流（大连）有限公司 油费 1,354.20 电汇
小计 45,069.50 2,901.82 66.50 106.10 37,570.39
三、2022 年度
LG 物流（大连）有限公司 油费 12,180.05 84.20 1,530.24 电汇
LG 运输有限公司天津分公司 包干运费 6,500.66 979.36 10,930.02 电汇
LG 运输有限公司 包干运费 4,127.77 电汇
ZC 运输有限公司 包干运费 3,234.86 660.50 20.50 3,567.28 电汇/银行承兑汇票
JA 运输有限公司 包干运费 3,201.88 447.68 11.00 1,211.28 银行承兑汇票
BYGT 物流运输有限公司 包干运费 2,977.64 140.68 26.00 1,326.32 电汇
QR 物流有限公司 包干运费 2,147.32 931.99 50.00 947.13 电汇/银行承兑汇票
LG 能源科技（天津）有限公司 油费 1,904.90 53.75 19,747.96 电汇
电汇/上海银行电子债权凭
SY 道路运输有限公司 包干运费 1,818.44 99.68 28.00 2,436.14
证
LX 物流有限公司 包干运费 1,817.61 37.31 18.00 667.85 电汇
小计 39,911.14 3,297.21 153.50 137.95 42,364.23
应商与公司、申丝公司及公司其他子公司均不存在关联关系，物流客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 所在国家/区域 收入金额 应收账款余额 预收账款余额 期后销售回款金额4 付款方式
一、2024 年度
MWT 公司 中国香港 791.15 12.35 232.60 电汇
ST 公司 日本 694.05 56.73 0.01 172.52 电汇
KS 公司 日本 397.85 226.13 信用证
S 公司 日本 232.38 9.67 0.99 62.98 电汇
YII 公司 中国香港 175.47 154.67 电汇
UPI 公司 美国 117.76 电汇
U 公司 日本 100.44 信用证
V 公司 中国香港 30.11 5.41 26.31 电汇
VFS 公司 越南 16.95 14.45 电汇
YFSM 公司 缅甸 16.49 电汇
小计 2,572.63 66.40 18.77 889.66
二、2023 年度
MWT 公司 中国香港 968.53 42.98 761.03 电汇
YII 公司 中国香港 268.63 25.68 201.55 电汇
U 公司 日本 216.36 101.13 信用证
ST 公司 日本 209.97 46.60 684.31 电汇
S 公司 日本 119.26 15.72 239.45 电汇
KS 公司 日本 104.77 11.03 409.53 信用证
UPI 公司 美国 98.12 117.76 电汇
USS 公司 黎巴嫩 47.99 7.11 电汇
V 公司 中国香港 47.42 1.22 36.73 电汇
C 公司 美国 16.45 15.25 电汇
客户名称 所在国家/区域 收入金额 应收账款余额 预收账款余额 期后销售回款金额4 付款方式
小计 2,097.51 100.25 42.98 2,573.84
三、2022 年度
MWT 公司 中国香港 1,863.36 1,013.00 电汇
YII 公司 中国香港 490.40 66.94 299.35 电汇
G 公司 黎巴嫩 115.91 电汇
KS 公司 日本 114.24 104.75 信用证
ST 公司 日本 75.16 0.51 162.89 电汇
SC 公司 日本 62.11 103.54 电汇
AF 公司 日本 47.06 电汇
V 公司 中国香港 37.38 7.05 39.46 电汇
C 公司 美国 27.19 3.53 12.78 电汇
UPI 公司 美国 10.51 98.12 电汇
小计 2,843.32 66.94 11.09 1,833.89
申贝进出口公司在 2022-2024 年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额 应付账款余额 期后采购付款金额 付款方式
一、2024 年度
ZX 贸易有限公司 货款 1,582.01 278.44 687.71 电汇
JL 贸易有限公司 货款 758.97 99.21 271.22 电汇
XT 研磨材料有限公司 货款 116.76 电汇
RD 新材料科技中心 货款 34.65 电汇
HL 文化用品有限公司 货款 29.86 35.76 电汇
供应商名称 采购内容 采购金额 应付账款余额 期后采购付款金额5 付款方式
HC 国际物流有限公司 货代费、海运费 29.74 4.88 12.17 电汇
QA 国际物流有限公司 货代费、海运费 15.61 3.80 电汇
WHZZ（上海）包装科技股份有限公司 货款 15.04 3.24 电汇
YNW 新材料科技有限公司 货款 6.39 32.06 电汇
RD 文化用品有限公司 货款 5.79 电汇
小计 2,594.83 382.53 1,045.96
二、2023 年度
ZX 贸易有限公司 货款 905.63 156.12 1,685.65 电汇
JL 贸易有限公司 货款 584.19 56.17 815.83 电汇
XT 研磨材料有限公司 货款 96.67 131.94 电汇
YY 文具有限公司 货款 94.21 电汇
RG 文具有限公司 货款 75.01 电汇
FY 文化用品有限公司 货款 54.57 电汇
HH 文具有限公司 货款 47.17 电汇
HL 文化用品有限公司 货款 47.11 8.08 42.87 电汇
HC 国际物流有限公司 货代费、海运费 18.33 1.77 26.63 电汇
WHZZ（上海）包装科技股份有限公司 货款 16.24 1.38 18.38 电汇
小计 1,939.13 223.51 2,721.29
三、2022 年度
JL 贸易有限公司 货款 1,026.15 17.77 620.49 电汇
ZX 贸易有限公司 货款 759.46 74.20 927.73 电汇
RG 文具有限公司 货款 355.53 24.09 108.85 电汇
YY 文具有限公司 货款 123.57 6.47 112.92 电汇
FY 文化用品有限公司 货款 80.47 8.14 69.80 电汇
HH 文具有限公司 货款 56.64 53.30 电汇
HC 国际物流有限公司 货代费、海运费 52.07 0.74 17.31 电汇
供应商名称 采购内容 采购金额 应付账款余额 期后采购付款金额5 付款方式
HL 文化用品有限公司 货款 43.06 44.11 电汇
QA 国际物流有限公司 货代费、海运费 32.14 0.28 15.89 电汇
YX 贸易有限公司 货款 26.83 18.19 电汇
小计 2,555.92 131.70 1,988.60
申贝进出口公司未向供应商支付预付款。以上贸易业务的客户及供应商与公司、申贝进出口公司及公司其他子公司均不存在关联
关系，贸易客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的物流业务收入及出口贸易收入执行的主要审计程序包括但不限于：
性。
异常的波动。
收入是否真实发生。
确的期间。
基于实施的审计程序，我们未发现公司持续开展出口贸易业务存在商业不合理的情
况，未发现公司物流业务收入及出口贸易业务收入存在不符合《企业会计准则》相关规
定的情况，未发现公司存在无商业实质的贸易业务，未发现物流业务及出口贸易业务的
前十大客户、供应商与公司存在关联关系，未发现物流业务及出口贸易业务的前十大客
户、供应商存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
问题三、关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额 10.35 亿元，
同比增长 6.86%，报告期利息收入 877.16 万元，同比下降 15.56%。报告期末受限货币
资金余额 3229.93 万元，主要为各类保证金及涉诉冻结资金。同时，短期借款、一年内
到期的非流动负债及长期借款期末合计约 15.14 亿元，利息费用 6221.51 万元，公司债
务规模较大，财务费用较高。
请公司：
（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款
余额、理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资
金相反的原因及合理性；
（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，
并结合公司行业特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，
说明公司在资金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；
（3）补充披露受限货币资金
的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他质押、冻结等权利限制或其他
潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被
他方实际使用的情况。
三、公司回复：
（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额、
理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资金相反
的原因及合理性。
公司货币资金及理财余额、利息收入及理财收益情况按存放地点的列示情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2024-12-31/2024 年度 2023-12-31/2023 年度
一、境内公司
货币资金余额 68,643.63 73,270.45
理财产品余额 45,000.00 57,000.00
减去：募集资金余额6 54,459.96 76,257.52
减去：受限资金 3,229.93 2,425.74
自有资金余额 55,953.74 51,587.19
存款利息收入 391.49 588.84
理财收益 1,133.21 1,578.85
二、境外公司
自有资金余额 34,819.62 23,549.83
存款利息收入 485.66 454.93
由上表可见，公司的存款利息收入及理财收益减少系境内公司影响所致，境内公司
的主要利息收入及理财收益变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
公司本部利息收入 227.92 395.49
公司本部理财收益 1,133.21 1,578.85
申丝公司 49.67 50.12
上工缝制机械(浙江)有限公司 57.82 82.87
其他境内子公司 56.08 60.36
合计 1,524.70 2,167.69
由上表可见，2024 年度公司本部的存款及子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以
下简称“上工缝制公司”）的利息收入、理财收益较 2023 年度有所下降，其他子公司的
利息收入变动较少，公司本部及上工缝制公司的存款规模及利率水平变动情况如下表所
示：
募集资金余额包括存放在募集资金专户的银行存款余额及使用募集资金购买的理财产品余额。
项目 7 8
平均余额 （万元） 年利率区间 平均余额 （万元） 年利率区间
一、公司本部
活期存款 7,236.14 0.10%-0.20% 8,180.16 0.20%-0.25%
七天通知存款 2,604.21 1.10% 4,064.80 1.10%
协定存款 18,393.83 0.95%-1.35% 23,792.54 1.265%-1.90%
理财产品 45,000.009 1.60%-2.80% 56,000.00 2.32%-2.90%
二、上工缝制公司
活期存款 942.42 0.10%-0.20% 1,519.52 0.20%-0.25%
协定存款 1,631.16 1.70% 2,129.73 1.70%
保证金存款 1,982.94 1.45%-1.82% 2,773.41 1.82%
由上表可见，2024 年度公司本部及上工缝制公司的资金规模较 2023 年度有所下降；
此外存款及理财的年利率水平较 2023 年度也有明显下降，尤其是公司本部的协定存款
利率最高下降 0.95 个百分点，降幅达到 50%。以上两方面原因，共同导致公司境内的
存款利息收入、理财收益下降较多。公司本部及上工缝制公司的利息收入、理财收益匡
算情况如下表所示：
单位：万元
利息收入 平均利率/收 利息收入 平均利率/收
项目 存款平均 存款平均
/理财收 益水平（③= /理财收 益水平（③=
余额① 余额①
益金额② ②/①） 益金额② ②/①）
公司本部
银行存款
公司本部
理财产品
上工缝制
公司银行 4,556.52 57.82 1.27% 6,422.66 82.87 1.29%
存款
由上表可见，公司及子公司上工缝制公司的实际存款利率水平及公司理财产品的实
际收益率水平均在金融机构的年利率水平区间内，公司的利息收入和货币资金规模能够
匹配，利息收入变化趋势与货币资金相反的原因主要为 2024 年度境内存款利率持续下
行所致，具有合理性。
（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司行业
特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，说明公司在资
按照年初及各月末存款金额平均计算。
计算方式同 2024 年度
公司本部的理财产品全部使用募集资金购买，2024 年 1 月上旬公司赎回 1.20 亿元募集资金理财用于支付募投项目
的股权收购款 1.20 亿元后，购买理财产品的规模未发生变动，故年度平均理财产品购买金额直接按照 4.50 亿元计算。
金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；
公司的利息费用中包括租赁负债的利息支出 783.93 万元及境外子公司长期养老金
计划的利息支出 608.12 万元，剔除前述非银行贷款的利息支出后，公司银行贷款的利息
支出金额共计 4,829.46 万元。公司及各子公司的有息负债具体情况如下表所示：
单位：万元
借款主体 类别 借款本金 利率区间 融资用途
余额
短期借款 72,770.81 2.60%-3.50% 流动资金贷款。
其中 11,009.87 万元专
门 用 于 跨 境 并 购 SNT
公司本部
长期借款 26,461.33 2.60%-3.15% 公 司 及 收 购 申 丝 公 司
动资金贷款。
申丝公司 短期借款 15,230.00 2.70%-3.01% 流动资金贷款。
上工 富怡 智能 制
造（天津）有限公 短期借款 4,150.00 3.35%-3.55% 流动资金贷款。
司
其 中 475.49 万 元 免 息
上海 上工 飞尔 汽
贷款专门用于支付上
车零 部件 有限 公 短期借款 16,775.09 0.00%-3.15%
海飞尔的员工薪酬，其
司
余为流动资金贷款。
上海 杜克 普爱 华 专门用于公司总部申
长期借款 5,731.31 3.00%-5.145%
科技有限公司 丝大厦的施工建设。
德国 杜克 普爱 华 短期借款 1,520.99
有限责任公司 长期借款 4,842.79
合计 147,482.32
公司对集团国内全资子公司实行银行集团授信，授信范围内公司需要流动资金借款，
由公司本部统一向银行借款。流动资金贷款主要用于公司本部及子公司的日常经营周转
所需，包括采购原材料、支付工资等以及归还他行贷款。公司本部及上海杜克普爱华科
技有限公司的专项借款具体情况如下表所示：
借款金额
借款主体 具体情况
（万元）
公司本部于 2024 年 4 月 29 日向上海农村商业银行上海自贸
区分行借入 7 年期跨境并购借款 9,000.00 万元，用途为归还
公司本部 8,349.00 收购焊接设备项目（SNT 公司）的集团内关联方借款，该笔
借款每半年还款一次。公司使用该笔借款及自有资金向 DA
公司增资 16,183.03 万元。
借款金额
借款主体 具体情况
（万元）
公司本部于 2024 年度收购子公司申丝公司 17%股权，并于
申丝公司于 2015 年起通过上海杜克普爱华科技有限公司（原
上海申丝凯乐供应链管理有限公司）用于建设现代物流总部
上海杜克 级管理中心项目（申丝大厦），2018 年 12 月向中国建设银行
普爱华科 上海宝钢宝山支行借入 10 年期专项借款 8,286.00 万元，每半
技有限公 年还款一次，借款全部用于支付申丝大厦的建设工程款。2023
司 年 3 月，基于利率成本的考虑，上海杜克普爱华科技有限公
司将该笔专项借款进行置换，重新向中国工商银行虹口支行
借入 10 年期专项借款，本金 6,900.00 万元，按季度还款。
合计 16,741.18
由于境内外的利率环境存在较大差异，跨境资金流动的时效性也有所不足，公司在
进行资金管理时将境内外资金各作为一个独立的单元制定对应的投融资政策。境内外的
结存资金及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
区域 自有资金余额① 有息负债余额② 偿债资金覆盖率（③=①/②）
境内公司 55,953.74 141,118.54 39.65%
境外公司 34,819.62 6,363.78 547.15%
由上表可见，在剔除指定用途的募集资金、以及无法使用的受限资金后，公司境内
资金仅能够覆盖境内有息债务的 39.65%，即境内公司不存在资金余额较多的同时大额
负债的情况。此外，重点项目投资及重点业务的推进也需要公司持续增加资金投入，如
合人民币 15,978.84 万元）用于进一步发展轻型运动飞机相关的业务，因此增加银行贷
款融资具有合理性。
公司未在境外增加有息债务规模，主要考虑近几年美元处于加息周期，欧元区的借
款利率也受到美元利率大幅上升的影响，已上涨至 4%-5%的区间，境外借款利率已远高
于境内借款利率，故公司基于财务成本的考虑，未增加境外有息负债的规模。目前，公
司境外重点项目投资及重点业务推进所需资金主要通过公司本部在境内融资后，以增资
和股东借款的方式进行，也进一步增加了境内有息债务的规模。
（3）补充披露受限货币资金的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在
其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联
方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
公司受限资金情况如下表所示：
单位：万元
受限资金类别 受限资金金额 具体情况
子公司上工缝制公司开立银行承兑汇票存入的保
银行承兑汇票保
证金
未结清的应付银行承兑汇票金额为 5,757.90 万元。
公司本部与租户津晋大酒店动迁纠纷赔偿事项产
诉讼冻结资金 609.59
生诉讼，经原告申请，被法院裁定冻结的资金。
子公司申丝公司、上工富怡智能制造（天津）有限
履约保函保证金 317.08 公司履行与客户签订的协议，向客户开立履约保函
存入的保证金。
其他受限资金 0.01 ETC 保证金等。
合计 3,229.93
除上表列示的保证金外，公司不存在其他质押、冻结的受限资金。公司不存在控股
股东，不存在与其他关联方联合或共管的账户，也不存在货币资金被他方实际使用的情
况。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对货币资金及有息负债执行的主要审计程序包括但不限于：
核对。
对银行借款利息支出及银行存款利息收入进行测算，检查公司列报的利息支出及收入的
准确性。
细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对。
基于实施的审计程序，我们未发现利息收入的变化趋势与货币资金规模存在不匹配
的情况，未发现公司资金余额较多的同时大额负债的原因存在不合理的情况，未发现公
司存在未披露的受限资金，未发现公司存在与其他关联方联合或共管的账户，未发现公
司存在货币资金被他方实际使用的情况。
问题四、关于商誉。年报及前期公告显示，公司商誉期末余额 1.73 亿元，主要系
收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称德国百福）及上工富怡智能制造（天
津）有限公司（以下简称上工富怡）股权形成，报告期内合计计提商誉减值 2074.18 万
元。公司未单独披露德国百福经营业绩情况，德国百福可收回金额测算中，预测未来五
年的收入增长率为 10%-21%，毛利率为 4%-30%。上工富怡报告期内实现营业收入 1.56
亿元，同比下滑 25.50%，净利润-2789.70 万元，上年同期为-202.45 万元。公司披露的
上工富怡商誉可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率为 8%-15%，毛利率为
请公司：（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据；（2）
补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期和稳定
期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合相关标的营
收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。
四、公司回复：
（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据。
公司于 2013 年 3 月收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“德国百福”）
及德国凯尔曼特种机械有限公司（以下简称“KSL 公司”）100%股权，2015 年 3 月德国
百福吸收合并 KSL 公司，吸收合并完成后，KSL 公司成为德国百福的分公司，但 KSL
公司的产品组合和各项经营活动仍保持不变，且独立于德国百福。2024 年 11 月，公司
设立三级子公司 KSL Joining Technology GmbH，并于 12 月将原 KSL 分公司的全部业务
及资产分拆至该公司。
由于德国百福及 KSL 公司在 2024 年以前共属于一个法人主体，公司将德国百福及
KSL 公司作为不同的资产组进行商誉减值测试，并将商誉减值测试的结果汇总后进行披
露。2020 年，根据公司商誉减值测试的结果，公司已将收购德国百福形成的商誉全额计
提减值准备。按 2024 年 12 月 31 日汇率折算，公司收购 KSL 公司形成的商誉共计 6,326.17
万元（840.60 万欧元），截至 2024 年 12 月 31 日已计提商誉减值准备 3,894.60 万元（517.50
万欧元），剩余商誉净值 2,431.57 万元（323.10 万欧元）。2024 年 12 月 31 日，KSL 公
司商誉的资产组范围及账面价值构成情况，如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值10
应收账款 3,954.76
资产组价值已按照 2024 年 12 月 31 日汇率折算。
项目 账面价值10
合同资产 706.66
存货 2,167.40
其他流动资产 939.21
固定资产 626.14
无形资产 2.26
一、经营性资产总计 8,396.42
应付账款 1,531.48
合同负债 163.31
预收账款 105.36
预提费用 2,981.68
其他流动负债 100.84
二、经营性负债总计 4,882.67
三、资产组净资产 3,513.75
四、分摊的商誉（100%）11 3,174.34
五、商誉相关资产组的账面价值 6,688.09
KSL 公司 2023-2024 年度经营业绩12如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,906.76 8,092.15
营业成本 8,197.63 8,822.02
销售费用 1,211.35 1,502.60
管理费用 1,361.90 1,710.70
研发费用 780.54 844.64
财务费用 -3,565.33 -5,313.41
利润总额 -1,091.68 343.52
净利润 -1,026.05 276.19
（2）补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预
测期和稳定期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合
相关标的营收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。
金额的具体方法、参数及参数的确定依据：
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对 KSL 资产
组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝（集
团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及 KSL Joining Technology
GmbH 包含全部商誉资产组可收回金额资产评估报告》
（银信评报字2025第 010038 号）
。
的评估结果。本次 KSL 资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为 2025 年 1 月 1
日至 2029 年 12 月 31 日止，2030 年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表所示：
项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
永续年 E
营业收入增长率 20.5% 10.0% 15.0% 17.5% 18.0% 0.0%
毛利率 4.1% 19.9% 15.0% 34.1% 29.7% 29.7%
期间费用率 36.7% 32.4% 27.3% 22.5% 18.5% 18.5%
净利润率 -22.9% -8.7% -8.6% 8.0% 7.8% 7.8%
税后折现率 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70%
税前折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%
营业收入增长率的预测依据：KSL 公司是一家以注重技术创新和强调品牌信誉而占
据世界缝纫设备高端市场的缝纫设备生产企业，主要生产定制化产品。KSL 公司的 CNC
和机器人控制的自动缝制技术方面处于全球行业领先水平，其产品应用已突破了缝制设
备行业传统的市场范围。下游领域包括汽车、过滤、家纺、航空、特种材料，销售主要
市场为欧美市场。
KSL 公司近两年营业收入受下游领域汽车行业经济疲软及欧洲市场宏观经济下滑
影响，收入增长率呈下降趋势。2024 年欧洲制造业受宏观经济影响较大，可比上市公司
待市场回暖后未来经济仍将维持上升趋势。下游领域汽车行业增长近年明显降缓，但下
游领域工业过滤、家纺、航空、特种材料市场成长性较好，全球增长率均可达 5%以上，
KSL 公司市场占有率也呈上升趋势。此外，欧洲汽车制造商协会发布的最新一期行业报
告显示，在经历第一季度持续下滑后，2025 年 4 月欧盟地区新车销量同比增长了 1.3%，
行业复苏出现积极信号，而新能源车销量大增成为拉动行业发展的重要因素。待下游领
域汽车行业回暖后，将能带动 KSL 公司营业收入出现增长。
KSL 公司在自身战略层面，将拓展汽车行业之外的其他行业领域的业务减少对汽车
行业的过度依赖；在产品层面，将进一步认识到产品竞争力的重要性，尤其是产品成本
的控制。KSL 公司将进一步加强与上工富怡在气囊、过滤产品、家用纺织品、轮胎帘线、
汽车用品等产品上全面合作，以德国设计、中国制造、德国最终调试确定产品性能的方
式开始合作后向市场推出有竞争力的产品。
综上分析，结合 KSL 公司历史数据和未来发展规划、核心竞争力、经营状况、外
部宏观经济等因素预测，未来五年营业收入呈增长趋势，2028 年营业收入恢复至 2020
年前的水平，2030 年至永续年营业收入不增长。预测期营业收入增长率符合宏观经济及
行业发展趋势。
毛利率的预测依据：KSL 公司营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等，
逐渐恢复至 34%左右，该比例符合欧洲中高端制造业公司行业平均水平。
标普 Capital IQ 数据库中行业分类为纺织机械且经营地点同为欧洲的三家可比上市
公司在 2024 年毛利率平均值为 34.8%，2024 年销售净利润率平均值为 1.8%，具体情况
如下表所示：
股票类 2024 毛利 2024 净
证券代码 行业分类 证券交易所 收入增
型 率 利率
长率
瑞士证券交易
SWX:OERL 普通股 纺织机械 -11.90% 27.30% 2.80%
所(SWX)
瑞士证券交易
SWX:STRN 普通股 纺织机械 -12.00% 46.40% 1.40%
所(SWX)
瑞士证券交易
SWX:RIEN 普通股 纺织机械 -39.40% 30.70% 1.20%
所(SWX)
平均值 -21.10% 34.8% 1.8%
期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降
主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，
预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。
净利润率的预测依据：KSL 公司 2024 年净利润率为负值，预测期内 2025 年至 2027
年净利润率仍为负值，待宏观经济和下游行业复苏后，2028 年净利润率恢复至 2020 年
以前水平，2029 年、2030 年至永续年净利润率维持该水平。预测结果符合 KSL 公司经
营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。
折 现 率 的 预 测 依 据 ： 本 次 折 现 率 采 用 WACC 模 型 ， 计 算 公 式 为 ： WACC ＝
Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)，本次预测税后折现率为 6.70%，税前折现率为 8.50%。
无风险报酬率（AAA-Rated Euro Area Central Government Bond - 10 Year 国债收益率）为
算）为 4.33%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd 取
德国银行贷款利率平均值 3.78%，且计算过程中主要参考数据均为客观宏观经济指标，
故折现率计算合理。
法、参数及参数的确定依据：
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对上工富怡资
产组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝
（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制
（银信评报字2025第 040016
造（天津）有限公司含全部商誉资产组可收回金额评估报告》
号）的评估结果。本次上工富怡资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为 2025
年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日止，2030 年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表
所示：
项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 及永续年
E
营业收入增长率 15.00% 15.00% 12.00% 10.00% 8.00% 0.00%
毛利率 34.12% 36.05% 37.69% 39.16% 39.49% 39.49%
期间费用率 32.00% 29.81% 28.31% 27.21% 26.47% 26.47%
净利润率 0.97% 5.09% 8.24% 10.80% 11.88% 11.88%
税后折现率 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
税前折现率 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
营业收入增长率的预测依据：上工富怡主营业务主要为缝制设备制造及销售，拥有
软件、电脑、电控、机械、激光、智能六大核心技术，为客户提供在任意柔性材料上的
高端定制的缝制应用技术解决方案。上工富怡的产品主要为定制化产品，下游领域包括
汽车、医疗、家纺、航空航天等领域，销售市场包括国内和东南亚、中亚及东欧为主的
国际市场。
上工富怡近两年营业收入下滑的主要原因为：
（1）服装纺织业投资收缩：下游服装、
家纺等行业受消费复苏缓慢影响，客户的资本开支谨慎，设备更新需求延迟；
（2）出口
市场承压：全球贸易环境波动，影响海外业务拓展；
（3）市场竞争加剧：中小厂商以低
价策略争夺存量市场，迫使上工富怡让利保份额。
（4）项目交付周期延长：客户决策延
迟：下游客户因资金链紧张延长设备采购审批流程，导致订单转化速度放缓；定制化项
目占比高：非标解决方案交付周期长，收入确认时间滞后于合同签订时间较长。上工富
怡在 2024 年起已逐步调整产品结构，聚焦于汽车、航空航天、家纺等技术积累较为丰
富的领域，此外还逐步增加标准化产品的生产销售。公司也持续为上工富怡导入全球的
经销商网络资源，进一步改善上工富怡依赖于直销、销售渠道较为单一的问题。
本次预测上工富怡 2025 年收入为 17,963.20 万元，2025 年 1-5 月上工富怡已取得
万元。结合 6 月中旬在手订单情况及 5 月营业收入完成情况分析，上工富怡逐步扭转了
经营下滑状态。历史期数据显示，上工富怡的部分高价值、高毛利的定制化机器在下半
年度存在年底集中验收的情况，一般下半年的完成度较上半年偏高，因此 2025 年上工
富怡预测营业收入的可实现性较高。
降较大外，其余各年份年营业收入规模均处于 20,000.00 万元以上。上工富怡注重研发，
各年研发费用投入较多，2022-2024 年研发投入占收入平均比例为 9.85%，较同行业杰
克股份、大豪科技等上市公司同期研发费用占收入比例 6.77%，高出近 3 个百分点，研
发的高投入所形成的技术储备也是上工富怡能够保持较高毛利率和未来收入持续增长
的保障。
毛利率的预测依据：上工富怡营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等。
上工富怡在 2020-2023 年度内毛利率均保持在 35.20%-37.60%的水平，2024 年毛利率下
降至 30.04%，主要原因为受当期产品结构调整及出口销售下滑较多的不利影响，高毛
利的产品销量有明显下滑；此外营业收入减少使固定成本占营业收入比例上升，从而导
致 2024 年毛利率下降。2025 年上工富怡在完成产品结构调整后预计营业收入会有所增
长，同时持续加强成本控制，使未来毛利率逐渐恢复至历史期毛利率水平。2025 年 1-5
月，上工富怡毛利率已恢复至 38.38%，达到历史期正常水平。
期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降
主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，
预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。
净利润率的预测依据：上工富怡 2024 年净利润率为负值，预测 2025 年基本维持盈
亏平衡，未来随着营业收入增长，2027 年起净利润率将逐步达到历史期水平，2030 年
至永续年净利润率维持该水平。2025 年 1-5 月，上工富怡已实现净利润 527.80 万元，
预测结果符合上工富怡经营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。
折 现 率 的 预 测 依 据 ： 本 次 折 现 率 采 用 WACC 模 型 ， 计 算 公 式 为 ： WACC ＝
Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)，本次预测税后折现率为 11.10%，税前折现率为
为 5.96%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd 取五年
期以上以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得到
综上所述，KSL 公司主要受到近期欧洲宏观经济形势下滑、能源及利率价格上涨等
原因，订单量有明显减少，导致营业收入未达到盈亏平衡点，无法有效覆盖固定成本，
出现经营亏损。未来随着欧洲宏观经济形势好转、利率随美元进入降息周期以及公司进
一步加强境内外协作降本等措施，KSL 公司毛利率可恢复到历史期较好水平。上工富怡
公司 2024 年主要受到营业收入下降、叠加存货跌价准备增加计提的情况，出现经营亏
损。但上工富怡在营业收入下降较大的情况下，仍能保持了较高的毛利率水平，说明其
在市场竞争中存在一定的优势。在公司进一步调整上工富怡的产品结构，丰富上工富怡
的销售网络、渠道后，上工富怡公司的整体经营可逐步恢复到历史期较好水平。故公司
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对商誉减值准备执行的主要审计程序包括但不限于：
数和采用的主要假设的合理性。
比较分析。
基于实施的审计程序，我们未发现公司商誉减值准备计提存在不充分的情况。
问题五、关于海外业务。公司近年通过境外子公司德国杜克普爱华有限责任公司（以
下简称 DA 公司）拓展海外业务，2024 年度公司境外营业收入 13.33 亿元，占比超三成，
毛利率为 24.79%，较上年减少 10.58 个百分点。报告期内 DA 公司实现营业收入 13 亿
元，同比下滑 15.95%，净利润-1.78 亿元，较上年同期由盈转亏。
请公司：
（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模
式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务
（2）补充说明 DA 公司亏损的具体原因，结合 DA 公司生
毛利率同比大幅下滑的原因；
产经营计划说明公司是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对
海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
五、公司回复：
（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业
务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务毛利率
同比大幅下滑的原因。
公司的海外业务主要分为缝制设备及智能制造业务及通用航空飞行器制造（轻型运
动飞机相关业务），其中通用航空飞行器制造业务为公司 2024 年开拓，在 2024 年度仅
有少量销售收入，对公司 2024 年海外业务未产生重大影响。公司海外业务主要通过 DA
公司及下属子公司开展，DA 公司及下属子公司主要从事缝制设备及智能制造设备的研
发、生产、销售，DA 公司总部位于德国的比勒菲尔德市，在德国、捷克、罗马尼亚等
国家设有工厂，并在法国、意大利、波兰、美国、墨西哥、俄罗斯等国家设有销售子公
司。DA 公司主要通过展会及遍布全球的经销商网络拓展业务，标准化产品会结合市场
需求情况进行备货生产，定制化产品则在接到客户订单后进行设计和组装，DA 公司出
售产品的信用期在 0-180 天不等，采购材料的付款周期在 0-90 天不等。
DA 公司的主要产品、应用领域及主要客户情况如下表所示：
产品类别 应用领域 主要客户类别
主要用于汽车安全件和内饰件、软垫
中厚料缝制 汽车零部件生产企业、当地大型
家具、箱包、制鞋、过滤袋及其他工
设备 缝制机械经销商。
业纺织品领域的生产加工等。
服装类缝制 为品牌服装提供加工服务的成衣
主要用于传统的服饰生产。
设备 工厂、当地大型缝制机械经销商。
自动缝制单元及碳纤维结构件的生
智能制造设 为品牌服装提供加工服务的成衣
产，主要应用在汽车、环保、服装等
备 工厂、过滤装置生产企业。
领域。
超声波焊接 主要应用于汽车内饰、外饰件的焊 汽车整车厂及零部件生产企业，
设备 接、铆接、冲孔等环节。 塑料制品生产企业。
DA 公司 2023-2024 年度前十大客户情况如下表所示：
客户名称 客户性质 销售收入（万元）13
一、2024 年度
SI 公司 缝制机械经销商 4,643.88
客户名称 客户性质 销售收入（万元）13
V 公司 汽车整车厂 4,040.14
F 公司 缝制机械经销商 3,420.18
I 公司 汽车零部件生产企业 3,294.34
MA 公司 缝制机械经销商 2,480.60
C 公司 缝制机械经销商 2,140.12
T 公司 缝制机械经销商 1,781.89
A 公司 汽车零部件生产企业 1,700.83
S 公司 汽车零部件生产企业 1,596.60
L 公司 奢侈皮具品牌生产商 1,453.77
二、2023 年度
SI 公司 缝制机械经销商 6,771.63
C 公司 缝制机械经销商 5,422.82
A 公司 汽车零部件生产企业 3,865.13
F 公司 缝制机械经销商 3,552.99
MA 公司 缝制机械经销商 3,484.89
M 公司 缝制机械经销商 3,360.19
D 公司 缝制机械经销商 2,409.21
TA 公司 成衣工厂 2,189.63
T 公司 缝制机械经销商 1,889.72
H 公司 缝制机械经销商 1,562.27
DA 公司近两年分产品的主营业务收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
中厚料缝制设备 74,674.61 54,081.67 27.58% 107,160.91 64,913.36 39.83%
服装类缝制设备 18,577.09 14,121.94 23.98% 28,850.64 21,551.54 25.30%
智能制造设备 6,991.11 5,414.35 22.55% 8,367.80 7,206.17 13.88%
超声波焊接设备 26,572.80 23,309.22 12.28% 8,704.47 6,669.89 33.74%
其他产品及服务 1,589.75 1,739.32 -9.41% 1,086.28 684.20 37.01%
合计 128,405.36 98,666.50 23.16% 152,772.22 98,785.97 35.34%
超声波焊接设备的收入增长主要系 DA 公司于 2023 年 8 月通过收购破产资产的方
式拓展相关业务，2023 年仅有 5 个月的经营期，少于 2024 年全年的 12 个月。其他 DA
公司长期经营的产品类别，在 2024 年度收入均较 2023 年度有明显下滑，且中厚料缝制
设备的毛利水平较 2023 年度有大幅下滑。DA 公司收入大幅下滑的主要原因系作为主要
市场的欧美地区宏观经济低迷，居民消费支出增长停滞，对于服装、家具、皮具、鞋类
的消费出现下滑；从供应链角度看，因公共卫生事件、战争等因素造成的供应链瓶颈导
致交货周期长，以及高通胀引起的涨价因素，经销商及客户提前、超额订货，但因随后
受全球经济滞涨、经济前景不确定性增高和地缘政治挑战的影响，尤其是汽车工业等下
游行业投资需求受到抑制，从而造成经销商和客户库存高企，DA 公司作为上游设备生
产商新增订单出现较大幅度下滑。
DA 公司的主营业务成本主要包括材料、人工、折旧及摊销、制造费用等，构成情
况如下表所示：
单位：万元
成本类别 2024 年度 2023 年度
材料 55,440.22 55,852.17
人工 35,493.97 36,134.60
折旧及摊销 5,995.49 5,207.31
制造费用及其他费用 1,736.82 1,591.90
合计 98,666.50 98,785.97
由上表可见，在 DA 公司收入明显下滑的情况下，DA 公司的成本并未出现同比减
少的趋势，主要原因一方面为薪酬、折旧等固定成本并不会随着产销量下降而同步减少，
另一方面为上游材料价格受能源、利率价格上涨的影响同步上涨，进一步加剧了 DA 公
司毛利率的下滑趋势。
（2）补充说明 DA 公司亏损的具体原因，结合 DA 公司生产经营计划说明公司是
否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对海外业务收入所执行的
审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
如问题 5（1）中回答所述，DA 公司的主营业务收入的毛利在 2024 年大幅下滑 2.42
亿元，是造成 DA 公司 2024 年业绩亏损的最为主要的原因。毛利率大幅下滑导致存货
的可变现净值也随之下滑，因此 DA 公司在 2024 年度还计提了 0.34 亿元的存货跌价准
备（2023 年同期：0.23 亿元）。此外，咨询及中介机构费用支出较 2023 年有所增加，其
中包括 DA 公司承担了公司参与破产重整事项律师等咨询和中介费用 0.04 亿元。在 DA
公司亏损的情况下，部分递延所得税资产需要转回，导致 DA 公司确认递延所得税费用
DA 公司在 2024 年下半年已开展多项降本增效的措施，包括推行短时工作制、严格
控制各类费用、加强应收账款回收、加快库存降低等，着力缓解短期亏损压力。2025
年，DA 公司计划在德国凯泽斯劳滕、本茨海姆等生产基地实施降本增效措施，以进一
步压缩固定成本。在产品方面，DA 公司将进一步加强新产品的开发工作，重点聚焦在
产品的智能化、数字化和软件解决方案，力争通过为客户提供高附加值的产品，实现利
润的回升。此外，公司也进一步加强中德合作，尤其是技术及生产方面的合作，将更多
的产品、零部件安排在中国生产，以进一步降低产品成本。
公司在 2024 年半年报已披露公司欧洲业务受到了德国汽车工业持续下滑的影响，
DA 公司订单不足的情况；在 2024 年业绩预亏公告及 2024 年报中也披露了 DA 公司高
毛利的中厚料类缝制设备从 2024 年下半年开始订单骤减，产能利用率不足，制造成本
上升，缝纫设备业务出现大幅亏损。
公司 2025 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,505.55 万元，比上
年同期下降 255.03%。尽管公司已采取了上述降本增效措施，但是若欧洲下游市场持续
低迷，市场回暖缓慢，订单没有明显的好转，DA 公司缝制业务的营收和毛利率将持续
承压，境外子公司的亏损将对集团整体盈利水平产生负面影响，公司提醒广大投资者注
意公司经营持续业绩下滑的风险。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对海外业务收入执行的主要审计程序包括但不限于：
评估过程，并根据风险评估结果指导组成部分会计师确定并执行对海外业务收入的审计
计划。
对亏损的应对措施。
基于实施的审计程序，我们对海外业务收入执行的审计程序获取了充分、适当的审
计证据。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
