上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
二零二五年六月三十日
上海申达股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 30 日（星期一）13:00
网络投票起止时间：2025 年 6 月 30 日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
独立董事述职报告 史占中、马颖、郭辉
捷
楠
捷
志军
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
上海申达股份有限公司
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真
履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟
填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排
股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行
大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
议案一：
上海申达股份有限公司
各位股东和股东代表：
公司董事会根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》
的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股
东的利益。在此，我谨代表董事会作 2024 年度董事会工作报告。
一、 报告期内公司总体情况
贸易关系复杂、单边主义政策盛行、全球供应链向区域化调整等诸多挑战，在面
对复杂多变的外部环境下，公司按计划有序推进全球组织架构优化重组各项工作，
多效并举推进全球协作工作，实现 2024 年度公司收入、利润双增长，盈利情况
明显改善，实现扭亏为盈。
报告期内，公司实现营业务收入为 118.24 亿元、较 2023 年上升 1.34%；利
润总额 1.07 亿元、较 2023 年增长 4.69 亿元。人民币对美元、欧元等货币的汇
率波动影响为公司带来的汇兑收益较去年同期的汇兑损失增加利润 1.15 亿元。
其中：
（1）公司汽车内饰业务实现利润 4,757.09 万元，较 2023 年增长 4.93 亿元，
是 2024 年度公司利润总额增长的主要板块。主要得益于海外劳动力短缺雇佣临
时工以及聘用新员工等问题持续改善，成本逐渐稳定，生产效率得到提升，海外
业务毛利率改善带动汽车内饰业务毛利率增长。
（2）新材料业务主要企业申达科宝受俄乌战争影响、国内纺织复合材料涂
层布产能过剩、人工成本增加等影响导致收入和利润下滑。该板块报告期内主营
业务收入 1.65 亿元较去年下降 3.68%；利润总额 432.54 万元，较去年下降 21.58%。
（3）进出口贸易业务围绕欧洲市场、日本市场的销售渠道进行拓展，同时
为汽车内饰板块公司采购协作做出积极贡献，业务实现突破，实现利润总额
低公司经营风险与资金风险，该板块转让两家子公司全部股权、主营业务收入略
有下降。报告期内进出口贸易业务板块实现主营业务收入 33.29 亿元，较 2023
年下降 2.55%。
二、 董事会日常工作
（一） 董事会召开情况
内控评价报告、担保预计、资产抵押、对子公司增资、提名董事候选人、补选专
业委员会委员、关联交易等事项在内的 35 项议案。公司董事会运作规范，会议
的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合
法合规。
（二） 专业委员会召开情况
公司下设四个专门委员会，各委员会积极展开工作，充分发挥委员会委员的
业务优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决
策事项，为董事会提供决策建议。2024 年，公司召开了 5 次审计委员会、2 次提
名委员会、1 次薪酬与考核委员会、3 次战略与投资决策委员会，分别对定期报
告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、提名董事、经营者薪酬考核、投资
项目等事项进行了审议、提交董事会决策，充分发挥专门委员会在上市公司治理
中的作用。
（三） 独立董事专门会议召开情况
专门会议，审议通过关于关联交易相关议案 4 项，关于续聘 2024 年度报告审计
会计师事务所和续聘 2024 年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 2 项，并
将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事切实履行相关职责，认真审阅，
会议资料、充分沟通及了解情况、审慎决策，维护公司利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进公司可持续发展。
（四） 董事会对股东大会决议的执行概况
项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议，促进了公
司的稳健发展，有效维护了公司和股东合法权益。
（单位:除特指外均为万元）
指标内容 2024 年预计数 2024 年实际数 差异率(%)
营业收入 1,100,000 1,182,428 7.49%
营业成本费用 1,099,650 1,172,306 6.61%
利润总额 350 10,747 2,970.54%
归属于上市公司股东的净利润 -6,960 5,757 不适用
公司多年来通过垂直供应链整合，加大采购、技术、信息、人员等各方面的
协作工作，一方面优化了成本费用结构，提升了海外工厂运营质量，另一方面提
升了优质订单的获取率，使得海外汽车内饰业务毛利率有较大提升。同时，报告
期内人民币对美元、欧元等货币的汇率波动影响为公司带来的汇兑收益，营业收
入、利润总额高于预期。
根据公司股东大会审议通过的续聘会计师事务所议案，聘任了毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年度报告、2024 年内部控制报告审
计机构。
（五） 信息披露情况
信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及相关监管指引，按时
完成了定期报告披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公
告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，全力保护
投资者合法权益。
（六） 投资者关系管理
度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告后，
均组织召开了业绩说明会，公司董事长、总经理、审计委员会主任委员、财务总
监、董事会秘书出席会议，通过了解投资者疑惑、回答相关问题，帮助投资者加
深对公司所处行业的认识，加强中小投资者对公司经营情况的了解，促进投资者
对公司发展的关注与认同。
（七） 环境、社会及公司治理（ESG）情况
报告期内，公司积极践行社会责任，进一步提升环境、社会责任及公司治理
水平，组织编制 ESG 报告，围绕公司治理、创新技术、环境保护、供应链管理及
社会贡献等展现了公司对社会的责任担当，促进公司持续、健康、高质量发展。
三、 新年度策略
继续推进“全球布局，跨国经营”战略体系，强化一个全球总部和“七要素”运
营管理机制的实践应用。全面提升弹性管理能力，使组织结构更加高效、全球协
作更加深化、成本费用更加优化、科技创新更加赋能以及应对变化更加迅速，不
断巩固扩大全球深化改革成果，持续打造全球核心竞争力，持续提升跨国经营综
合实力，大力推动公司整体经营业绩和高质量可持续发展。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现
和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年
度的经营计划如下表：
单位：万元
项目 2025 年预计
营业收入 1,000,000
营业成本费用 995,000
利润总额 5,000
归属于上市公司股东的净利润 1,000
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案二：
上海申达股份有限公司
各位股东和股东代表：
了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将 2024
年监事会的主要工作报告如下：
一、 召开监事会会议和决议情况
会议审议通过了《2023 年度监事会工作报告》、《2023 年度财务决算暨 2024
年度财务预算报告》、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》、《关于公司募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》、
《关于东方国际集团财务有限公司风险
持续评估报告的议案》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2023 年年度报告及摘
要》、
《关于公司 2024 年至 2025 年购买理财产品预计的议案》、
《关于与东方国际
集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、
《2024 年第一季度报告》。
会议审议通过了《对东方国际集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》、
《2024 年半年度报告及摘要》。
会议审议通过了《2024 年第三季度报告》。
会议审议通过了《关于 2024 年 1-10 月日常关联交易执行情况及 2025 年度
日常关联交易预计的议案》。
会议审议通过了《关于增补公司监事的议案》。
二、 监事会对 2024 年度公司有关事项的监督情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股
东大会的各项议案。监事会认为，2024 年度公司董事会严格按照股东大会各项
决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章
程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司
职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司 2024
年度的财务报告已经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司 2024 年度的财务报
告客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。
监事会审阅了公司 2024 年度预计日常关联交易及其他关联交易，关切关联
交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、准确性和完整性，保障广大股东的
合法权益和知情权。
监事会认为：根据审阅提供的相关资料，公司 2024 年度预计日常关联交易
及其他关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项
符合公司经营发展需要，公告比较客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利
润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相
关格式指引的规定，使用募集资金、确保募集资金使用和存放的安全，并编制相
关专项报告。
监事会认为，公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金存放与实
际使用情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。
公司监事会审阅了《2024 年度内部控制评价报告》，认为公司 2024 年度内
部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制
度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,
在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司董事会制作的《2024 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
上海申达股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（史占中）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重
大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司可持续发展。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
史占中，男，1968 年 5 月出生，现任本公司第十一届独立董事，上海交通
大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任，湖北均瑶大健
康饮品股份有限公司、长江证券股份有限公司等公司独立董事。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 出席股东
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 大会的次
参加次数 席次数 次数 自参加会
次数 次数 数
议
史占中 11 9 8 2 0 否 0
我认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项
决策均履行了相关程序。我对公司于2024年5月31日召开的第十一届董事会第二
十二次会议上审议的《关于公司2024年至2025年拟开展金融衍生品业务的议案》
投出弃权票。弃权理由：本人认为公司仍处于业务恢复关键时期，开展套期保值
业务应循序渐进，公司本次金融衍生品业务预计金额较2023年有大额增加，无法
判断套期保值业务是否均能实现预期目标，因此弃权。建议套期保值交易要加强
制度建设和能力建设，建立更为完善的风控体系。力求套保交易务必做好损益分
析和风险评估。对其余董事会的议案均投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会主任委
员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展
专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并
投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立
董事专门会议的情况如下：
提名委员会 战略与投资决策委员会委员 独立董事专门会议
（共计召开 2 次） （共计召开 3 次） （共计召开 3 次）
应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。2024年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东大会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；
在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、年审会计师沟通会等会议
期间及参加公司安排的投资项目现场考察等方式，到公司进行现场办公和考察，
听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股
东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的
意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2024年在上市公司的现场工作时间符
合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第二十一次会议审议的《关于续聘2024年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2024年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会主任委员对董事
候选人曾玮女士、董方先生、胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。
经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要
求。聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表
示同意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内公司根据第十一届董事会第十次会议和2023年年度股东大会审议
通过的《关于兑现2023年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对
公司董事长、总经理进行2023年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2024年度
的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，有助
于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符
合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：史占中
上海申达股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（马颖）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重
大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司可持续发展。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
马颖，女，1972 年 10 月出生，管理学博士。现任本公司第十一届独立董事，
上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，历任上海立信会计金融学院教授等，
品渥食品股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 出席股东
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 大会的次
参加次数 席次数 次数 自参加会
次数 次数 数
议
马颖 11 11 8 0 0 否 3
我认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项
决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对
或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规
的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均
未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席董事会专门
委员会及独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
（共计召开 5 次） （共计召开 2 次） （共计召开 1 次） （共计召开 3 次）
应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。2024年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东大会、业绩说明会的方式，在规则允许的范围内与中
小股东交流；在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股
东的表决情况。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、业绩说明会、业绩预告讨
论会、年审会计师沟通会等会议期间及参加公司安排的投资项目现场考察等方式，
到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司
的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运
用专业知识提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。本人2024
年在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第二十一次会议审议的《关于续聘2024年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2024年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会委员对董事候选
人曾玮女士、董方先生、胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审
查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。
聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同
意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员对《关于兑现
进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大
会审议通过的《关于兑现2023年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和
办法对公司董事长、总经理进行2023年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2024
年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，
有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，
符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：马颖
上海申达股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（郭辉）
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重
大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司可持续发展。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
郭辉，男，1981 年 5 月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海工程技
术大学上海新能源汽车振动噪声评价与控制公共服务平台副主任。
作为独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会及董事会履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 出席股东
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 大会的次
参加次数 席次数 次数 自参加会
次数 次数 数
议
郭辉 11 11 8 0 0 否 2
我认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项
决策均履行了相关程序，我对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对
或异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员、战略与投资决策委员会委员，我严格按照公司制订的各委员会
工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我对本年度公司董
事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、
弃权的情况。出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资决策委员 独立董事专门会议
（共计召开 5 次） （共计召开 2 次） （共计召开 1 次） 会（共计召开 3 次） （共计召开 3 次）
应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参加 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 次数 次数 加次数
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了解相关信息、认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地进行
表决。2024年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、
独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人与公司内部审计机构积极保持联系，定期听取公司内部审计就工作汇报
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年
度审计安排、关键审计事项、审计报告及年度财务与经营情况等进行沟通与交流；
积极助推内部审计机构及年审会计师事务所在公司中充分发挥作用。
（五）维护投资者合法权益情况
本人通过参加公司股东大会的方式，在规则允许的范围内与中小股东交流；
在股东大会审议利润分配、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、年审会计师沟通会等会议
期间及参加公司安排的现场考察等方式，到公司进行现场办公和考察，听取相关
负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决
议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识提供专业、客观的意见，充
分发挥了指导和监督的作用。本人2024年在上市公司的现场工作时间符合《上市
公司独立董事管理办法》的要求。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确
传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对以下事项予以重点审核并发表相关意见：
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，我们审议了公司日常关联交易预计，以及其他多项关联交易议案。
公司各项关联交易属正常交易范围，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公
司发展需求，有利于公司生产经营。公司董事会在审议关联交易事项时，均执行
了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规
定的要求，不存在损害公司和中小股东利益情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。
本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交
流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了
审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰
地了解公司的经营情况。本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建
立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内
部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年年度报告和内部控制报告审计机构。本人对第十一届
董事会第二十一次会议审议的《关于续聘2024年年度报告审计会计师事务所的议
案》和《关于续聘2024年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》均表示同意。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为第十一届董事会独立董事和提名委员会委员对董事候选
人曾玮女士、董方先生、胡楠女士的提名事项和任职资格进行了事前审核。经审
查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。
聘任提名、审查、审议程序均符合相关法律法规要求，本人对相关事项均表示同
意。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员对《关于兑
现2023年度经营者薪酬考核的议案》和《关于对经营者2025年度薪酬考核的议案》
进行了事前审核。公司根据第十一届董事会第二十一次会议和2023年年度股东大
会审议通过的《关于兑现2023年度经营者薪酬考核的议案》中制定的考核指标和
办法对公司董事长、总经理进行2023年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2024
年度的考核指标、考核办法作出提议。我认为议案相关内容符合公司经营发展，
有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，
符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、 总体评价和建议
在报告期内，我作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发
展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及监管机
构的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：郭辉
议案三：
上海申达股份有限公司
各位股东和股东代表：
我向本次股东大会作 2024 年度财务决算暨 2025 年度财务预算报告，
请审议。
一、2024 年各项指标完成情况表
单位：万元
项目（万元） 24 年度预算数 24 年度实际数 完成率 2023 年实际 变动情况 增减率
主营业务收入 1,098,630 1,180,506 107.63% 1,164,980 15,526 1.33%
利润总额 350 10,747 完成 -36,144 46,891 扭亏
归母净利润 -6,960 5,757 完成 -34,715 40,472 扭亏
净资产收益率(%) 2 - -11 13 扭亏
应收账款净额 160,000 177,872 未完成 175,871 2,001 1.14%
应收账款周转天数(天) 52 54 未完成 54 0 0.44%
存货净额 90,000 76,568 完成 85,500 -8,932 -10.45%
存货周转天数（天） 33 26 完成 29 -3 -10.83%
下降近 2
资产负债率(%) 66 - 68 -2
个百分点
经营性现金净流量 4,000 75,490 完成 -14,337 89,827 不适用
（一）与预算相比：收入完成预算、利润完成预算，财务指标中应收账款
未完成预算
亿元，净利润 8,320 万元，归母净利润 5,757.10 万元，完成预算并实现扭亏。
尽管外部环境不利影响仍在存在，但汽车内饰板块销售上涨，特别是北美地
区上半年销售情况完成较好，拉动了公司全年收入的上升，2024 年公司收入完
成了预算的 107%，超预算完成；利润指标亦完成预算，并实现扭亏。主要是境
外企业经营情况较上一年同期有较大幅度的改善，境外工厂毛利较上一年同期有
较大幅度提升，公司全球深化改革措施初见成效。此外，2024 年美元相对于欧
元和人民币汇率上升，境外公司账面的欧元及人民币借款带来汇兑损益给利润带
来了有利影响。
（二）与上年同期相比：营收规模稳定增长，运营好转，实现扭亏。
司全球深化改革措施初见成效，境外企业运营情况好转，毛利率提升；境内企业
运营情况总体稳定。同时，同期相比，美元相对于欧元和人民币的汇率升值带来
有利影响。
年持平。存货较去年同期下降 8,932 万元，周转天数较去年同期加快 3 天。经营
性现金净流量较同期相比增加流入 8.98 亿元，主要是由于境外企业经营情况好
转，收入增加，降本增效措施见效，现金流情况好转。
了 2 个百分点。
二、财务情况汇报
（一）资产负债情况
指标 2024 年期末 2023 年期末 差额
资产总额 1,023,437 1,080,973 -57,536
货币资金/交易性金融资产 196,738 216,791 -20,053
应收账款 177,872 175,871 2,001
存货 76,568 85,500 -8,932
预付账款 26,683 29,844 -3,161
负债总额 670,857 730,108 -59,251
借款 288,901 332,239 -43,338
应付款项 179,015 195,706 -16,691
合同负债 28,435.42 28,565 -1,132
所有者权益 352,580 350,865
其中：归属于母公司的所有者权益 318,733 318,358
资产负债率（%） 65.55 67.54 下降约两个点
流动比率（%） 113.42 106.23
资产总额的下降来自于：一是货币资金下降 2.6 亿元，主要是还款等现金净
流出；固定资产净值下降 1.5 亿元，系正常折旧；库存商品下降 9,621 万元，系
备货策略根据客户需求调整。
（二）负债及偿债能力情况
公司 2024 年资产负债率较上年有所降低，负债总规模有所下降。
银行借款较上年下降，主要是境外企业借款规模下降。
公司 2024 年度资产负债率较去年同期略有下降，流动比率较去年有所提高
且大于 1，短期流动性较好。
（三）销售和盈利能力情况
各板块主营业务收入完成情况表
单位：万元
各板块 预算数 2024 年实际 完成率 2023 年实际 增减率
外贸板块 244,995 332,879 135.87% 341,590 -2.55%
汽车内饰板块 842,000 840,623 99.84% 818,149 2.75%
国内 222,166 229,533 103.32% 222,060 3.37%
海外 619,834 613,611 98.99% 598,838 2.47%
抵消 -2,521 -2,749
新材料板块 14,500 16,519 113.93% 17,150 -3.68%
总部及其他 -2,865 -9,515 332.11% -11,909 -20.10%
合计 1,098,630 1,180,506 107.45% 1,164,980 1.33%
注：表内数据及后续的数据分析皆为板块内抵消内部交易后的数据
公司营收完成预算并较去年同期有所增长，其中：
外贸板块：外贸业务较好完成预算，但较去年同期有所下降。主要是外贸主
业持续优化调整，柬埔寨公司在 8 月完成转让，报告期内收入较同期减少。
汽车内饰板块：汽车内饰板块整体实现主营业务收入 84.06 亿元，基本完成
预算，较去年同期增加 2.25 亿元，增幅 2.75%。其中：境内板块的主营业务收
入完成预算，境外板块未完成，但好于去年同期。境外企业完成收入 61.98 亿元，
较去年同期增幅 2.47%，尽管欧洲地区销售不如预计，但北美地区销售较预算更
好；境内企业完成收入 22.95 亿元，较去年同期增幅 3.37%，主要是新工厂项目
开始批量，带来收入的增加。
新材料板块：新材料板块累计实现主营业务收入 1.65 亿元，超额完成预算
指标，但较去年同期有所下降。新材料板块主要是出口为主，客户订单有所下降；
同时由于行业领域竞争激烈，价格有所下降。
项目 2024 年预算 2024 年实际 完成率 2023 年实际 增减率
外贸板块 2,500 3,892 155.67% 3,158 23.23%
汽车内饰板块 -3,989 4,757 扭亏 -44,517 不适用
其中：国内 11,516 9,642 83.73% 14,620 -34.05%
海外 -15,505 -4,885 减亏 -59,137 不适用
新材料板块 487 432.54 88.82% 552 -21.64%
资产管理中心 1 10 1,000% 2 400.00%
总部及其他 1,351 1,656 123% 4,662 -64.48%
合计 350 10,747 3,071% -36,144 不适用
注：汽车内饰板块中，海外数据包含傲锐权益法等的抵消，国内数据包含权益法；申达科技
数据纳入汽车内饰板块。总部及其他包括总部、投资和板块间抵消。
外贸板块：随着外贸板块不断提升业务质量，优化业务结构，同时受益于报
告期内的汇率波动影响，尽管收入有所下降，但利润总额完成预算，并好于去年
同期 23.23%。
汽车内饰事业部：国内企业保持盈利，并且海外企业毛利大幅提升。本期盈
利 4,757 万元，其中国内企业盈利 9,642 万元，海外总体亏损 4,885 万元。国内
企业保持盈利，但情况较上一年有所下降。海外主要由于 Auria 综改措施落地见
效，运营得到改善，工厂毛利大幅提升，同时受益于美元较人民币和欧元汇率波
动的有利影响、借款结构的进一步优化带来利息费用的下降，以及增资的完成，
较上一年度，实现大幅减亏。
新材料板块：收入下降，加之毛利率有所降低，2024 年盈利情况较 2023 年
有小幅度下滑。
三、注册会计师审计报告
本公司 2024 年度报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注
册会计师王齐、徐文彬审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2025 年度财务预算
项目 2025 年预算（万元）
营业收入 1,000,000
营业成本费用 995,000
利润总额 5,000
归属于母公司所有者的净利润 1,000
注：上述计划不构成对公司对投资者的业绩承诺
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案四：
上海申达股份有限公司
关于 2024 年度利润分配的议案
各位股东和股东代表：
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2024
年 度 净 利 润 48,443,595.43 元 ， 2024 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润
金需求、现金流量状况及未来发展规划等因素，公司拟定 2024 年度利润分配预
案为：不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票市规则》第 9.8.1 条第一款（八）项规定
的可能被实施其他风险警示情形，具体情况如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
-160,077,219.89
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（D）是否低于5000 是
万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 不适用
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
二、 2024 年度盈利但未提出利润分配的原因
公司正处于“全球布局，跨国经营”战略发展加速推进的关键期，由于公司
主要经营业务汽车内饰制造，预计在后续生产运营上还需要持续投入。因此，从
公司长远发展考虑，需要储备相应的资金，以支持公司战略目标的实施。综合考
虑公司实际经营情况、未来经营规划和资金需求，为维护股东长远利益，保障公
司长期稳定可持续发展，经公司董事会审慎研究：公司 2024 年度拟不派发现金
红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
三、 公司未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润主要用于支持公司运营，为公司持续稳健发展提供保障。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，合理使用运营资金，致力
于为股东创造长期的投资价值。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案五：
上海申达股份有限公司
各位股东和股东代表：
公司 2024 年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件一：上海申达股份有限公司 2024 年年度报告
议案六：
上海申达股份有限公司
关于续聘 2025 年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司 2024 年年度报告审计机构毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以
下简称“毕马威华振”），在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构
应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司 2025 年度报告审计的会计师
事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,309 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，
以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公司审计客户家数为
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决
毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出
具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述
行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和
其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司 2024 年度财务报表审计项目的项目
合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008 年取得中国注册会
计师资格。王齐先生 2002 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司
审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市
公司审计报告 21 份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016 年取得中国注册
会计师资格。徐文彬先生 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市
公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复
核上市公司审计报告 8 份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999 年取得中国注册会计师资格。
虞晓钧先生 1996 年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市公司审计，从
计报告 21 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2025 年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费为不
高于人民币 218 万元（含本数）
，2024 年年报审计费用为 218 万元。公司拟提请
会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定 2025 年年报审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案七：
上海申达股份有限公司
关于续聘 2025 年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司 2024 年度内部控制报告审计机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“毕马威华振”），毕马威在执业过程中坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司 2025 年
度内部控制报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,309 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，
以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公司审计客户家数为
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决
毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出
具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述
行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和
其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司 2024 年度财务报表审计项目的项目
合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008 年取得中国注册会
计师资格。王齐先生 2002 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司
审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市
公司审计报告 21 份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016 年取得中国注册
会计师资格。徐文彬先生 2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市
公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复
核上市公司审计报告 8 份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999 年取得中国注册会计师资格。
虞晓钧先生 1996 年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市公司审计，从
计报告 21 份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。公司主审会计师事务所的 2025 年内部控制报告审计费用不
高于 99 万元（含本数），2024 年内部控制报告审计费用为 99 万元。公司拟提请
会议授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定 2025 年内部控制报告
审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案八：
上海申达股份有限公司
关于公司 2025 年至 2026 年资金管理的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收
益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置
的自有资金。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，拟提议
本公司 2025 年至 2026 年资金管理预计如下：
一、 投资情况概况
（一）投资目的
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收
益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，通过现金管理与证券
投资充分提高资金使用效率及收益率，争取实现公司和股东收益最大化。
（二）投资金额
投资金额在授权有效期内累计购买发生额不超过 10 亿元人民币，且最高余
额上限不超过 3 亿元人民币。
（三）投资方式
（1）购买理财产品
公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等
具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品：
? 不影响正常生产经营的资金所需；
? 理财产品须选择本金安全及稳健收益的种类；
? 理财主体为公司及合并报表范围内的全部子公司；
? 子公司购买每笔理财产品必须报请公司批准；
? 符合公司投资理财产品内部控制制度的规定；
? 授权总经理和财务总监审批办理购买理财产品具体事宜；
? 公司与理财产品的发行主体不存在关联关系。
（2）国债逆回购
在确保下列条件下，利用闲散资金进行国债逆回购交易：
? 上述国债逆回购交易要符合国家的法规政策，要严格执行本公司制定的
《短期投资操作及资金监控制度》。
? 授权财务总监办理国债逆回购交易，并负责投资资金的划付和收回。
? 确保公司正常经营资金使用之需和董事会批准的投资项目之需，保证投
资资金的流动性。
(三)资金来源
资金来源为公司及公司控股子公司暂时闲置的自有资金，在不会影响正常流
动资金需求的前提下进行。
（四）投资期限
上述投资金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起 12
个月内有效。
二、 投资风险分析及风控措施
公司本着严格控制风险的原则，对资金管理进行严格把关、审慎决策。
（一）理财产品：公司购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财
产品；但金融市场波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素
的影响，理财的实际收益存在不确定性。
（二）国债逆回购交易：资金使用要尽可能规避或降低风险。认为遇有较大
风险时要及时向董事长和总经理汇报，并由董事长和总经理进行决策。资金使用
及产生效益要每月向董事长和总经理汇报，董事长和总经理可随时对投资资金使
用和效益情况委派有关部门进行检查或审计。
公司将按照有关法律法规及公司相关内部控制制度的有关规定，对资金管理
的决策、审批和执行等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批
岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对资
金管理事项进行专项监督检查。
三、 投资对公司的影响
公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金进行资金管理是在确保公司日
常运营和资金安全的基础上实施。公司将合理安排和使用相应资产，提高资金使
用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股
东的利益。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案九：
上海申达股份有限公司
关于公司 2025 年至 2026 年拟开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为减少汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司 2025 年至 2026
年计划开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，累计发生金额不超过 6.28 亿
美元，折合人民币 45.14 亿元（以 2025 年 5 月 27 日中国人民银行公布的汇率中
间价 7.1876 计算），占公司最近一期经审计净资产的 141.62%。现提交议案如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务、境外全资子公司 Auria Solutions Ltd.各国业务的结算
币种多样，同时存在非本位币的借款，其中主要为美元、欧元，并有墨西哥比索、
捷克克朗、南非兰特以及人民币交易，因此汇率出现较大波动时，汇兑损益将对
公司生产经营产生较大影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司
经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公
司 2025 年至 2026 年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易
业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金
额不超过 6.28 亿美元，折合人民币 45.14 亿元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的
使用。
（四）交易方式
原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF 等，商品的选择以
规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币
别必须与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起 12
个月内有效。
（六）授权和管理
授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务总监对公司金融衍生
品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品
管理制度》的相关规定执行。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分
理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈
利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行
金融衍生品交易业务。
账款，避免出现应收账款逾期的现象。
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或
不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易
是否依据内部规章制度执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24
号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政
部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 24 号—套
期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金
融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，
并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
公司于 2025 年至 2026 年拟开展金融衍生品业务，累计发生金额不超过 6.28
亿美元，折合人民币 45.14 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 141.62%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件二：上海申达股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告
议案十：
上海申达股份有限公司
关于公司为下属企业提供 2025 年至 2026 年担保预计的议案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）情况概述
根据《上市规则》及其他相关法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时
考虑到公司下属间接全资子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）
实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2025年至2026年为Auria
公司提供合计余额不超过30.39亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。
（二）担保预计基本情况
担保额
被担保
担保 度占上
方最近 2025年至 担保预 是否 是否
担保 被担保 方持 截至目前担保 市公司
一期资 2026年拟担 计有效 关联 有反
方 方 股比 余额 最近一
产负债 保额度 期 担保 担保
例 期净资
率
产比例
自公司
元43,000万
申 达 Auria 公 人民币（或 会审批
股份 司 等值的任何 通过之
民币合计
其他货币） 日起12
个月内
公司提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或
综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保
和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或
总经理）和财务总监双签。
上述担保须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必
要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披
露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足Auria公司日常业务需要，有利于公司业务发
展。被担保方为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信
状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，公司累计为Auria公司提供的担保余额为17.55亿元，
（外币金额以2025年5月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币），上
述担保余额合计占公司2024年度期末经审计净资产的55.07%。上述担保均未逾期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件：被担保人情况
附件：被担保人情况
持股比例(%) 截止 2024 年 12 月 31 日（万元）
法定代
被担保人名称 注册地 经营范围
直接 间接 表人 资产负债率
资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
持股 持股 (%）
设计、生产汽车
Auria Solutions
Ltd.
和其他汽车饰件
持股比例(%) 截止 2023 年 12 月 31 日（万元）
法定代
被担保人名称 注册地 经营范围
直接 间接 表人 资产负债率
资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
持股 持股 (%）
设计、生产汽车
Auria Solutions
Ltd.
和其他汽车饰件
注：上表中 Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。
议案十一：
上海申达股份有限公司
关于兑现 2024 年度经营者薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
根据公司第十一届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会审议通过
的《关于对经营者 2024 年度薪酬考核的议案》所明确的经济指标及重点工作完
成情况，现提议对公司高管层进行 2024 年薪酬考核。
一、 公司董事、高级管理人员 2024 年薪酬考核情况
姓名 职务 2024 年从公司获得的税前报酬总额（万元）
陆志军 董事长 46.8
李捷 董事、总经理 32.88
倪玉华 职工董事 33.52
胡楠 董事、财务总监 37.52
万玉峰 副总经理 80.23
张声明 副总经理 46.84
龚杜弟 技术总监 69.25
朱逸华 副总经理 42.7
骆琼琳 董事会秘书 46.54
二、 考核说明
要范围、职责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，不领
取董事薪酬；未在公司兼任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
所得税由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案十二：
上海申达股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司章程指
引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订以及公司实际情况，公
司对《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因根据法律法规取
消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，故修改或删
除了“监事”、“监事会”相关条款，并废除原《监事会议事规则》。本次修订包
括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。具体内容如下：
原条款 现条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长即代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书和各类分管总监（如财务 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总
总监、技术总监等）。 监。
第十三条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的 第十四条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的
方针、政策，调动一切积极因素，保证国家、企业 方针、政策，调动一切积极因素，保证国家、企业
和职工的增收，保障股东的合法权益。以实业为基 和职工的增收，保障股东的合法权益。以实业为基
础、出口为龙头、资产为纽带、金融为背景，逐步 础、出口为龙头、资产为纽带、金融为背景，逐步
发展为国际化、工贸商技一体化的跨行业、跨地区、 发展为国际化、工贸商技一体化的跨行业、跨地区、
跨国集团。 跨国集团。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为上海申达纺织服装(集团) 第二十条 公司发起人为上海申达纺织服装(集团)
公司、认购的股份数为 10155 万股、出资方式为实 公司（现上海申达（集团）有限公司）
、认购的股份
物出资、出资时间为 1992 年。 数为 10155 万股、出资方式为实物出资、出资时间
为 1992 年，公司设立时发行的股份总数为 1365.5
万股、面额股的每股金额为 10 元。
第二十条 公司股份总数为 1,320,744,667 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,320,744,667
司的股本结构为：普通股 1,320,744,667 股。 股，公司的股本结构为：普通股 1,320,744,667 股。
第二十一公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称“中国证监会”
）批准的其他方式。 （以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 六条 公司 因本 章程第二 十四 条第一 款第 第 二十 七条 公司 因本章 程第二十 五 条第 一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股
之二以上董事出席的董事会会议决议； 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的 议决议。
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
的董事会会议决议即可。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议
间每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等 转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同
方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等 赠、依法分割等导致股份变动的除外；所持本公司
导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人、自然人股
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
其他具有股权性质的证券。……
股票或者其他具有股权性质的证券。……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 股东提出查阅前条有关信息或者索取资料的，
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股
身份后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件、身份证件等以进行现场身份核验，
针对查阅的文件仅限现场摘抄，并且须按公司要求
签署保密协议、履行保密义务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
实质影响的除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
请求人民法院撤销。
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
无 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
带责任。
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
删除
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股
东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
新增章节 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（一）选举和更换董事，决议有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；
案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案；
司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
师事务所作出决议；
司形式作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
股东会召开日失效；
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
过最近一年末净资产 20%的股票，
易所相关行业规定或者本章程规定应当由股东会决
该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
易所相关行业规定或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司不向非法人单位和个人提供担 第四十七条 公司不向非法人单位和个人提供担
保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对 保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对
外担保行为，须经股东大会审议通过。 外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机
制，按照公司对外担保管理制度及相关法律法规规
定的执行。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，由董事会召 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
集，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
求时； 权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他情形。 的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 地或召开股东会通知指定的位于上海市区内的地
住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内 点。
的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
席。具体方法由公司《股东大会议事规则》规定。 的，视为出席。具体方法由公司《股东会议事规则》
规定。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
行召集和主持。
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 案。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 会及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 者增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
开 15 日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
决，该股东代理人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
取措施加以制止并及时报告有关部门查处
查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
规及本章程行使表决权。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。
出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示受托人 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
举的一名董事主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事共同推举的一名董事主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
名审计委员会成员主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年，且
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
不少于档案相关法规规定的保存年限。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
通过。 股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东除外。
一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 及时公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 征集投票权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会 当充分披露非关联股东的表决情况。股东会在审议
在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名 关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并
单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交 对关联事项作简要介绍；关联股东应回避表决。股
易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权 东会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案
总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联 之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。
交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股 但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定
东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的 的事项时，股东会决议必须经关于该议案之有效表
三分之二以上通过方为有效。 决权总数的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举公司董事(含独立董事、不包括
由职工代表担任的董事)、监事(指非由职工代表担 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东 东会表决。
大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东 股东会就选举公司董事进行表决时，根据本章
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 积投票制。具体细则由《累积投票制实施细则》规
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 定。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
具体细则由《累积投票制实施细则》规定。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出
现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候
选董事，以提案方式提交股东大会审议并选举。董
事候选人名单、简历和基本情况应在指定的报刊上
公告。 第八十七条 董事提名的方式和程序为：
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出
数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会 现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候
成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司 选董事，以提案方式提交股东会审议并选举。董事
董事会推荐董事候选人，如有关法律法规有其他规 候选人名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公
定的，从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律 告。
及本章程规定的，由公司董事会以提案方式提交股 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
东大会审议并选举。 数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 推荐董事候选人，如有关法律法规有其他规定的，
接进入董事会。 从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律及本章
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出 程规定的，由公司董事会以提案方式提交股东会审
现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名监 议并选举。
事候选人，并以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
监事候选人名单、简历和基本情况应在指定的报刊 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
上公告。 接进入董事会。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百
分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员
出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事
会推荐监事候选人，如有关法律法规有其他规定的，
从其规定。经公司监事会审核，凡符合法律及本章
程规定的，由公司监事会以提案方式提交股东大会
审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工
代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举
进行更换或补选。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
决议的详细内容。 的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
告中作特别提示。 特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
的，不能担任公司的董事：
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
未逾 5 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
得超过公司董事总数的二分之一。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举
数的二分之一。
产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 名义开立账户存储；
不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
其他个人名义开立账户存储； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
为他人提供担保； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
与本公司订立合同或者进行交易； 外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
者为他人经营与本公司同类的业务； 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 意。
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 执照规定的业务范围；
证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
会将在 2 日内披露有关情况。 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 定，履行董事职务。
会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职
商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据
或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职
公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 本节有关董事义务的规定，适用于 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适
独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 用于独立董事和高级管理人员。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会证券事务代表并决定其报酬事项和奖惩事 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和技术
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或
总经理和各类分管总监（如财务总监、技术总监等）， 者解聘董事会证券事务代表；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定
（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 近一年末净资产 20%的股票；
最近一年末净资产 20%的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 股东会授予的其他职权。
的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
作出说明。 出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以
无 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百一十四条 公司发生交易事项，如未达到 第一百一十八条 公司发生交易事项，如未达到
应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。 应由股东会批准的标准，则由董事会审议决策。
…… ……
应由股东大会批准的交易包括： 应由股东会批准的交易包括：
（一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批准 （一）本章程第四十七条规定的应由股东会批准的
的公司提供担保事项； 公司提供担保事项；
…… ……
第一百一十六条 公 司 副董 事 长 协助 董 事 长工 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履
作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不 职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十七条 公司董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会，并按有关法律法规行使权利
和承担义务。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
删除
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第三节 董事会议事规则
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，
删除
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百一十九条 董 事会 每 年 至少 召 开三 次 会 第一百二十一条 董 事会 每 年 至少 召 开 两 次 会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事
东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召
会、或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因 席方可举行。董事会依照本章程第二十七条审议因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应 第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应
有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决 有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权 议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权
限范围内的担保事项及财务资助事项，除应当经全 限范围内的担保事项及财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。 的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
将该事项提交股东大会审议。
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用记名
票表决方式。 投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十九条 ……董事会会议记录作为公司
第一百二十九条 ……董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 10 年，且不少于档案相
档案保存，保存期限不少于 10 年。
关法规规定的保存年限。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
新增章节
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会秘书 整节删除
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
新增章节 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资决
策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事长 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事长
提名、董事会聘任或解聘。 提名、董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘书和各类分管总 决定聘任或者解聘。
监（如财务总监、技术总监等）为公司高级管理人
员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 员。
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）经董事长授权，总经理可代行法定代表人的 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
权力。总经理主持公司的生产经营管理工作，并向 事会决议，并向董事会报告工作；
董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；在
（二）组织实施股东大会和董事会决议、公司年度 董事会授权范围内决定公司的投资方案和资产处置
经营计划和投资方案；在董事会授权范围内决定公 方案；
司的投资方案和资产处置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； 务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总 经 理工 作 细 则包 括 下 列内 第一百五十一条 总 经 理工 作 细 则包 括 下 列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章节删除
第一百六十五条 公司设党委书记一名，其他党 第一百五十八条 公司设党委书记 1 名，其他党
委成员若干名，按照规定设立纪委。 委成员若干名，按照规定设立纪委书记 1 名。
第一百六十七条 董事会决定公司重大事项时， 第一百六十条 董事会决定公司重大经营管理事项
应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。 时，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
第一百六十一条 公司党委通过制定议事规则等工
第一百六十八条 公司党委通过制定议事规则等工
作制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、
作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行
议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管
和监督，形成党组织参与重大问题的体制机制，支
理事项决策的体制机制，支持董事会、审计委员会
持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
和经理层依法行使职权。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告。 报送并披露中期报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配政策： 第一百六十八条 公司现金股利政策目标为剩余
……（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议 股利。
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司利润分配政策：
股利（或股份）的派发事项。 ……（七） 公司股东会对利润分配方案作出决
（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
的资金。 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（九） 公司以现金为对价，采用要约方式、集中 （八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
入现金分红的相关比例计算。 的资金。
（九） 公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳
入现金分红的相关比例计算。
（十） 当存在以下情形时，公司可以不进行利润
分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度末资产负债率高于 70%；
（3）最近一个会计年度末经营性现金流为负。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专
费保障、审计结果运用和责任追究等。
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
审计监督。
露。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 删除
董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署
办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
无 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
会计师事务所。 计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百八十五条 公 司召 开股 东 大 会 的 会议 通 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以专人送出或邮件方式进行。
第一百九十条 公司指定上海证券报或中国证券报 第一百八十六条 公司指定符合中国证监会规定
或证券时报，以及上海证券交易所网站 条件的报刊，以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 息的媒体。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
无 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在本章程指定的报刊或者国家企业信用信息公
于 30 日内在本章程指定的报刊公告。债权人自接到
示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
担保。
者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息
于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。
公示系统公告。
第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须 产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在本章程指定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
无
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
第一百九十八条 司因下列原因解散：
的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
解散公司。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在本章程指定的报刊上或者
知债权人，
并于 60 日内在本章程指定的报刊上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
分配给股东。
东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；或指持有股份的比例虽然不足 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员以及其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
因为同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
章程为准。 版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“内”、“以
下”
、“达到”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、 内”、
“达到”含本数；
“过”、
“超过”
、“以外”、
“低
“超过”不含本数。 于”、
“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程中所称“总经理”、“副总
无 经理”
、“财务总监”的含义与《公司法》所称的“经
理”、“副经理”、
“财务负责人”相同。
第二百一十七条 股东大会议事规则、董事会议事 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、监事会议事规则为本章程附件。 和董事会议事规则。
具体修订后的《公司章程（草案）》请详见附件。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件三：《公司章程（草案）》
议案十三：
上海申达股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（原《股东大会议事规则》）
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规
则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则）》等
法律法规的修订以及公司实际情况，公司对《股东会议事规则》（原《股东大会
议事规则》）有关条款进行修订。具体内容如下：
原条款 现条款
第一条 为保障全体股东的合法权益，保证股东大 第一条 为保障全体股东的合法权益，保证股东会
会正常召开，履行其最高权力机构的职能，上海申 依法行使职权，上海申达股份有限公司（以下简称
达股份有限公司（以下简称“公司”
）依据《公司法》 “公司”）依据《中华人民共和国公司法》等法律、
等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规 法规和《上海申达股份有限公司章程》（以下简称
则。 “《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的 第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权
最高权力机构，决定公司一切重大事务。 力机构，决定公司一切重大事务。
第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三条 公司依据证券登记机构结算提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利： 第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 定。
份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股
数量的书面文件、身份证件等以进行现场身份核验，
针对查阅的文件仅限现场摘抄，并且须按公司要求
签署保密协议、履行保密义务。
第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
规的无效。 的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第八条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成
立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务： 第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 第十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第十三条 公司的控股股东、实际控制人不得限制或
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
损失的，应当承担赔偿责任。 和中小投资者的合法权益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
第三章 股东大会的一般规定 第三章 股东会的一般规定
第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决议有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准第十四条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改公司章程； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第十四条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 易所相关规章或者公司章程规定应当由股东会决定
过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年 的其他事项。
度股东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同 第十五条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同
时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保 时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内向他人
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开 1 次，由董事会召集， 度股东会每年召开 1 次，由董事会召集，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
求时； 权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
的其他情形。 定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的 “中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因 券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
并公告。 公告。
第十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地 或召开股东会通知指定的位于上海市区内的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
公司还将依据有关法律法规、证券交易所有关规则、 用电子通信方式召开。公司还将依据有关法律法规、
或本公司章程的规定，提供网络投票的方式为股东 证券交易所有关规则或本公司章程的规定，提供网
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
东大会的，视为出席；其中通过网络表决投票方式 参加股东会的，视为出席；其中通过网络表决投票
表决时，如股东仅对股东大会多项议案中某项或某 方式表决时，如股东仅对股东会多项议案中某项或
几项议案进行网络投票的，亦将被视为出席本次股 某几项议案进行网络投票的，亦将被视为出席本次
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股 股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东
东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合 所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合有
有关规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 关规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告：…… 问题出具法律意见并公告：……
第四章 股东大会的召集 第四章 股东会的召集
第十九条 董事会应当在本规则第十五条规定的期 第二十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
限内按时召集股东大会。 东会。
第二十条 独立董事有权以书面形式向董事会提议 第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 向审计委员会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 所备案。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第二十五条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大 第二十六条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知 第五章 股东会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权 第二十七条 提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。 行政法规和公司章程的有关规定。
第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
大会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合第二十六条规 或者不属于股东会职权范围的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第二十六条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第二十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十九条 具有下列规定的情形时，公司发布 删除
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次
公告股东大会通知。
（一）公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证)，发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠
本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对股东利益有重大影响的相关
事项。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容。召集人应当在召开股 披露所有提案的具体内容，在召开股东会 5 日前披
东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项做出 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董 的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 当作为会议资料的一部分予以披露。
当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第三十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
决，该股东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第三十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事
事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 股东大会通知中应当列明会议时 第三十三条 股东会通知中应当列明会议时间、
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。除有必要、 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。除有必要、且
且根据有关法规或公司章程允许变更，股权登记日 根据有关法规或公司章程允许变更，股权登记日一
一经确定并公告，将不得变更。 经确定并公告，将不得变更。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第三十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，
原因，以及告知延期会议召开时间。 以及告知延期会议召开时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六章 股东大会的召开 第六章 股东会的召开
第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载 第三十五条 公司应当在股东会通知中明确载明
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
除非有关法规或公司章程另有规定，股东大会网络 除非有关法规或公司章程另有规定，股东会网络或
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第三十六条 本公司董事会和其他召集人将采取 第三十六条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决
得以任何理由拒绝。 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示受 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
托人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权 第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司 第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并将股东姓名（或名称）及其所 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
持有表决权的股份数进行会议登记。在会议主持人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
决权的股份总数之前，本款前述所称之“会议登记” 总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不 第四十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
以上监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。 继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事 第四十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东 第四十七条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会 第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为 15 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年，且不少于档案
相关法规规定的保存年限。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
国证监会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议 第七章 股东会的表决和决议
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别 第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 持表决权的三分之二以上通过。
通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通 第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 第五十五条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
有一票表决权。 股股东除外。
同一表决权只能选择现场、网络或其他方式进行表 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
决，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决的 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
为准。 结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
应当及时公开披露。 当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股东或 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会在
东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股 审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，
东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对 并对关联事项作简要介绍。股东会对关联交易事项
关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效 作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的
表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是， 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事
该关联交易事项涉及第五十四条规定的事项时，股 项涉及第五十四条规定的事项时，股东会决议必须
东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的 经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通
三分之二以上通过方为有效。 过方为有效。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第五十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举公司董事(含独立董事、不包括由职 股东会就选举公司董事(含独立董事、不包括由职工
工代表担任的董事)、监事(指非由职工代表担任的 代表担任的董事)进行表决时，根据公司章程的规定
监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应 具体细则由《累积投票制实施细则》规定。
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体
细则由《累积投票制实施细则》规定。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十九条 董事、监事提名的方式和程序为： 第五十九条 董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺
额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董 额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董
事，以提案方式提交股东大会审议并选举。董事候 事，以提案方式提交股东会审议并选举。董事候选
选名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公告。 名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公告。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百
分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员 分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员
出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事 出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事
会推荐董事候选人，如有关法律法规有其他规定的， 会推荐董事候选人，如有关法律法规有其他规定的，
从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律及公司 从其规定。经公司董事会审核，凡符合法律及公司
章程规定的，由公司董事会以提案方式提交股东大 章程规定的，由公司董事会以提案方式提交股东会
会审议并选举。 审议并选举。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。 进入董事会。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺
额需要补选时，可以二分之一多数通过提名监事候
选人，并以提案方式提交股东大会审议并选举。监
事候选名单、简历和基本情况应在指定的报刊上公
告。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百
分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员
出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事
会推荐监事候选人，如有关法律法规有其他规定的，
从其规定。经公司监事会审核，凡符合法律及公司
章程规定的，由公司监事会以提案方式提交股东大
会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工
代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举
进行更换或补选。
第六十条 第六十条 除累积投票制外，股东大会将 第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案 第六十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网 第六十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交 第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。 …… 思表示进行申报的除外。 ……
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告 第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
决议的详细内容。 的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会 第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
告中作特别提示。 特别提示。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举 第六十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 新任董事在会议结束之后立即就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资 第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第七十一条 本议事规则自董事会制订，股东大 第七十一条 本议事规则自董事会制订，股东会
会批准之日起生效。 批准之日起生效。
第七十三条 本规则所称的股东大会补充通知应 第七十三条 本规则所称的股东会补充通知应当
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十四条 本规则所称“以上”
、“内”
、“达到”， 第七十四条 本规则所称“以上”、
“内”
、“以内”
、
含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不包含 “达到”含本数；
“过”、
“超过”
、“以外”、
“低于”
、
本数。 “多于”不含本数。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件四：《股东会议事规则（草案）》
议案十四：
上海申达股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规及公司实际情
况，公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订。具体内容如下：
原条款 现条款
第二条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责， 第二条 公司设立董事会，在《公司章程》和股东
在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职 会赋予的职权范围内行使职权。
权。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人，均由董事会以全体董事的过半数选举 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成
产生。董事会成员中，至少应包括一名职工代表和三 员中，至少应包括一名职工代表和三名独立董事。
名独立董事。
第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立 第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立
战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委 战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门
员会，并按有关法律法规行使权利和承担义务。专门 委员会，并按有关法律法规行使权利和承担义务。
委员会对董事会负责，依照本规则、《公司章程》和 专门委员会对董事会负责，依照本规则、
《公司章程》
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会证券事务代表并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和技术
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或
和各类分管总监（如财务总监、技术总监等），并决 者解聘董事会证券事务代表；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 会计师事务所；
计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 的工作；
工作； （十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定
（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近 近一年末净资产 20%的股票；
一年末净资产 20%的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开三次定期会议，由董事长召 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）证券监管部门要求召开时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
除前条第四项外，应当通过董事会办公室或者直接向 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
提议中应当载明下列事项： 明下列事项：
…… ……
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数 共同推举一名董事召集和主持。
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公 办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公
室印章的书面会议通知，通过专人送出或邮件方式进 室印章的书面会议通知，通过专人送出或邮件方式
行，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 进行，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。 ……
……
第十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董 第十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资 董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会 为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
行。董事会依照《公司章程》第二十六条审议因《公 举行。董事会审议因《公司章程》第二十五条第一
司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购
第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有 本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事
三分之二以上董事出席方可举行。 出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他
当及时向监管部门报告。 有关人员列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会审议。 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议
董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 会议主持人应当及时制止。
独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
议主持人应当及时制止。 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条与会董事表决完成后，董事会证券事务代 第二十四条与会董事表决完成后，董事会证券事务
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的 事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员
监督下进行统计。…… 或者独立董事的监督下进行统计。……
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
…… ……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当 关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
将该事项提交股东大会审议。 行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司 第二十七条董事会应当严格按照股东会和本公司
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未 删除
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致 违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
载明赞成、反对或弃权的票数）
。 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
决议记录、决议公告等，应进行归档。 要、决议记录、决议公告等，应进行归档。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年，且不
少于档案相关法规规定的保存年限。
无 第三十八条 本规则中未予规定的事宜，依照《上海
申达股份有限公司章程》和相关法律法规规定执行。
第三十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后 第四十条 本规则由董事会制订报股东会批准后生
生效，修改时亦同。 效，修改时亦同。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件五：《董事会议事规则（草案）》
议案十五：
上海申达股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》
等最新法律法规及公司实际情况，公司对《累积投票制实施细则》有关条款进行
修订。具体内容如下：
原条款 现条款
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结
构，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及本 构，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《上
公司章程的有关规定，制定本细则。 海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”
）等有关法律法规，制定本细则。
第二条 细则所称累积投票制是指公司召开股东 第二条 本细则所称累积投票制是指公司召开股
大会选举公司董事、监事时采用的一种投票方式。 东会选举公司董事（含独立董事）时采用的一种投
即股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选董 票方式。即股东所持的每一股有效表决权股份拥有
事或监事人数相等的投票数，股东拥有的投票数等 与应选董事人数相等的投票数，股东拥有的投票数
于该股东持有股份数与应选董事或监事人数的乘 等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。股
积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或 事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得赞
监事，董事、监事由获得赞同票数较多、且得票数 同票数较多、且得票数超过总有效票数二分之一者
超过总有效票数二分之一者当选。 当选。
第三条 公司选举或者变更两名以上董事（含独立 第三条 公司选举或者变更两名以上独立董事，应
董事）、监事，应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
第四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东，可以向公司其他股东征集其在股东大会 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
上的投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围内， 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
代表其他股东投票选举董事、监事。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第五条 第五条 公司董事会、单独或合并持有 第五条 公司董事会、单独或合并持有公司发行在
公司已发行股份 3％以上的股东可以推荐董事候选 外有表决权股份总数 3％以上的股东可以推荐董事
人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已 候选人；公司董事会、单独或合并持有公司发行在
发行股份 1％以上的股东可以推荐独立董事候选人； 外有表决权股份总数 1％以上的股东可以推荐独立
公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以 董事候选人，提名程序按《公司章程》和其他有关
上的股东可以推荐监事候选人，提名程序按《公司 规定办理。
章程》和其他有关规定办理。
第六条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在 第六条 被提名的董事（含独立董事）候选人应符
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于 合《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管
做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》的规 理办法》的规定条件。
定条件。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详
细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、 细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在 教育背景、工作经历、与提名人关系、是否存在不
不适宜担任董事、监事的情形等）
，并提交符合规范 适宜担任董事的情形等），并提交符合规范要求的声
要求的声明和承诺。 明和承诺。
第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按
后，应按《公司法》、《上市公司建立独立董事制度 《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公
的指导意见》和《公司章程》 的规定，认真审核被 司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，
提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名 经审核符合任职资格的被提名人成为董事（含独立
人成为董事（独立董事）
、监事候选人。 董事）候选人。
第十条 董事、监事候选人应在股东大会召开前作 第十条 董事（含独立董事）候选人应在股东会通
出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人的详细 知公告前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开
资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资
整、并保证当选后切实履行董事、监事职责。 料真实、完整、并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 董事、监事候选人可以多于《公司章程》 第十一条 董事（含独立董事）候选人可以多于《公
规定的人数，进行差额选举。 司章程》规定的人数，进行差额选举。
第十二条 选举独立董事、非独立董事、监事以分开 第十二条 选举独立董事、非独立董事以分开方式投
方式投票。 票。
第十三条 选举独立董事、非独立董事、监事时，每 第十三条 选举独立董事、非独立董事时，每位股东
位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份 拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以
数乘以应选出的独立董事、非独立董事、监事人数 应选出的独立董事、非独立董事人数的乘积。股东
的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举 既可以将所有的投票权集中投票选举一位独立董
一位独立董事、非独立董事、监事候选人，也可以 事、非独立董事候选人，也可以将投票权分散行使，
将投票权分散行使，投票给数位独立董事、非独立 投票给数位独立董事、非独立董事候选人。
董事、监事候选人。
第十四条 每位股东所投的董事、监事选票数不得超 第十四条 每位股东所投的董事选票数不得超过其
过其拥有董事、监事选票数的最高限额。如有股东 拥有董事选票数的最高限额。如有股东所投选的董
所投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董 事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该
事、监事最高选票数，该股东的选票作废。 股东的选票作废。
第十五条 若有股东选举董事、监事的投票股数出现 第十五条 若有股东选举董事的投票股数出现小于 1
小于 1 股或带有小数的股数时，或者同时选择一个 股或带有小数的股数时，或者同时选择一个或多个
或多个候选人，但只对其中一位或几位候选人填写 候选人，但只对其中一位或几位候选人填写股数，
股数，其他候选人未填写股数的，则该组累积表决 其他候选人未填写股数的，则该组累积表决按常规
按常规表决计算。 表决计算。
第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况， 第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，
包括但不限于： 包括但不限于：
（一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票 （一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票
权； 权；
（二）每一股东的表决票是否有效； （二）每一股东的表决票是否有效；
（三）每一董事、监事候选人获得的投票数； （三）每一董事候选人获得的投票数；
（四）根据每一董事（含独立董事）、监事候选人获 （四）根据每一董事（含独立董事）候选人获得的
得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数； 投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数；并
并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低 计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于
于出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 出席股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份
股份数的二分之一； 数的二分之一；
（五）选出的董事（含独立董事）、监事人数，是否 （五）选出的董事（含独立董事）人数，是否符合
符合《公司章程》规定的董事会、监事会人数； 《公司章程》规定的董事会人数；
（六）选出的普通董事和独立董事人数，是否分别 （六）选出的非独立董事和独立董事人数，是否分
符合《公司章程》关于普通董事和独立董事比例结 别符合《公司章程》关于非独立董事和独立董事比
构的规定； 例结构的规定；
（七）是否存在获得股东投票权相等的董事（含独 （七）是否存在获得股东投票权相等的董事（含独
立董事）
、监事候选人； 立董事）候选人；
（八）将董事、监事候选人按照获得的投票权多少 （八）将董事候选人按照获得的投票权多少排序；
排序； （九）未当选的董事候选人。
（九）未当选的董事、监事候选人。
第十七条 在等额选举的情况下： 第十七条 在等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的 （一）董事（含独立董事）候选人获得选票超过参
股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以 加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股
未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当 份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，
选； 即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人 （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人
数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以 数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额 上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
在下次股东大会上选举填补； （三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未 当选董事候选人进行第二轮选举；
当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应 在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺
在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会 额董事进行选举。
对缺额董事进行选举。
第十八条 在差额选举的情况下： 第十八条 在差额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的 （一）董事（含独立董事）候选人获得选票超过参
股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以 加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股
未累积的股份数为准）的二分之一以上，且该等人 份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，
数等于或少于应选董事、监事人数时，该等候选人 且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选
即为当选； 人即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人 （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人
数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以 数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额 上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
在下次股东大会上选举填补； （三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员
（三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员 人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行
人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行 第二轮选举；
第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应 在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺
在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会 额董事进行选举；
对缺额董事进行选举； （五）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理
（五）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理 人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事
人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事、 候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排
监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得 序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选
票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两 人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，
名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董 则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同
事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上 且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人
候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事 进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另 员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次
行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定 股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事
三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个 进行选举。
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、 第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如
股东大会在具体适用本细则时，遇有具体操作事宜 股东会在具体适用本细则时，遇有具体操作事宜影
影响股东大会继续举行时，股东大会应及时就该等 响股东会继续举行时，股东会应及时就该等具体操
具体操作事宜的程序事项做出决议，以保障股东大 作事宜的程序事项做出决议，以保障股东会的顺利
会的顺利进行。 进行。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过并报 第二十一条 本细则自公司董事会审议通过并报
公司股东大会批准后生效，修改时亦同。 公司股东会批准后生效，修改时亦同。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件六：《累积投票制实施细则（草案）》
议案十六：
上海申达股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管
理办法》等最新法律法规，拟对《独立董事制度》有关条款做了相关修订。具体
修订内容如下：
原条款 现条款
第七条 下列人员不得担任独立董事： 第七条 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”系指根据《上
上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任
交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。 大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 员以及其他工作人员。
查情况提交董事会。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。 行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将 当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所
所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报 有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异 料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，
议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东 公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
大会审议的，应当取消该提案。 应当取消该提案。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
代为出席。 出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
立董事职务。 职务。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市 履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
进行讨论和审议。 和审议。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公
在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
种方式履行职责。 职责。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年 第二十三条 独立董事应当向公司股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披
披露。述职报告应当包括以下内容： 露。述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
东大会次数； 会次数；
…… ……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 度股东会通知时披露。
东大会通知时披露。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独
董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
特别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
计、咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
…… ……
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十 第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二
五条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、 十五条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决 第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国 议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定， 监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
涉及披露事项的，公司应当及时披露。 事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一 删除
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应 第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应
当及时向证券交易所报告： 当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
情形，致使独立董事辞职的； 形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
延期审议相关事项的提议未被采纳的； 期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉 （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违
嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主 津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取 制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
得额外的、未予披露的其他利益。 露的其他利益。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定并 第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并解
解释，并经股东大会审议批准后生效。 释，并经股东会审议批准后生效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件七：《独立董事制度（草案）》
议案十七：
上海申达股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司证券发行注
册管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的修订以及公司实际情
况，公司对《募集资金管理办法》有关条款进行修订。具体内容如下：
原条款 现条款
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投
投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券
定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资
司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本
金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况， 办法。
制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金指公司通过公开发行 第二条 本办法所称募集资金指公司通过向不特
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行 定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但 换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手 第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资 续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验
报告。 资报告。
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立
的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。 的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和
使用。
第五条 募集资金专户的使用管理遵循以下原则： 第五条 募集资金专户的使用管理遵循以下原则：
（一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一 （一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一
募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金存 募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金存
储在一个募集资金专户中，募集资金专户不得存放 储在一个募集资金专户中。
非募集资金或用作其它用途。 （二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
（二）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以 它用途。
下简称商业银行）获得募集资金专户银行对账单， （三）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以
商业银行同时将对账单抄送保荐机构。 下简称商业银行）获得募集资金专户银行对账单，
（三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户 商业银行同时将对账单抄送保荐机构。
支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额 （四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户
扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额） 支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构。 扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构。
专户资料。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银
户存储三方监管协议，明确约定本办法规定的募集 行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
资金专户使用管理原则，以及公司、商业银行、保 告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 募
荐机构的违约责任。 集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公
司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外
项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 募集资金专户存储三方监管协议签订后， 删除
公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金 第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于 使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于
主营业务。 主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持
使用募集资金不得有如下行为： 有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售 价证券为主要业务的公司。
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 使用募集资金不得有如下行为：
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
司； 集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实
集资金用途； 际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实 取不正当利益提供便利；
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
取不正当利益提供便利； 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生
的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十条 因特别原因，使用的募集资金高于募集资 第九条 因特别原因，使用的募集资金高于募集资
金使用计划的额度的，由使用部门或单位编制投资 金使用计划的额度的，由使用部门或单位编制投资
项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算 项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算
编制说明及控制预算的措施，并按下列程序审批： 编制说明及控制预算的措施，并按下列程序审批：
（一）实际投资额超出预算 10％以内（含 10%）时， （一）实际投资额超出预算 10％以内（含 10%）时，
由总经理审议批准； 由总经理审议批准；
（二）实际投资额超出预算 10％以上 20％以下（含 （二）实际投资额超出预算 10％以上 20％以下（含
（三）实际投资额超出预算 20％以上时，由股东大 （三）实际投资额超出预算 20％以上时，由股东会
会审议批准。 审议批准。
无 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推
进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对 第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
必要时可聘请服务机构或专家团队对项目进行论证 行论证，决定是否继续实施该项目：
和评估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 变化；
以及调整后的募投项目（如有）： （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 间超过一年的；
（二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50%；
金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（四）其他异常情形。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告 中披露报告期内募
投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的， 第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
可以在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换自 项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，
筹资金。 应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
置换事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董 备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
告。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，投资于符合以下条件的产品： 金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者
（一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能 公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
够提供保本承诺； 结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集
（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常 资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
进行。 集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不 现金管理产品应当符合以下条件：
得存放非募集资金或者用作其它用途。开立或者注 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内 品，不得为非保本型；
报上海证券交易所备案并公告。 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审 （三）现金管理产品不得质押。
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
个交易日内公告。 公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项
目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及
安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
无 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，
应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第十五条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充 第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金暂时用于
流动资金，但应符合如下要求： 补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不
（一）不得变相改变募集资金用途； 得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 生产经营活动。
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 信息。
的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司可以将实际募集资金净额超过计划 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生
募集资金金额的部分（以下简称超募资金）用于永 产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划
久补充流动资金或归还银行贷款，但每 12 个月内累 募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且在补充 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资或为他 股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投
人提供财务资助。 项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行 按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
贷款的，应当经董事会、股东大会（并提供网络投 作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股
票表决方式）审议通过，由独立董事、监事会、保 东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在 的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
公告，并应当就补充流动资金后的 12 个月内不进行 目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
高风险投资或为他人提供财务资助作出承诺并披 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
露。 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
资于主营业务，并比照本办法关于变更募投项目的 补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时履行信息披露义务。 及时披露相关信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司可以将该项 第十八条 单个募投项目完成后，公司可以将该项
目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他 目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他
募投项目。 募投项目。
公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项 公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项
目的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事 目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独
会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司 立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应
应当在董事会会议后 2 个工作日内报告上海证券交 当在董事会审议后及时公告。
易所并公告。 节余募集资金低于 100 万元或低于该项目募集资金
节余募集资金低于 100 万元或低于该项目募集资金 承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在年度报告中披露。
情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目
公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目 用途项目履行相应程序及披露义务。
履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司可以使用节 第十九条 募投项目全部完成后，公司可以使用节
余募集资金（包括利息收入，下同）
。 余募集资金（包括利息收入，下同）。
公司使用募投项目节余募集资金，应当经董事会审 公司使用募投项目节余募集资金，应当经董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确 议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意
同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后 2 个 意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资 集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
金在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审 还应当经股东会审议通过。
议通过。 节余募集资金低于 500 万元或低于募集资金净额 5%
节余募集资金低于 500 万元或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近 一期定期报告中披露。
一期定期报告中披露。
第二十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技 第二十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技
术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终 术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终
止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关 止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关
部门或单位应及时向总经理、董事会报告。经股东 部门或单位应及时向总经理、董事会报告。经股东
大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。 会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第二十四条 公司变更募投项目的，募集资金仍应投 删除
资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当经董事 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或
会、股东大会审议通过，由独立董事、监事会、保 者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自
荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董 改变用途。
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应
告，公告内容包括： 当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； 并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者
提示； 永久补充流动资金；
（三）新募投项目的投资计划； （二）改变募投项目实施主体；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的 （三）改变募投项目实施方式；
说明（如适用）； （四）中国证监会认定的其他情形。
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之
目的意见； 间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，
还应当参照相关规则的规定进行披露。 公告内容包括：
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
款审议程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保 提示；
荐机构的意见。 （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批
的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变
更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司依据本制度第 14 条、第 16 条、第 17 条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额
度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外 中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募
转让或置换的除外）
，应当在提交董事会审议后 2 个 投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
示（如适用）
； 示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换 （六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转
募投项目的意见； 让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议
的说明； 的说明。
（八）上海证券交易所要求的其他内容。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并
履行必要的信息披露义务。
第二十八条 公司总经理应当定期召开办公会议，听 第二十八条 公司总经理应当定期召开办公会议，听
取和检查募集资金使用情况，并定期以书面形式向 取和检查募集资金使用情况，并定期以书面形式向
董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监 董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司审
事会。 计委员会。
第三十条 公司董事会每半年度全面核查募投项目 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公 资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，就募 查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、
投项目实际投资进度与投资计划存在差异的部分 管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专
（如有）解释具体原因，当期存在使用闲置募集资 项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定
金投资产品的，还应当披露报告期内的收益情况以 的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信 投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
息。 体原因 。
报告应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董 报告应当经董事会和审计委员会审议通过，并在提
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 交董事会审议后及时公告。
告。
第三十一条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务 第三十一条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于 所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，
披露年度报告时提交上海证券交易所并公告。 并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资
金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会和监事会 删除
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用
情况出具鉴证报告，公司应积极配合并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司接受保荐机构至少每半年度一次
的对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查，
以及每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放
与使用情况的专项核查，并为其工作提供便利。
第三十四条 每个会计年度结束后，董事会应在《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤 第三十二条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽
勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募 责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自改
集资金安全，不得参与、协助、纵容公司擅自改变 变或者变相改变募集资金用途。
或变相改变募集资金用途。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董 第三十四条 公司及其控股股东和实际控制人、董
事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司依据 事、高级管理人员违反本办法的，公司依据《上海
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
披露管理办法》和公司相关制度等的规定追究责任。 理办法》和公司相关制度等的规定追究责任。
第三十九条 本办法经股东大会审议通过后实施，解 第三十六条 本办法经股东会审议通过后实施，解释
释权属于董事会。 权属于董事会。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件八：《募集资金管理办法（草案）》
议案十八：
上海申达股份有限公司
关于制定《董事离职管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司董事的行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海申达股份有限公司章程》及
其他有关规定，结合公司实际情况，制定《董事离职管理制度》。该制度主要分
为五部分内容：总则、离职情形与生效条件、离职董事的责任及义务、离职董事
的持股管理、附则，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
附件九：《董事离职管理制度（草案）》
议案十九：
上海申达股份有限公司
关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
本公司自 2022 年 6 月选举产生第十一届董事会至今已有三年，按照《公司
法》和本公司章程，第十一届董事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公
司章程》的规定，经公司第十一届董事会第三十三次会议决议通过，向股东大会
提议下列第十二届董事会董事候选人：
第十二届董事会候选董事的组成结构：
非独立董事候选人 5 名，独立董事候选人 3 名，职工选举产生职工董事 1 名，
总数为 9 名。其中，5 名非独立董事候选人名单如下（按姓氏笔划排列，简历附
后）：
陆志军 李 捷 胡 楠
董 方 曾 玮
根据《公司章程》的规定，由职工民主选举产生职工代表倪玉华作为第十二
届董事会董事，直接进入董事会。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并就非独立董事候选人以累积投票
制进行分项表决。
上海申达股份有限公司
附件：第十二届董事会非独立董事候选人（含职工董事）简历（按姓氏笔划顺序
排列）：
师。1992 年 7 月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船
舶工业贸易公司财务部外贸会计，财务部、船舶部副经理，上海申达进出口
有限公司财务部副经理、财务部经理，上海申达股份有限公司外贸事业部襄
理、总会计师，本公司总经理助理、财务总监、董事会秘书、副总经理、总
经理、党委书记、党委副书记等。现任本公司董事长、党委书记。
纺织产业用品有限公司项目组员工，上海申达科宝新材料有限公司办公室主
任、销售经理、副总经理、党支部书记、上海申达股份有限公司总经理助理、
人力资源总监、党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书，上海纺织
（集团）有限公司党委工作部部长、新闻中心主任，上海纺织装饰有限公司
执行董事、法定代表人、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股
份有限公司董事、总经理、党委副书记等。现任本公司总经理、党委副书记、
董事。
年 7 月参加工作，历任东方国际（集团）有限公司法律审计室法务专员、审
计专员、法律审计室助理主管、审计风控部总经理助理，上海申达股份有限
公司监事、见习财务总监、财务副总监等。现任上海申达股份有限公司董事、
财务总监。
上海国际服务贸易（集团）有限公司总经理办公室主任助理、法律事务室负
责人、总经理办公室副主任、兼法律事务室主任、总经理办公室主任、工会
主席，东方国际商业（集团）有限公司党办主任、人事部部长、工会主席，
东方国际物流（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，东方国际集团上海
家纺有限公司党委副书记、纪委书记，东方国际（商业）集团有限公司党总
支副书记、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海纺织时尚产业发展有
限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等。现任本公司职工董事、党委副
书记、纪委书记、工会主席。
位。2004 年 8 月参加工作，历任上海电信工程有限公司会计、财务部主管，
上海纺织(集团)有限公司资产经营部业务经理、高级经理、总经理助理，东
方国际(集团)有限公司资产经营部总经理助理等。现任东方国际(集团)有限
公司资产经营部副总经理，上海德福伦新材料科技有限公司监事，东方金发
国际物流有限公司董事，上海农商银行股东监事，本公司董事。
际（集团）有限公司财务部科员、主管、部长助理，东方国际集团上海投资
有限公司财务总监。现任东方国际(集团)有限公司计划财务部副总经理（主
持工作），上海龙头（集团）股份有限公司董事，东方国际创业股份有限公
司董事，东方国际集团财务有限公司董事，上海国际棉花交易中心股份有限
公司董事，上海纺投贸易有限公司董事，上海纺织集团投资有限公司法定代
表人、执行董事，上海纺织时尚定制服饰有限公司董事，本公司董事。
前述董事候选人，除已披露信息外，与公司的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；不存在《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2.条所列情形；符合
《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
议案二十：
上海申达股份有限公司
关于选举第十二届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
本公司自 2022 年 6 月选举产生第十一届董事会至今已有三年，按照《公司
法》和本公司章程，第十一届董事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公
司章程》的规定，经公司第十一届董事会第三十三次会议决议通过，向股东大会
提议 3 名第十二届董事会独立董事候选人，名单如下（按姓氏笔划排列，简历附
后）：
邓小洋（独立董事） 张 磊（独立董事） 郭 辉（独立董事）
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并就独立董事候选人以累积投票制
进行分项表决。
上海申达股份有限公司
附件：第十二届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划顺序排列）：
退休）。历任湖南财经学院助教、讲师、副教授，湖南大学会计学院副教授、
教授，上海立信会计学院教授、科研处处长，上海立信会计金融学院教授，
上海保隆汽车科技股份有限公司和盛时钟表集团股份有限公司独立董事等。
现任上海鹰峰电子科技股份有限公司独立董事、江苏毅合捷汽车科技股份有
限公司独立董事。
治理专业博士生导师。历任上海财经大学副教授、华东政法大学教授、WTO
秘书处、哈佛大学、乔治城大学、瑞士洛桑大学等访问学者、世界贸易组织
中国讲席和 WTO 亚太培训中心主任等。研究方向为 WTO、全球经贸治理和知
识产权领域。现任上海高校智库国际经贸治理与中国改革开放中心主任、教
育部区域和国别备案研究基地 WTO 研究中心主任、上海 CPTTP 与区域贸易协
定研究中心主任、中国世界贸易组织研究会常务理事、联合国世界知识产权
组织仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会调解员，上海国际仲裁中心仲裁
员、上海仲裁委员会仲裁员。
国船舶集团有限公司第七一一研究所工程师、上海交通大学访问学者、美国
奥本大学高级访问学者、南京航空航天大学博士后、上海工程技术大学机械
与汽车工程学院副院长。重点研究领域是车辆系统振动与噪声控制、声学超
材料设计与优化等方向。现任上海工程技术大学教授、上海新能源汽车振动
噪声评价与控制专业技术服务平台副主任、本公司独立董事。
前述董事候选人，除已披露信息外，与公司的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；不存在《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2.条所列情形；符合
《公司法》等相关法律法规及其他有关规定要求的任职资格。
首页
微信公众号
证券之星APP
