股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买资产
限合伙）等 28 名深圳易信科技股份有限公司股东
募集配套资金 湖南兴湘投资控股集团有限公司
二零二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、尽职调查、评估等工作尚未全
部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审
计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上
海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及
其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并
取得本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其
他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易
本次交易、本次重组 指 信科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交
易事项
《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
本次发行股份购买资产、
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深圳易信
本次发行股份及支付现 指
科技股份有限公司100%股份的行为
金购买资产
本次募集配套资金、本次
上市公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发
发行股份募集配套资金、 指
行股份募集配套资金的行为
本次配套融资
公司、上市公司、华升股
指 湖南华升股份有限公司
份
上市公司控股股东、兴湘
指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
集团
标的公司、易信科技 指 深圳易信科技股份有限公司
标的资产 指 深圳易信科技股份有限公司 100%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资
交易对方 指
金认购方的合称
雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
拓飞咨询 指 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
加法创投 指 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
人才创新创业二号 指
伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
韬略投资 指 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中投建华 指 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）
中投嘉华 指 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合
华翰裕源 指
伙）
景熙信成 指 深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
一、一般词语
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
辰峰启思 指 宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）
投控通产 指 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
鼎新创业 指 厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智信 指 鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
富镕华灵 指 深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）
正奇投资 指 正奇（深圳）投资控股有限公司
天津志联 指 天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）
火炬创投 指 厦门火炬集团创业投资有限公司
联想控股 指 联想控股股份有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
上交所 指 上海证券交易所
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第7号》 指
关股票异常交易监管》
《上交所自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
指
第6号》 资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相
IDC 指 应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联
网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及
一、一般词语
管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及
其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其
他应用服务。
IDC 业务，指互联网数据中心业务，即将 IDC 机房（即配
电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或
IDC 业务 指
向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的
业务。
AI 指 Artificial Intelligence（人工智能）的简称。
智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是在传统
AIDC 指 数据中心的基础上，融合 GPU、TPU、FPGA 等专用芯片
以支撑大量数据处理和复杂模型训练的新型基础设施。
Yottabyte 的简称，是数字信息存储单位，1 Yottabyte 等于
YB 指
ZettaFLOPS 的简称，是计算性能指标单位，代表“每秒十
ZFLOPS 指 垓次浮点运算”，用于衡量超大规模人工智能数据中心或
超级计算系统的运算能力。
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和
相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高
机柜 指 密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商
机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳
定性的环境下运行。
带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数
据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单
带宽 指
位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互
联网接入服务商的主要因素之一。
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、
评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买易信科技100%股
交易方案简介
份，并募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
交易价格 次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参
（不含募集配套资金 考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
金额） 评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重
组报告书中进行披露。
名称 深圳易信科技股份有限公司
绿色智算中心建设与运营、智算中心节能产品研发与销售及算力池
主营业务
化调度服务
根据《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T 0020-2024)，所属行
交易标的 所属行业
业为“I65 软件和信息技术服务业”
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案签
署日，标的公司的审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺 估工作尚未完成。上市公司
将在相关审计、评估工作完
成后根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方另
行协商确定是否设置业绩
补偿承诺）
□有 □无（截至本预案签
署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。上市公司
将在相关审计、评估工作完
本次交易有无减值补偿承诺
成后根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方另
行协商确定是否设置减值
补偿承诺）
限公司发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
上限。
费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的
其他需要特别说明的
情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，
事项
上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发
行股份及支付现金购买资产交易的实施。
签署《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架
协议书》，上市公司将持续与火炬创投和骆献文协商，并按规定履
行相应程序后收购其持有的易信科技共计 2.12%的股份。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在
标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第九届董事会第十
定价基准日 发行价格 前 20 个交易日公司股票交易
九次会议决议公告日
均价的 80%。
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式
向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
发行数量 审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交
易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组
报告书中予以披露。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方
锁定期安排 通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而
相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管
意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
发行股份
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价
募集配套资金 格按照中国证监会的相关规定确定。
金额 发行可转债
（如有）
发行其他证
券（如有）
发行股份 上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司
发行可转债
发行对象 （如有）
发行其他证
券（如有）
拟使用募集资
项目名称 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
金金额
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交
募集配套资金
易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如
用途
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体方案
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格为 5.27 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
上市公司第九
股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份
届董事会第十
定价基准日 发行价格 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
九次会议决议
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述
公告日
发行价格将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模
及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股
锁定期安排
票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，
交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过 5%，因此，
根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。
募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、
纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服
装、家纺制造的完整产业链。
标的公司则深耕 AIDC 领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，
主营业务涵盖绿色智算中心的规划设计、建设实施与运维管理，节能系统产品的
自主研发，以及面向人工智能、大模型训练等场景的算力池化调度与运营服务。
标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向低碳化、高密度化、
智能化方向升级。
本次交易紧扣国家推动新型信息基础设施建设和加快培育新质生产力的战
略导向。标的公司深耕算力基础设施领域，已在深圳百旺信、惠州大亚湾、广州
南沙、海口等地建成并运营多个高性能智算中心，同时正在湖南郴州建设绿色智
算中心，并计划在河南和四川延伸布局，逐步形成覆盖华南、华中、华北和西南
的区域化算力服务能力。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加
快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力
资源的先发优势。
以湖南为核心枢纽，标的公司有望进一步构建辐射中部、承东启西的全国智
算资源体系，有效承接低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算
力需求场景，提升我国智能算力基础设施的区域协调能力与整体运行效率。本次
交易将助力公司深度融入全国算力网络布局，赋能新质生产力高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
董事会第十九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过；
订附生效条件的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协
议书》；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
需）。
上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公
司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司已获得控股股东兴湘集团、实际控制人湖南省
国资委关于本次重组的意见，具体如下：
相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易，
并承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利
进行”；
暨关联交易项目。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东已作出承诺：
“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在减持上市公司股份的计划；
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺：
“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持上市公司股份的计划；
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《重
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
组管理办法》
等相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以
确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公
司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允
性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
此外，上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确
保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、
有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者关注。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“五、
本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（四）本次交易方案调整或变更风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交
易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研
发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为
上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的
战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易
存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的
影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售
规模的扩张，或在研项目的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间
内面临经营风险。
（二）技术更新的风险
随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的加
速演进，AIDC 作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈
向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC 行业对新技术的依赖程度显著
提升，液冷散热、AI 原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌
现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。
在此背景下，AIDC 服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力
和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持
技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。
尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但
若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，
导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓
展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。
（三）市场竞争加剧的风险
随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”
战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 行业快速扩张，市场参与主体不断
增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为
涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、
资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。
标的公司作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在算力调度、智算中
心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本
投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台
集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。
此外，随着 AIDC 行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一
步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能
持续提升自身在核心技术、智算运维、客户黏性、成本控制等方面的综合竞争力，
可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩
和可持续发展能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
的共同导向
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月 12 日，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明
确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024
年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升
产业集中度。
国家政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整
合产业链资源、突破技术瓶颈、优化经营效率提供制度保障。这一导向不仅推动
企业以市场化手段加速“补短板、锻长板”，更通过资本与产业的深度融合，促
进新旧动能转换与行业格局重塑，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，
为实体经济转型升级注入强劲动力。
AIDC 作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人
工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。
近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十
四五”新型基础设施建设规划》《“东数西算”工程实施方案》《算力基础设施
高质量发展行动计划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆
盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质
生产力。
在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC 作为具备高算力密度、高能效
比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要
方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续
需求，AIDC 市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为《智能世界 2030》报告预测，
进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC 服务商将在
国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。
近年来，国家持续深化国企改革，推动“双百行动”“科改示范”等试点工
作，进一步明确地方国资在战略性新兴产业中的配置定位。湖南省积极贯彻落实
党中央决策部署，紧紧围绕习近平总书记考察湖南时提出的“三高四新”战略定
位和使命任务，提出以绿色智能计算产业为突破口，加快培育以算力、算法、算
据和算网为核心的“四算一体”新质生产力体系，系统推进算力基础设施建设、
智能化产业集群培育与数字经济发展环境优化。2024 年 10 月，湖南省人民政府
办公厅发布《加快发展绿色智能计算产业的指导意见》（湘政办发〔2024〕34?
号），明确提出，加快建设绿色、高效、智能的算力基础设施，打造国家绿色智
能计算产业先导区。2025 年 2 月，《湖南省促进绿色智能计算产业高质量发展
若干政策措施》（湘政办发〔2025〕4 号）进一步细化了资金、税收、人才、平
台、金融等全方位扶持机制，围绕夯实算力基础、提升创新能力、发展高端产品、
推动绿色低碳、培育经营主体等十个方面构建了系统性的支持政策体系。同时，
湖南省工业和信息化厅发布《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025
—2030 年）》，明确未来五年全省算力规模、产业集群、创新平台和应用场景
建设目标，致力于构建高效节能、深度融合、核心自主的区域算力体系，并提出
在当前湖南省大力推进绿色智能计算产业发展和深化国资国企改革的政策
背景下，作为湖南省唯一省属国有资本运营平台，公司的控股股东兴湘集团始终
坚持“资本赋能产业、产业支撑平台”的发展方针，构建金融服务、股权与资产
管理、科技成果转化及战新产业、现代服务和国资国企改革服务五大业务板块，
建设国内唯一的大飞机地面动力学试验平台等多个国家级科研与产业平台，控股
或为单一第一大股东的上市公司 4 家，牵头成立湖南省低空经济发展集团等，在
承接省级科技创新资源、推动航空航天和人工智能等高技术产业落地方面持续发
力，成为湖南省推动战略性新兴产业发展和培育新质生产力的重要力量。
本次交易是兴湘集团和公司布局算力产业从无到有的突破，后续公司将依托
控股股东兴湘集团在资本赋能、资源统筹与产业联动方面的综合优势推动算力产
业发展。公司通过本次交易拟引入具备 AIDC 领域核心技术能力和项目运营经验
的标的资产，嵌入湖南省绿色智能计算产业链条，从传统产业平台有序向战略性
新兴产业转型升级，积极服务国家数字化战略和响应湖南省“加快发展绿色智能
计算产业”的重大部署，致力于构建具有区域引领力和产业带动力的智算枢纽生
态。
（二）本次交易的目的
随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，
社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC 作为下一
代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加
速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也
有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传
统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。
目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生较
大算力缺口，湖南省亟须加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖
南绿色智能计算产业高质量发展。
在此背景下，公司拟通过收购优质 AIDC 项目，积极响应国家和省级战略部
署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方
向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。
通过引入标的公司在 AIDC 领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升在
绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算
力底座，夯实其在高性能算力资源整合、调度与服务体系中的关键节点作用。本
次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺
应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向
人工智能基础设施服务提供商的战略转型。依托湖南在“打造国家重要先进制造
业高地、科技创新高地、改革开放高地”中的区位和政策优势，公司有望以中部
地区为支点，构建连接东西、辐射全国的智算网络，积极融入新质生产力体系建
设，为服务国家数字化战略和“人工智能+”行动提供强有力的算力支撑与产业
载体。
本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的
研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、
行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有
主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。
为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利
水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。
鉴于 AIDC 作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被
纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支
持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入 AIDC 领
域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化
与产业布局的升级。
本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的
跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质 AIDC 资产，公司整
体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。
本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显
著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕互联网数据中心及 AIDC 领
域二十余年，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运维等方面积累了突出的技
术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用
于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，
市场认可度高，盈利模式成熟稳定。
上市公司将以本次交易为契机，持续加大在 AIDC 领域的投资布局，围绕高
性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以 AIDC
为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建
“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长
引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的易信科技
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例
等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在
重大资产重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。本次
募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易
税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，
交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过 5%，因此，
根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。
募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在
标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管
理合伙企业（有限合伙）等 28 名交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.58 5.27
前 60 个交易日 6.00 4.80
前 120 个交易日 5.66 4.53
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证
监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等 28 名交
易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要
求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组
报告书中详细披露。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收
益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产
在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股
份的相对比例向标的公司以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票
发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司控股股东兴湘集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公
告之日。
本次募集配套资金的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方湖南兴湘投资控股集团有限公司所认购的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募
集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易
税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
确定是否设置业绩承诺和补偿安排。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
关于不存在不得向特
上市公司 定对象发行股票情形
经股东大会认可；
的承诺
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
承诺主体 承诺类型 主要内容
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
会公共利益的重大违法行为。
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大
关于不存在不得参与
资产重组的情形；
上市公司重大资产重
组情形的承诺
露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司及 1、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文
其董事、监 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
事、高级管理 其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
人员 律责任；
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真实、 3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提
准确和完整的承诺 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
承诺主体 承诺类型 主要内容
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
本公司/本人自愿依法承担赔偿责任。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形；
处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形；
债务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为；
关于合法合规及诚信
情况的承诺
性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本
人的任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠
实勤勉义务的情形；
券监督管理委员会行政处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形；
务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董 关于上市公司股份减 1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本
事、监事、高 持计划的承诺 次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股
承诺主体 承诺类型 主要内容
级管理人员 份的计划；
原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。
公司和全体股东的合法权益；
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益；
责无关的投资、消费活动；
上市公司董 关于本次重组摊薄即 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理 期回报采取填补措施 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺
人员 的承诺函 拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责
任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增
关于本次资产重组的 强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小
原则性意见 股东的利益，本公司原则性同意本次交易；
上市公司控 2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最
股股东兴湘 大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
集团 1、截至本承诺函出具日，在本公司作为上市公司
控股股东的任何期限内，除已公开披露的本公司全
关于避免同业竞争的
资子公司湖南省国锦湘安实业有限公司（下称“国
承诺
锦湘安”，含其子公司、分公司）存在从事服装服
饰生产和贸易业务的情况（该情况在本次交易前已
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在，上市公司与国锦湘安在人员、业务及内控流
程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会
对上市公司构成重大不利影响），本公司及本公司
控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从
事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知
上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司、
本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市
公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公
司放弃该商业机会；
关规定及上市公司章程等制度规定，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控
股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益；
失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。
他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之
间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定；
关于规范和减少关联
程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
交易的承诺
交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息
披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通
过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股
东的合法权益；
行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司
自愿依法承担赔偿责任。
券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制。本公司保
关于保证上市公司独 证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
立性的承诺 面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独
立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
方面具备独立性；
承诺主体 承诺类型 主要内容
企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市
公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制
的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公
司其他股东的合法权益；
利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市
公司进一步加强和完善上市公司的治理结构；
违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任。
次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司
股份的计划；
关于上市公司股份减
及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
持计划的承诺
资本公积转增股本等形成的衍生股份；
成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承
担赔偿责任。
动，不会侵占上市公司利益；
关于本次重组摊薄即 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
期回报采取填补措施 不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将
的承诺 按照相关规定出具补充承诺；
上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
关于提供信息真实、 材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
准确和完整的承诺 致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均
具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。
具备相关法律法规和规范性文件规定的参与本次
交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格；
关于合法合规及诚信 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
情况的承诺 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况；
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等违反诚信的情况。
前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
关于不存在不得参与 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
上市公司重大资产重 定不得参与上市公司重大资产重组的情形；
组情形的承诺 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存
在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存
承诺主体 承诺类型 主要内容
在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；
关于合法合规及诚
标的公司 处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
信情况的承诺
开谴责的情形；
债务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大
关于不存在不得参
资产重组的情形；
与上市公司重大资
产重组情形的承诺
露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司及其
董事、监事和
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
高级管理人员
陈述或者重大遗漏；
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信息真
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人
实、准确和完整的
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
承诺
当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
承诺主体 承诺类型 主要内容
造成损失的，本公司/本人自愿依法承担个别及连
带的赔偿责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
设立并有效存续的企业，具备相关法律法规和规范
性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协
议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
公司的法定代表人彭冠华最近五年内受到刑事处
罚情况如下：2024 年 12 月 31 日，浙江省台州市
中级人民法院作出(2024)浙 10 刑初 32 号刑事判决
书，认定彭冠华犯操纵证券市场罪，并判处相应刑
罚。除上述情况外，本企业、本企业执行事务合伙
人深圳景熙资本管理有限公司及前述主体的董事、
深圳景熙信成 监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场
关于合法合规及诚
一号投资企业 相关的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚或者涉
信情况的承诺
（有限合伙） 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理
人员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所
公开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
达晨创鸿、拓 1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或
飞咨询、投控 依法设立并有效存续的企业，具备相关法律法规和
通产、加法创 规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
投、雄韬股份、 关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
韬略投资、正 2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人
关于合法合规及诚
奇投资、中投 员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
信情况的承诺
建华、鼎新智 行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
信、鼎新创业、 的重大民事诉讼或仲裁；
人才创新创业 3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人
二号、富镕华 员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
灵、深圳高新 查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产
承诺主体 承诺类型 主要内容
投、辰峰启思、 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
中投嘉华、天 被司法机关依法追究刑事责任的情形；
津志联、财智 4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人
创赢、华翰裕 员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公
源、白本通、 开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
张利民、张超
曾、刘毅、白
俊峰、胡新文
和刘和军
已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、
授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为
合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公
达晨创鸿、拓
司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
飞咨询、投控
影响标的公司合法存续的情况；
通产、加法创
投、雄韬股份、
权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委
韬略投资、景
托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任
熙信成、正奇 关于所持标的公司
何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等
投资、中投建 资产权属情况的承
权利受到限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托
华、鼎新智信、 诺
管等限制其转让的情形；
鼎新创业、人
才创新创业二
晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
号、富镕华灵、
如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业
深圳高新投、
承担；
辰峰启思、中
投嘉华、天津
人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源
志联、财智创
合法；
赢、华翰裕源、
白本通、张利
时进行标的股权的权属变更，且对在权属变更过程
民、张超曾、
中非因上市公司原因导致的纠纷而形成的全部责
刘毅、白俊峰、
任均由本人/本企业承担。
胡新文和刘和
军
标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份
关于股份锁定期的 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
承诺 2、若本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
承诺主体 承诺类型 主要内容
案且有效存续的私募投资基金,且对本次用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)
项规定情形的，则本企业在本次交易中取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让；
自登记在承诺方名下之日起至锁定期届满之日止，
本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约
定；
市公司股份的锁定期承诺与正式交易协议约定、法
律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监
会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求
不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定
期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求；
应的法律责任。
员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
关于不存在不得参 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形；
与上市公司重大资 2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人
产重组情形的承诺 员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，
不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，
不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提
实、准确和完整的 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
承诺 副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
承诺主体 承诺类型 主要内容
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排；
者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担个别或
连带的赔偿责任。
行股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定；
上市公司控股 关于股份锁定期的
交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转
股东兴湘集团 承诺
让股份时需遵守相关法律法规及规范性文件与上
海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规
定；
安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 湖南华升股份有限公司
英文名称 Hunan Huasheng CO.,Ltd
法定代表人 谢平
董事会秘书 蒋宏凯
注册资本（股本） 40,211.0702 万元
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
股票简称 华升股份
股票代码 600156.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立时间 1998-05-19
上市时间 1998-05-27
总股本 402,110,702 股
电话 0731-85237818
传真 0731-85237888
互联网网址 www.hsgf600156.com
电子信箱 hsgfzqswb@163.com
开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装
经营范围 以及其它纺织品和化纤化工产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为兴湘集团，实际控制人为湖南省人
民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，兴湘集团为上市公司控股股东，直接持有上市公司
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人 贺柳
注册资本 3,000,000.00 万元
成立日期 2005-03-25
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
统一社会信用代码 91430000772273922H
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）实际控制人
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会。上市公司的股权控制关系如下图所示：
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权变动情况如下：
东兴湘集团签订《股权无偿划转协议》，湖南华升集团有限公司将其持有的华升
股份 162,104,312 股股份（占当时华升股份总股本的 40.31%）无偿划转给兴湘集
团。
司办理完成过户登记手续，上市公司控股股东由湖南华升集团有限公司变更为兴
湘集团，实际控制人未发生变化，仍为湖南省国资委。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司围绕做精做专做优麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织
布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺
制造的完整产业链。各子公司采取专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式，
公司主要产品为苎麻纱、苎麻混纺纱，苎麻、亚麻、汉麻面料，服装服饰、家纺、
产业用纺织品等，ODM/OEM 与服装自主品牌业务共同发展，已初步形成服装品
牌矩阵。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 89,680.39 94,119.40 97,591.30
负债总额 48,656.44 47,566.83 55,987.77
所有者权益合计 41,023.95 46,552.57 41,603.53
归属于上市公司股东的
权益合计
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 77,750.57 58,115.71 91,052.07
营业利润 -5,712.91 239.64 -22,697.47
利润总额 -5,361.14 648.70 -22,973.72
净利润 -5,528.62 1,044.46 -22,270.36
归属于上市公司股东的
-4,933.60 2,102.31 -20,845.93
净利润
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-6,409.96 1,179.46 -17,442.74
量净额
投资活动产生的现金流
-1,184.98 1,523.36 14,751.50
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
-3,896.97 1,225.95 -2,187.89
加额
财务指标
资产负债率（合并） 54.26% 50.54% 57.37%
销售毛利率 4.61% 10.00% 4.25%
加权平均净资产收益率 -11.24% 4.64% -38.11%
基本每股收益（元/股） -0.12 0.05 -0.52
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
最近三年内，上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股
股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为。
第三节 主要交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y
成立日期 2020 年 8 月 20 日
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 694,400.00 万元
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七
主要经营场所
层/三十八层
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限
合伙）
长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
建信领航战略性新兴产业发展基金（有限
合伙）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有
限合伙）
长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限
公司
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙
企业（有限合伙）
枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限
合伙）
湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
云南金产股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙
企业（有限合伙）
青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有
限合伙）
国科科技成果转化创业投资基金（武汉）
合伙企业（有限合伙）
青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 694,400.00 100%
截至本预案签署日，湖南省国有文化资产监督管理委员会间接控制普通合伙
人及执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，达晨创鸿实际控制
人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
（二）深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DCQ7E3U
成立日期 2016 年 5 月 17 日
执行事务合伙人 白本通
出资额 500.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、
经营范围
市场营销策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、
投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问；国内贸易；经
营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市海鸿投资发展
有限责任公司
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署日，白本通持有拓飞咨询 31.41%的出资额并担任执行事务
合伙人，是拓飞咨询的实际控制人。
（三）深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ET19H6C
成立日期 2017 年 10 月 19 日
执行事务合伙人 深圳市投控东海投资有限公司
出资额 50,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳投控湾区股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳市国资委间接控制普通合伙人及执行事务合伙人深
圳市投控东海投资有限公司，并间接控制有限合伙人深圳投控湾区股权投资基金
合伙企业（有限合伙）和深圳市通产集团有限公司，投控通产实际控制人为深圳
市国资委。
（四）深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ED1XD9E
成立日期 2017 年 2 月 28 日
执行事务合伙人 深圳市加法创业投资有限公司
出资额 26,568.00 万元
深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园
主要经营场所
A栋7层
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；为创业企业提供创业管理服务。（以上不含证券、金融项
经营范围
目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 26,568.00 100.00%
截至本预案签署日，陶军间接控制普通合伙人及执行事务合伙人深圳市加法
创业投资有限公司，并担任深圳市加法创业投资有限公司执行董事和总经理，是
加法创投的实际控制人。
（五）深圳市雄韬电源科技股份有限公司
企业名称 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192290291B
成立日期 1994 年 11 月 3 日
法定代表人 唐涛
注册资本 38,421.49 万元
深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、
注册地址
企业类型 股份有限公司（上市）
研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电
源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管
理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风
光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术
咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及
并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专
业承包；经营进出口业务。社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外
调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电
气设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；物联
经营范围
网技术服务；物联网应用服务；配电开关控制设备销售；光伏设
备及元器件销售；光伏发电设备租赁；信息系统集成服务；智能
控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅
酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃
料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电
池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套
系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；锂离子电池、
锂聚合物电池、燃料电池等新能源电池的梯次利用、处置的技术
研发、生产和销售；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
中国银行股份有限公司-宏利转型机
遇股票型证券投资基金
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
限公司-浙商资管聚金鼎瑞 1 号单一
资产管理计划
交通银行股份有限公司-宏利价值优
金
合计 176,521,973.00 45.94%
注：雄韬股份主要股东数据取自公开披露的 2025 第一季度报告。
截至本预案签署日，张华农间接控制雄韬股份股东深圳市三瑞科技发展有限
公司和深圳市雄才投资有限公司，并直接持有雄韬股份 5.10%的出资额，是雄韬
股份的实际控制人。
（六）深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EY315X7
成立日期 2018 年 1 月 8 日
执行事务合伙人 浙商创业投资管理（深圳）有限公司
出资额 33,030.00 万元
深圳市深汕特别合作区鹅埠镇深汕大道南侧时尚品牌产业园项
主要经营场所
目 1#一层
企业类型 有限合伙企业
对未上市企业进行股权投资；股权投资。（以上各项涉及法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市深汕特别合作区智汕引
导基金投资有限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
浙商创业投资管理（深圳）有限
公司
合计 33,030.00 100.00%
截至本预案签署日，陈越孟间接控制普通合伙人及执行事务合伙人浙商创业
投资管理（深圳）有限公司并担任执行董事，同时间接控制有限合伙人浙商创投
股份有限公司，是韬略投资的实际控制人。
（七）深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F1W9C8H
成立日期 2018 年 3 月 26 日
执行事务合伙人 深圳景熙资本管理有限公司
出资额 3,001.00 万元
主要经营场所 深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场 1 栋 A 座 25D02
企业类型 有限合伙企业
投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,001.00 100.00%
截至本预案签署日，彭冠华间接控制普通合伙人及执行事务合伙人深圳景熙
资本管理有限公司并担任执行董事和经理，是景熙信成的实际控制人。
（八）正奇（深圳）投资控股有限公司
企业名称 正奇（深圳）投资控股有限公司
统一社会信用代码 914403003060028341
成立日期 2014 年 5 月 8 日
法定代表人 任锡婧
注册资本 60,000.00 万元
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼
注册地址
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
项目投资（具体项目另行申报）；投资管理及咨询（不含限制项
目）。创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 60,000.00 100.00%
截至本预案签署日，联想控股（03396.HK）持有正奇能源科技集团股份有
限公司 94.62%的出资额，是正奇投资的控股股东，联想控股不存在控股股东和
实际控制人，其第一大股东为国科控股。
（九）厦门火炬集团创业投资有限公司
企业名称 厦门火炬集团创业投资有限公司
统一社会信用代码 91350200751640201K
成立日期 2004 年 4 月 5 日
法定代表人 骆献文
注册资本 60,000.00 万元
注册地址 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南三楼 315 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 60,000.00 100.00%
截至本预案签署日，厦门市国资委持有厦门火炬集团有限公司 100.00%的出
资额，是火炬创投的实际控制人。
（十）广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450706MA5NEML82W
成立日期 2018 年 10 月 9 日
执行事务合伙人 北京嘉华汇金创业投资管理有限公司
出资额 20,300.00 万元
广西钦州市钦南区金海湾东大街（钦南区人民法院后面邱春房屋
主要经营场所
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事证券创业投资管理咨询、证券类投资、担保，
不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项
经营范围
规定的项目）；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京嘉华汇金创业投资管理有
限公司
合计 20,300.00 100.00%
截至本预案签署日，陈简勋间接控制普通合伙人及执行事务合伙人北京嘉华
汇金创业投资管理有限公司并担任监事，是中投建华的实际控制人。
（十一）鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MA34B1AW43
成立日期 2020 年 6 月 29 日
执行事务合伙人 厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
出资额 1,610.00 万元
主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B31
企业类型 有限合伙企业
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询
经营范围 服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律法规
另有规定除外）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
厦门火炬集团创业投资有限公
司
厦门鼎新创业投资基金管理有
限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,610.00 100.00%
截至本预案签署日，潘志民持有鼎新智信 6.21%的出资额，并持有普通合伙
人及执行事务合伙人厦门鼎新创业投资基金管理有限公司 73.80%的出资额且担
任执行董事和总经理，是鼎新智信的实际控制人。
（十二）厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MA34B1KT31
成立日期 2020 年 6 月 29 日
执行事务合伙人 厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
出资额 2,100.00 万元
主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B30
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资业务。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
厦门中科泰伟育成科技有限公
司
厦门鼎新创业投资基金管理有
限公司
合计 2,100.00 100.00%
截至本预案签署日，潘志民持有普通合伙人及执行事务合伙人厦门鼎新创业
投资基金管理有限公司 73.80%的出资额并担任执行董事和总经理，是鼎新创业
的实际控制人。
（十三）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
成立日期 2017 年 4 月 18 日
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
出资额 100,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
主要经营场所
百大厦 A 座 6801-01G
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业
投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳华柏创富投资企业（有限合
伙）
深圳市高新投人才股权投资基
金管理有限公司
合计 100,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳市国资委间接控制普通合伙人及执行事务合伙人深
圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，并间接控制有限合伙人深圳市高新
投集团有限公司，人才创新创业二号实际控制人为深圳市国资委。
（十四）深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GDD736R
成立日期 2020 年 9 月 21 日
执行事务合伙人 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司
出资额 1,031.00 万元
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 1 号科苑西 23 栋 263
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：无
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳辰峰私募股权基金管理有
限公司
合计 1,031.00 100.00%
截至本预案签署日，张超曾直接持有普通合伙人及执行事务合伙人深圳辰峰
私募股权基金管理有限公司 40.00%的出资额，并通过深圳辰峰启源投资合伙企
业（有限合伙）间接控制深圳辰峰私募股权基金管理有限公司 30%的表决权，是
富镕华灵的实际控制人。
（十五）深圳市高新投创业投资有限公司
企业名称 深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码 914403005586724980
成立日期 2010 年 6 月 29 日
法定代表人 丁秋实
注册资本 388,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
注册地址
百大厦 A 座 6801-01D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法
规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 388,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深圳市国资委间接控制深圳市高新投集团有限公司，是
深圳高新投的实际控制人。
（十六）宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GBY329N
成立日期 2020 年 8 月 21 日
执行事务合伙人 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司
出资额 10,036.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市江北区前洋商务中心 16、17 号 2-2-6 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳辰峰私募股权基金管理有
限公司
合计 10,036.00 100.00%
截至本预案签署日，张超曾直接持有普通合伙人及执行事务合伙人深圳辰峰
私募股权基金管理有限公司 40.00%的出资额，并通过深圳辰峰启源投资合伙企
业（有限合伙）间接控制深圳辰峰私募股权基金管理有限公司 30%的表决权，是
辰峰启思的实际控制人。
（十七）广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450706MA5NELQ14B
成立日期 2018 年 10 月 8 日
执行事务合伙人 北京嘉华汇金创业投资管理有限公司
出资额 5,675.00 万元
广西钦州市钦南区金海湾东大街（钦南区人民法院后面邱春房屋
主要经营场所
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事证券创业投资管理咨询、证券类投资、担保，
不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项
经营范围
规定的项目）；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京嘉华汇金创业投资管理有
限公司
合计 5,675.00 100.00%
截至本预案签署日，陈简勋间接控制普通合伙人及执行事务合伙人北京嘉华
汇金创业投资管理有限公司并担任监事，是中投嘉华的实际控制人。
（十八）天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GF5BT3L
成立日期 2020 年 10 月 28 日
执行事务合伙人 徐显波
出资额 300.00 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要经营场所 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 300.00 100.00%
截至本预案签署日，徐显波持有天津志联 5.00%的出资额并担任执行事务合
伙人，是天津志联的实际控制人。
（十九）深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H
成立日期 2020 年 6 月 23 日
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额 55,135.76 万元
主要经营场所 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三
十七层、三十八层
企业类型 有限合伙企业
股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、
经营范围 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司
合计 55,135.76 100.00%
截至本预案签署日，湖南省国有文化资产监督管理委员会间接控制普通合伙
人及执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，财智创赢实际控制
人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。
（二十）宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YX3Y03
成立日期 2017 年 4 月 10 日
执行事务合伙人 中国风险投资有限公司
出资额 10,000.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0336
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，陈简勋间接控制普通合伙人及执行事务合伙人中国风险
投资有限公司，是华翰裕源的实际控制人。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
序号 姓名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
三、募集配套资金的交易对方
本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，兴湘
集团的基本情况如下：
企业名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
成立日期 2005 年 3 月 25 日
法定代表人 贺柳
注册资本 3,000,000.00 万元
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会
合计 3,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，湖南省国资委持有兴湘集团 90.00%的出资额，是兴湘
集团的实际控制人。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳易信科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007634976253
公司类型 非上市股份有限公司
注册资本 13,697.2638 万元
实收资本 13,697.2638 万元
法定代表人 白本通
成立日期 2004-07-05
注册地址 深圳市南山区西丽街道百旺信工业区 A 区（一区）一栋二楼
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件、
电子元器件、网络科技的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业形象策划、
信息咨询（不含限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务
（仅限互联网信息服务，核定项目为网页制作、电子邮件、网上商
务。凭增值电信业务经营许可证经营；自产产品的技术服务、技术
咨询；云计算平台及云数据中心管理；一体化数据中心、节能系统、
节能工程设计、环保设备的研发；数据中心运营管理及信息安全管
经营范围 理；互联网数据中心业务及互联网因特网接入服务、互联网数据中
心节能技术的研发；信息化机房温控设备、信息化机房配套设备、
高效节能设备、暖通设备、机房系统的设计、研发、销售、安装及
维修；数据中心机房智能化工程的技术咨询、方案设计（不包含建
筑工程设计及施工）；数据中心机房基础设施及配套产品研发、销
售、服务；数据中心机房验收测试、评估、咨询和运维服务；物联
网相关领域产品研发、销售；以服务外包方式从事业务流程外包、
信息技术外包服务。许可经营项目是：利用互联网经营游戏产品（含
网络游戏虚拟货币发行）、经营电信业务。
二、股权结构
（一）股权结构
截至本预案签署日，易信科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 136,972,638 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，白本通直接持有易信科技 37.29%股份，为易信科技的
控股股东。此外，白本通通过担任深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人控制拓飞咨询持有的易信科技 5.74%股份的表决权，白本通的
配偶张利民直接持有易信科技 11.47%股份，白本通、张利民夫妻合计控制易信
科技 54.50%股份的表决权，为易信科技的共同实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，易信科技的下属公司情况如下：
（一）湖南易信科技有限公司
公司名称 湖南易信科技有限公司
统一社会信用代码 914301000601209442
长沙市望城经济技术开发区普瑞大道一段 1555 号金桥市场集群 2
注册地址
区 4 栋 14 层
法定代表人 张利民
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2012-12-27
股东构成 标的公司持有 100%股权
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务代
理代办服务；网络设备销售；软件开发；数据处理和存储支持服
经营范围 务；信息系统集成服务；机械设备研发；5G 通信技术服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；软件销售；云计算设备销售；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）深圳博健科技有限公司
公司名称 深圳博健科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F5C9FX1
注册地址 深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路 1002 号百旺信工业园 1 栋 501
法定代表人 白本通
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2018-05-25
股东构成 标的公司持有 100%股权
一般经营项目是：数据中心投资（具体项目另行申报）；通信电源类
设备研发；经营进出口业务；数据中心机房智能化工程的技术咨询、
方案设计（不包含建筑工程设计及施工）；数据中心机房基础设施及
经营范围
配套产品研发、销售、技术服务；数据中心机房验收测试、评估、咨
询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；服务器、计算机及
通讯设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）制冷、空调
设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中央空调系统设
计及安装；电子产品及其配件的安装销售；照明工程、安防工程、消
音工程的设计与施工；建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套
的其他工程设施、电子工程、建筑智能化工程施工；节能系统、节能
工程设计、环保设备的研发、信息化机房配套设备、高效节能设备、
暖通设备、机房系统的设计、研发、销售、安装及维修。施工专业作
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）广州瑞易信科技有限公司
公司名称 广州瑞易信科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9W1J0A1W
注册地址 广州市南沙区南沙街环市大道南 25 号自编 2 栋 A1 七层 701 房
法定代表人 张利民
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2020-12-07
股东构成 标的公司持有 100%股权
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；接受金融机构委托从
事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；网络与信息安全
软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络设备销售；
电气设备销售；物联网应用服务；网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销
经营范围
售需要许可的商品）；国内贸易代理；数据处理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；通讯设备销售；大
数据服务；人工智能应用软件开发；软件外包服务；互联网数据服务；
物联网设备销售；企业形象策划；信息安全设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务
（四）深圳易百旺科技有限公司
公司名称 深圳易百旺科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GJ8DD5M
注册地址 深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路 1002 号百旺信工业园 4 栋 101
法定代表人 张利民
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2020-12-18
股东构成 标的公司持有 100%股权
一般经营项目是：自产产品的技术服务、技术咨询；云计算平台及云
经营范围
数据中心管理；一体化数据中心、节能系统、节能工程设计、环保设
备的研发；数据中心运营管理及信息安全管理；互联网数据中心业务
及互联网因特网接入服务、互联网数据中心节能技术的研发；信息化
机房温控设备、信息化机房配套设备、高效节能设备、暖通设备、机
房系统的设计、研发、销售、安装及维修；数据中心机房智能化工程
的技术咨询、方案设计（不包含建筑工程设计及施工）；数据中心机
房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收测试、
评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；以服务外
包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务（以上根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）。许可经营项目是：经营电信业务。
（五）深圳百旺信云科技有限公司
公司名称 深圳百旺信云科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GL5Q983
注册地址 深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路 1002 号百旺信工业园 4 栋 501
法定代表人 张利民
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2021-01-22
股东构成 标的公司持有 100%股权
自产产品的技术服务、技术咨询；云计算平台及云数据中心管理；一
体化数据中心、节能系统、节能工程设计、环保设备的研发；数据中
心运营管理及信息安全管理；互联网数据中心业务及互联网因特网接
经营范围
入服务、互联网数据中心节能技术的研发, 兴办实业（具体项目另行
申报）, 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）^经营电信业务。
（六）成都市百旺信科技有限公司
公司名称 成都市百旺信科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69JXXN8Y
注册地址 成都东部新区养马街道石养路 2 号 12 栋 2 层（属简州新城范围内）
法定代表人 张利民
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2021-04-22
股东构成 标的公司持有 100%股权
一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;国内贸易代理;企业形
象策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;大数据服务;互联
经营范围
网数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;信息安全设备
销售;互联网设备销售;网络设备销售;云计算装备技术服务;云计算设
备销售;节能管理服务;制冷、空调设备销售;物联网设备销售（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:
第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;货物进
出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（七）海南百旺信科技有限公司
公司名称 海南百旺信科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA94DML2E
注册地址 海南省海口市秀英区秀英街道海玻路 29 号
法定代表人 张利民
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2021-10-27
股东构成 标的公司持有 100%股权
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数据处
理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网技术研
经营范围
发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；通讯
设备销售；大数据服务；信息系统运行维护服务；网络设备销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（八）河南百旺信科技有限公司
公司名称 河南百旺信科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA9FM1L621
河南省郑州市高新区长椿路 11 号大学科技西园区研发五号楼 AB 座
注册地址
连廊二楼 203 室
法定代表人 张利民
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2020-08-26
股东构成 标的公司持有 100%股权
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服
经营范围 务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联
网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系
统服务；网络技术服务；专业设计服务；信息系统集成服务；工程和
技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能
设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）阳泉百旺信科技有限公司
公司名称 阳泉百旺信科技有限公司
统一社会信用代码 91140391MA7Y6RB077
山西省阳泉经济技术开发区五渡园区北海路与三亚街交叉路口云峰
注册地址
节能大数据产业园 A1A2
法定代表人 张利民
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2022-01-07
股东构成 标的公司持有 100%股权
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持
服务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物
联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机
经营范围
系统服务；网络技术服务；专业设计服务；信息系统集成服务；工程
和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能
设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软件销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）湖南业启科技有限公司
公司名称 湖南业启科技有限公司
统一社会信用代码 91431081MA4Q940T58
注册地址 湖南省郴州市资兴市东江街道沿江北路东江湖大数据产业园
法定代表人 白本通
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2019-02-01
股东构成 标的公司持有 90%股权
一般项目：数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；
智能农业管理；互联网数据服务；工业互联网数据服务；工程和技术
经营范围 研究和试验发展；工业设计服务；通信设备制造；移动通信设备制造；
光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销
售；移动终端设备销售；物联网设备制造；电子测量仪器制造；5G
通信技术服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；制冷、空调设备
制造；制冷、空调设备销售；集成电路芯片设计及服务；安全技术防
范系统设计施工服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
电机及其控制系统研发；温室气体排放控制技术研发；余热发电关键
技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；输
配电及控制设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装
备技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；承包或接受委托经营管理企业
（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；非居住房地
产租赁；园区管理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（十一）北京易信锐驰科技有限公司
公司名称 北京易信锐驰科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00DCYA9T
注册地址 北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A351 室
法定代表人 曹岩
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2017-04-10
股东构成 标的公司持有 75%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开
发；会议及展览服务；社会经济咨询服务；专业设计服务；企业形象
策划；广告设计、代理；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；
经营范围 文具用品零售；仪器仪表销售；电线、电缆经营。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（十二）海油发展易信科技有限公司
公司名称 海油发展易信科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EP8M826
惠州大亚湾西区科技东路 8 号（2 号惠州通讯及数据中心建设项目辅
注册地址
楼）5 层
法定代表人 张利民
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017-08-18
股东构成 标的公司持有 51%股权
数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；
计算机技术开发、技术服务；软件服务；软件测试服务；软件开发；
信息技术咨询服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；弱电工
程服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询；计算机房维护服务，国
内贸易；进出口贸易;电子产品代理与销售；房屋租赁。（以上各项法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可
证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信
业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（十三）广东百旺信通科技发展有限公司
公司名称 广东百旺信通科技发展有限公司
统一社会信用代码 91441304MAD7C3BC9K
惠州大亚湾西区科技东路 8 号（2 号惠州通讯及数据中心建设项目辅
注册地址
楼）1 层
法定代表人 张利民
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2023-12-26
股东构成 标的公司持有 45%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；集成
电路设计；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租
赁；数据处理和存储支持服务；机械设备销售；机械设备研发；配电
开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；制冷、空调设备销售；
信息系统集成服务；节能管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
经营范围
计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；物联网设备
销售；物联网技术研发；物联网技术服务；网络设备销售；电子产品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（十四）长沙梦之湾科技有限公司
公司名称 长沙梦之湾科技有限公司
统一社会信用代码 91430112MA4LPYD80Q
长沙市望城经济技术开发区普瑞大道一段 1555 号金桥市场集群 2 区 4
注册地址
栋 14 层
法定代表人 张利民
注册资本 200.00 万元
成立日期 2017-05-27
股东构成 标的公司的子公司湖南易信科技有限公司持有 100%股权
软件开发；软件技术服务；软件技术转让；互联网信息服务；数据处
理和存储服务；市场经营管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
经营范围
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（十五）郑州百旺信实业有限公司
公司名称 郑州百旺信实业有限公司
统一社会信用代码 91410181MA9KK0CW9X
注册地址 河南省郑州市巩义市米河镇行政路 112 号
法定代表人 张利民
注册资本 50.00 万元
成立日期 2021-12-10
股东构成 标的公司的子公司河南百旺信科技有限公司持有 100%股权
一般项目：通信设备制造；制冷、空调设备制造；数据处理和存储支
持服务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；
物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；网络技术服
务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统
设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子元器件零售；软件销售；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是一家专注于绿色算力基础设施全生命周期服务的企业，主营业务
涵盖绿色智算中心建设与运营、智算中心节能产品研发及算力池化调度服务，致
力于以技术创新驱动算力产业的低碳化、高密度化与智能化发展。
标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规划、设计、
建设、运营全链条，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业。
标的公司多年积累的自研风液融合技术填补了行业空白，在自然冷源、自适应末
端、高可靠制冷系统架构、高效气流组织、高密度热管理等领域也实现了多项关
键技术突破。标的公司在间接蒸发冷却技术上形成了风侧、水侧完整的解决方案
和实际部署案例，被广东省科技厅认定为“广东省蒸发冷却装备工程技术研究中
心”。标的公司算力中心先后获评工信部“国家绿色数据中心”、国家能源局“能
源绿色低碳转型典型案例”、深圳市发改委“城市绿色低碳场景示范基地”。
（1）绿色智算中心建设与运营
标的公司依托遍布全国的自建或与运营商合作建设的自建与合作的智算中
心，结合公司技术优势，为互联网企业、金融机构、政企平台、人工智能、交通
物流等客户提供稳定、高速、安全的网络运行环境。主要包括服务器托管、服务
器租用、网络接入、数据存储、容灾备份等服务。公司以高功率密度、低能耗为
核心优势，提供从规划、设计、建造到交付运营的一站式服务，实现端到端系统
化适配用户多样化需求。
通过自主研发的风液融合冷却技术、间接蒸发冷却塔及双冷源梯级冷却技术，
公司可有效优化智算中心年均 PUE（能源使用效率）。目前，标的公司已建成
并运营深圳百旺信、惠州大亚湾、广州南沙、海口等多个高性能智算中心，初步
形成了覆盖华南、华东与海南的区域化算力服务能力，同时正在湖南省建设绿色
智算中心，并以此为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点。
（2）智算中心节能产品研发
标的公司围绕智能计算中心（AI Computing Center）在能效管理方面的关键
需求，持续推进节能技术研发和产品创新，推出一系列高效制冷与能源管理产品，
专注于提升能源利用效率、降低系统能耗，通过技术手段有效缓解智能计算中心
高密度算力设备带来的能耗压力，助力构建绿色、低碳、可持续的算力基础设施，
满足国家日益严格的数据中心能耗要求。
（3）算力池化调度服务
算力池化调度服务，是指公司集合绿色智算中心技术、能源数字化管理技术、
算力池化技术为一体，通过绿色算力基础设施与绿色算力调度系统的结合，为客
户提供可伸缩、低成本的算力支持服务，包括算力租用、算力设备租赁、算力集
群建设等。算力池化及调度业务支持跨地域、跨数据中心的算力资源调度，其核
心在于资源整合与动态优化，旨在提升算力利用率、降低成本并满足多样化的计
算需求。
（二）盈利模式
标的公司是一家专注于绿色算力基础设施全生命周期服务的企业，主要通过
向互联网、人工智能、金融机构、电信运营商等客户提供核心产品等获取营业收
入。
（三）核心竞争优势
标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规划、设计、
建设、运营全链条，成立至今深耕智算中心建设运营和冷却技术行业。标的公司
依托自主研发风液混合冷却技术，通过定制化设计、弹性架构及风液混合高密度
机架，有效降低数据中心每千瓦建设成本。全链条的综合服务能力有助于在自建
或代建智算中心的过程中有效降低建设和运营成本，实现能效与效益双提升。
标的公司自 2012 年起便组建了算力基础设施节能技术研发团队，结合自身
的数据中心建设和运营需求进行产品、技术开发和迭代，在间接蒸发冷却技术上
形成了风侧、水侧完整的解决方案和实际部署案例，2022 年被广东省科技厅授
予了“广东省蒸发冷却装备工程技术研究中心”。
标的公司拥有 200 多项专利，主编参编十余项地区、团体标准和产业白皮书，
“全国节能环保优秀推荐产品技术”“数据中心科技成果奖”“2023 年云计算
中心科技奖”等多个奖项。
标的公司在自然冷源利用、自适应冷却末端、梯级冷却、高效气流组织和高
密度热管理等领域具有多项成熟自主的创新节能技术，可有效降低智算中心的平
均 PUE 水平，节约能源支出成本。
伴随高密度技术设备发展及 AI 需求爆发式增长，6-8kW 及 8kW 以上单机柜
功率成为新建数据中心的主流选择。标的公司 2012 年就开始研发高功率、弹性
自适应技术，通过间接蒸发冷却与梯级冷却、多冷却模式弹性自适应系统相结合，
满足不同气候条件下智算中心需求，自主研发解决了智能算力设备的热管理瓶颈，
标的公司新建机房布局机柜功率为 8kW-24kW，部分 50kW 及以上，具备领先的
节能降耗能力和系统适配能力，随着新建机房的逐步交付，高功率机柜上架率将
明显上升，将显著提升智算中心的整体运行效率与资源利用水平。
五、最近两年主要财务数据
标的公司 2023 年和 2024 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 89,314.98 87,847.18
负债总额 39,879.97 41,105.64
所有者权益 49,435.01 46,741.54
归属于母公司股东的权益 48,984.73 46,282.17
营业收入 40,939.00 34,100.60
利润总额 2,775.31 1,714.57
净利润 2,726.54 1,514.35
归属于母公司股东的净利润 2,735.63 1,524.45
经营活动现金流量净额 10,382.15 7,642.48
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据与本预案披
露的数据可能存在差异，敬请投资者注意风险。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，并在
本次交易的重组报告书中进行披露。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买易信科技 100%股份。本次交
易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例
等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在
重大资产重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.58 5.27
前 60 个交易日 6.00 4.80
前 120 个交易日 5.66 4.53
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证
监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全部或部分股东，
具体由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。发行对象将
以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的
相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证
监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等 28 名交
易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要
求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组
报告书中详细披露。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收
益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产
在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股
份的相对比例向标的公司以现金方式补足。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票
发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公
告之日。
本次募集配套资金的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司。
（四）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定
的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本
次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》
等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易
税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“五、
本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交
易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研
发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为
上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的
战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易
存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的
影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售
规模的扩张，或在研项目的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间
内面临经营风险。
（二）技术更新的风险
随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的加
速演进，AIDC 作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈
向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC 行业对新技术的依赖程度显著
提升，液冷散热、AI 原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌
现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。
在此背景下，AIDC 服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力
和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持
技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。
尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但
若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，
导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓
展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。
（三）市场竞争加剧的风险
随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”
战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 行业快速扩张，市场参与主体不断
增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为
涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、
资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。
标的公司作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在算力调度、智算中
心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本
投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台
集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。
此外，随着 AIDC 行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一
步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能
持续提升自身在核心技术、智算运维、客户黏性、成本控制等方面的综合竞争力，
可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩
和可持续发展能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售
同一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2025 年 6 月
日）收盘价格为 6.40 元/股，停牌前 1 个交易日（2025 年 6 月 9 日）收盘价格为
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证指数
（000001.SH）及纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 累计涨跌幅
（2025 年 5 月 9 日） （2025 年 6 月 9 日）
公司股票收盘价（元/股） 6.40 7.86 22.81%
上证指数（000001.SH） 3342 3,399.77 1.73%
纺织服装指数（886038.WI） 2,529.82 2,695.79 6.56%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 21.08%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 16.25%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上
涨 22.81%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 1.73%，纺织服装指数（886038.WI）
累计上涨 6.56%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组
停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 21.08%，超过 20%，剔除同行业板块因
素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的
累计涨幅为 16.25%，未超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照上海证券交易
所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小股东权益保护的安排”。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、相关
方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”。
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二
条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条
及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第九届董事
会独立董事第七次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的各项实质条件。
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
交易对方白本通与张利民合计持有公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第
十三条规定的重组上市情形。
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等
法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必
要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交
易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。”
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、公司全体董事的声明
本公司全体董事保证《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
谢 平： 廖勇强： 许长龙：
粟建光： 郁崇文： 陈 巍：
张惠莲：
二、公司全体监事的声明
本公司全体监事保证《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
苏琦镔：
谢 涛：
刘 列：
三、公司全体高级管理人员的声明
本公司全体高级管理人员保证《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
廖勇强： 梁翠军：
梁勇军： 蒋宏凯：
黄建平：
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