国浩律师（上海）事务所
关于
南京腾亚精工科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
法律意见书
致：南京腾亚精工科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份
有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《南京腾亚精工
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所律师仅对腾亚精工 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项发
表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工 2025 年限制性股票激励
计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法
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对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供腾亚精工 2025 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、公司实施本激励计划、首次授予事项的批准与授权
（草案）》与《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关文件，同意将上述文
件提交公司董事会审议。
过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励
计划相关的议案。
通过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激
励计划相关的议案。同时，监事会已就本激励计划发表同意意见：“《激励计划
（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相
关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就 2025 年第一次临时股东
大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为
对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于 2025 年 5 月 8 日公告了《南京腾
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亚精工科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，内幕信息知情
人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 4 月
计划有关内幕信息的情形。
过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划及首次授予事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。
二、本激励计划首次授予事项
（一）本激励计划首次授予的授予日
根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十六次会
议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本激励计划首次授予的授予日为 2025 年 6 月 20 日。
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经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予日是本激励计划经股东大会审
议通过后的 60 日内的交易日，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本激励计划首次授予的授予条件
经本所律师核查，本激励计划限制性股票的授予条件具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6472 号）、《内
部控制审计报告》（天健审〔2025〕6473 号）、《南京腾亚精工科技股份有限公
司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的
核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均
未发生上述任一情形，本激励计划首次授予的授予条件已成就。
（三）本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量
根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十六次会
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议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，本激励计划首次授予的激励对象共 18 名，首次授予价格为 5.68 元/
股，首次授予限制性股票的数量为 77.60 万股，首次授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划拟授 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 出权益数量的比例 日股本总额的比例
张庆新 副总经理 20.00 20.62% 0.14%
核心管理人员、核心研发
和销售人员（17 人）
预留 19.40 20.00% 0.14%
合计 97.00 100.00% 0.68%
注 1：上表中计算占本激励计划草案公布日股本总额比例时未剔除公司回购股份；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量符
合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划及首次授予事项已取得
现阶段必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
授予条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管
理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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