南京腾亚精工科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬
管理制度，完善公司治理结构，公司董事会按照股东会决议设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬
方案、考核董事和高级管理人员业绩的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提
名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任薪酬委员会委
员职务，由公司董事会按照相关规定予以补选。
第四条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委
员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任委员职
责。
第五条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二） 不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三） 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第三章 职责权限
第六条 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。董事会有权否决损害全体股东利益
的薪酬计划或方案。
第八条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意
后，报股东会审议批准后实施；薪酬委员会提出的高级管理人员的薪酬制度或薪
酬方案经董事会审议批准后实施。
第九条 公司应当为薪酬委员会提供必要的工作条件，薪酬委员会履行职责
时，公司相关部门应给予配合。
薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
第十条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬
委员会应至少召开一次定期会议，定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内
召开。公司董事、薪酬委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召
开薪酬委员会临时会议。
第十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十二条 薪酬委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）向全
体委员发出会议通知并提供相关材料。召集人决定召开会议时，由公司董事会秘
书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
特殊情况需要尽快召开会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头
方式通知全体委员，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十三条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他
快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十五条 薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名
委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。
因薪酬委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第十七条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十一条 薪酬委员会会议必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯
表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十四条 薪酬委员会主任委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生
效之次日，将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议批准。
第二十五条 薪酬委员会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公
司章程》，致使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与
决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该委员可以免除责任。
第二十六条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第二十七条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第二十八条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等。
第三十条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第三十一条 本细则所称“董事”，是指公司董事会成员。
本细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三十二条 本细则所称“以上”含本数。
第三十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
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