西安曲江文化旅游股份有限公司
,
XI AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
会 议 资 料
西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证
券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会监票人由律师、股东代表及监事组成。表决结果由监票人向大会
报告并签名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司
序号 议案名称 页码
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
各位股东：
八 次 会 议 审 议 ， 刊 登 在 2025 年 4 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.
sse.com.cn），具体内容详见 2024 年年度报告及摘要。
请审议。
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司 2024 年年度股东大会做
《2024 年度董事会工作报告》，请大会审议。
（一）竞争优势持续强化
第一批具有历史价值的公园”“西安市具有历史价值的公园名录”等荣誉；二是大唐芙
蓉园景区小剧场演艺《鼓》列入陕西省首届非遗年度盛典典型案例；三是大唐芙蓉园景
区剧场演艺《梦回大唐》列入西安市版权产业重点产品（作品）保护名单（第一批）；
四是大唐不夜城景区荣获西安市“5G+文旅”应用示范场景、
“西安市文商旅消费聚集区”
授牌；五是“景区+景区”“景区+演艺”组合产品开发和营销协同机制初步形成。
品酒店深化“酒旅融合”；二是大唐芙蓉园景区御宴宫主题宴会餐厅深化“餐旅融合”；
三是大唐不夜城老字号主题精致餐厅深化“餐旅融合”；四是唐华·华邑酒店彩丰楼餐
厅获得 2024 年“黑珍珠一钻餐厅”授牌。
级节事品牌，更成为世界文化遗产“春节——中国人庆祝传统新年的社会实践”的文旅
企业实践样本，成为中国旅游协会《非遗灯会旅游融合研究报告（2025 年）》的入选案
例；二是承办天津城市节事活动“第二届五大道海棠花节”；三是公司全业态全年接待
游客过亿人次，在公共文化旅游服务、大客流服务与应急安全管理、公建物业管理、城
市级节事活动策办等方面具备相对优势。
（二）存在问题与核心策略
营性资产普遍需要盘活的现状，转型升级，发展公园文创产业。更名西安曲江大雁塔景
区管理服务有限公司为西安曲江文旅景区运营管理有限公司，促进标准化、数智化、集
约化管理。
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活消费升级的现状，转型升级，促进景区二次消费产品和市场增长。更名西安曲江商唐
投资有限公司为西安曲江文旅演艺发展有限公司，更名西安曲江国际旅行社有限公司为
西安曲江文旅旅行服务有限公司，促进产品化、系统化、垂直化发展。
现状，转型升级，促进酒店人文度假产品和文化主题餐饮产品集成运营。更名西安曲江
国际酒店管理有限公司为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，促进主题化、人文化、
特色化发展。
（三）聚焦主责主业
公司明确以“旅游目的地整合运营商”为战略定位，以旅游景区运营管理为基础，
促进旅游演艺、酒店餐饮、旅行服务协同发展集成运营。
（四）启动国企改革
《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》于 2024 年 12 月先后通过公司党
委会、总办会、第二届第五次职工代表大会审定。
一、报告期内公司从事的业务情况
公司报告期内从事的业务主要有 6 类。
（一）旅游景区运营管理业务收入占比 52%：公司市场化运营管理的景区主要有国
家 5A 级旅游景区“大唐芙蓉园·大雁塔景区”、国家 4A 级旅游景区“曲江海洋极地公
园”，开展公建物业管理并提供大众游客服务的旅游景区主要有大唐不夜城景区、西安
城墙景区，开展公建物业管理并提供市民游客服务的城市公园主要有曲江池遗址公园、
唐城墙遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园。其中，旅游景区演艺产品主要有大唐芙蓉园景
区《鼓》
《梦回大唐》
《大唐追梦》，西安城墙景区《梦长安》，现象级景区互娱演艺产品
主要有“不倒翁小姐姐”、“盛唐密盒”。
（二）园林绿化业务收入占比 1%：公司园林绿化业务主要分布于城市公园。
（三）旅游商品销售和电子商务业务收入占比 2%：公司旅游商品销售业务主要分布
于旅游景区。
（四）酒店餐饮管理业务收入占比 22%：公司自主运营的文化主题精品酒店主要有
大唐芙蓉园景区芳林苑酒店、唐华·华邑酒店，文化主题精致餐厅主要有大唐芙蓉园景
区御宴宫餐厅、大唐不夜城景区老字号餐厅。
（五）旅行服务业务收入占比 8%：公司旅行社业务主要为国内组团、出境旅游等。
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（六）体育休闲服务业务收入占比 14%：公司体育休闲服务业务主要为大型路跑赛
事和越野跑赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司顺延战略管理、组织管理和项目管理工作，重点通过“长安灯会”
推动全景联动、全品整合、全员营销，为国企改革工作夯实基础。
一是战略管理：以核心景区为示范基地，加强专业化垂直管理和外延式项目拓展。
二是组织管理：通过景区管理中心、品牌运营中心、演艺发展中心加强专业化垂直
管理；通过战略发展中心加强外延式项目拓展。
三是项目管理：先后拓展了天津、海口、大同等城市的合作项目。
四是节事带动：联动大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个核
心景区，升级打造“长安灯会”品牌，累计曝光量 24.72 亿+，累计阅读量 3.2 亿+。
五是国企改革：推动运营管控型模式落地。
三、投资状况分析
报告期内，西安曲江文旅演艺发展有限公司（以下简称：演艺公司）与陕西沉浸文
化旅游管理有限公司（以下简称：沉浸文旅）合资设立西安倾城之喜文化旅游发展有限
公司（以下简称：倾城之喜）。倾城之喜注册资本 3,000 万元，演艺公司以现金方式出
资 300 万元，占 10%的股权。截至本报告披露日，公司尚未出资。
四、主要控股参股公司分析
（1）西安曲江文旅景区管理有限公司，注册资本为 2,000 万元，主营业务为景区
管理、公园管理、水族馆管理服务、游乐园管理。报告期末，总资产 29,055.79 万元，
净资产 2,515.68 万元。报告期内实现营业收入 4,093.38 万元，营业利润-5,721.94 万
元，净利润-4,874.66 万元，主要是减值计提所致。
（2）西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，注册资本为 1,700 万元，主营业务为
旅游饭店管理、正餐服务、园区和单位后勤管理服务。报告期末，总资产 11,445.77 万
元，净资产-8,061.42 万元。报告期内实现营业收入 10,505.66 万元，营业利润-440.70
万元，净利润-1,229.21 万元。
（3）西安曲江城墙旅游发展有限公司，注册资本为 1,000 万元，主营业务为西安
城墙景区管理和游客服务。报告期末，总资产 6,799.18 万元，净资产-1,907.42 万元。
报告期内实现营业收入 13,874.05 万元，营业利润 1,677.81 万元，净利润 1,440.69 万
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元。
（4）西安安合泰商业运营管理有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，主营业务
为旅游商业网点管理。报告期末，总资产 15,357.69 万元，净资产 533.06 万元。报告
期内实现营业收入 7,574.02 万元，营业利润-1,784.56 万元，净利润-1,358.53 万元。
（1）无锡汇跑体育有限公司，注册资本为 1,111.1111 万元，公司持股 55%，主营
业务为赛事运营管理及服务、服装服饰销售等。报告期末，总资产 8,864.82 万元，净
资产 2,272.13 万元。报告期内实现营业收入 17,465.66 万元，净利润 327.39 万元。
（2）西安曲江大唐文旅工程建设有限公司，注册资本为 1,000 万元，主营业务为
节庆活动组织策划及文旅项目建设施工。报告期末，总资产 3,123.79 万元,净资产
（3）西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，公司持
股 50%，主营业务为城市及文旅项目产业策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服
务等。报告期末，总资产 1,481.8 万元，净资产 278.53 万元。报告期内实现营业收入
（4）西安曲江乐效数字科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，公司持股 51%，主
营业务为数字营销，乡村振兴和文旅本地生活服务等。报告期末，总资产 1,857.31 万
元，净资产 1,105.23 万元。报告期内实现营业收入 2,028.83 万元，净利润 52.78 万元。
（5）西安曲江唐艺坊文化传播有限公司，注册资本为 700 万元，主营业务为文创
产品的研发、设计与销售，商业活动策划及服务。报告期末，总资产 633.92 万元，净
资产-1,682.89 万元。报告期内实现营业收入 326.2 万元，净利润-958.87 万元。
（6）温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，注册资本为 10,000 万元，公司持股 38%，
主营业务为景区建设及运营，酒店餐饮管理及服务。报告期末，总资产 7,479.33 万元，
净资产 5,938.92 万元。报告期内实现营业收入 505.2 万元，净利润-1,209.73 万元。
五、经营计划
公司重点推动《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》落地。
（1）文化资产运营：基于核心景区，持续开发自有文化 IP。
（2）固定资产运营：重点开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营
工作。
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（3）品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。
（1）加强职能部门建设：重点建设党群工作室、董事会办公室、人力资源部、财
务管理部、运营管理部。
（2）加强核心企业建设：重点建设曲江文旅景区管理有限公司、曲江文旅演艺发
展有限公司、曲江文旅酒店餐饮管理有限公司、曲江文旅旅行服务公司。
（3）加强控股参股企业管控：聚焦主责主业，压减亏损企业。
（1）促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》
《梦回大唐》、
大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西
安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统节日风俗仪轨文化、二
十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展。
（2）促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、
曲江海洋极地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系。
（3）促进基于文化 IP 产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基
地，持续开发“盛唐密盒”文化 IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，
深化品牌合作，发展在线服务。
（1）促进与旅游 OTA 平台深化合作，做好旅游目的地资源整合服务工作。
（2）促进自媒体矩阵建设，做好垂直互联网营销工作。
（3）促进会员服务体系建设，做好分众定制旅行服务工作。
（1）完善数智化管理平台建设，做好要素资源管理和前台销售服务工作。
（2）完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同管理工作。
（3）完善预算管理制度，做好资金调度工作。
（1）完善项目拓展产品谱系，延展盛唐文脉、地脉和业脉。
（2）完善项目拓展合作机制，扩大旅游景区经营性资产运营规模。
（3）完善对外合作风控体系，防控经济、商誉、舆论等各方面风险。
公司预计 2025 年度实现收入 10 亿元左右，控制成本费用 7.7 亿元左右，控制期间
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费用 2.2 亿元左右。
六、公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公
司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步
加强公司投资者关系管理工作，2024 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第四次会议，
审议通过《公司 2024 年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。
《公司 2024 年度投资者关系管理计划》详见 2024 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
联合深圳市全景网络有限公司举办“2024 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨
理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。
加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息
知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。
七、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 披露日期
审议通过了：
临时股东大会 http://www.sse.com.cn
案。
审议通过了：
东大会 http://www.sse.com.cn 7.公司关于提请股东大会授权董事会决定借
款事项的议案。
之一的议案。
国家遗址公园管理有限公司 100%股权暨关
联交易的议案。
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审议通过了：
临时股东大会 http://www.sse.com.cn 江唐邑投资有限公司 40%股权及 1.67 亿元
债权的议案。
临时股东大会 http://www.sse.com.cn 公司关于调整景区管理酬金的议案。
审议通过了：
临时股东大会 http://www.sse.com.cn
临时股东大会 http://www.sse.com.cn 公司关于续聘会计师事务所的议案
报告期内，公司共召开 6 次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。股东大会的决议合法有效。
八、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了：
第九届董事会第四十二次会议 2024-02-28
审议通过了：
第十届董事会第一次会议 2024-03-20 2.公司关于设立第十届董事会专门委员会的议案。
审议通过了：
第十届董事会第二次会议 2024-04-19 关于转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权
暨关联交易的议案。
审议通过了：
第十届董事会第三次会议 2024-04-26
公司关于推举董事代为履行董事长职责的议案。
审议通过了：
第十届董事会第四次会议 2024-04-27
的议案。
审议通过了：
第十届董事会第五次会议 2024-06-06 案。
公司 100%股权暨关联交易的议案。
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审议通过了：
第十届董事会第六次会议 2024-06-12
公司关于申请开展内保直贷业务的议案。
审议通过了：
第十届董事会第七次会议 2024-07-01
审议通过了：
第十届董事会第八次会议 2024-07-18 期的议案。
案。
审议通过了：
第十届董事会第九次会议 2024-08-22 2.公司关于调整 2024 年度日常关联交易的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十次会议 2024-08-26 公司关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请贷款展期人民
币 7000 万元的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十一次会议 2024-09-03
公司关于调整董事会专门委员会委员的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十二会议 2024-10-08
公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十三次会议 2024-10-24 2.公司关于免去董事的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十四次会议 2024-10-28
公司关于 2024 年第三季度报告。
审议通过了：
第十届董事会第十五次会议 2024-11-12
案。
议案。
审议通过了：
第十届董事会第十六次会议 2024-12-10
公司关于参股西安曲江良辰文商旅有限公司的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十七次会议 2024-12-11 公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授
信的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十八次会议 2024-12-12 公司关于向中国工商银行股份有限公司西安高新科技开发区支行申
请贷款展期的议案。
审议通过了：
第十届董事会第十九次会议 2024-12-15 1.公司关于续聘会计师事务所的议案。
审议通过了：
第十届董事会第二十次会议 2024-12-20 2.关于聘任公司总经理的议案。
审议通过了：
第十届董事会第二十一次会议 2024-12-31 公司关于转让控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司 51%股
权的议案。
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报告期内审计委员会召开 7 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议通过会议事项，并同
意提交董事会审议
审议《公司 2023 年度财务会计报告》 《公司 2023
年度决算报告》 《公司 2023 年度内部控制评价报 审议通过会议事项，并同
告》《公司 2023 年度利润分配预案》 《公司 2024 意提交董事会审议
年第一季度报告》
审议通过会议事项，并同
意提交董事会审议
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
报告期内提名委员会召开 4 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议《公司关于第十届董事会董事、独立董事候 审议通过会议事项，并同
选人的议案》 意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
审议通过会议事项，并同
意提交董事会议案
报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议《公司关于年度报告中董事、监事及高级 审议通过会议事项，并同
管理人员薪酬与考核意见》 意提交董事会议案
报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议《公司 2023 年度总经理报告》
《关于提请股 审议通过会议事项，并同
东大会授权董事会决定借款事项的议案》 意提交董事会议案
九、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》
《公司章程》
《企
业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内
控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构、内部控制制度框架符合财政部、
中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司
管理和发展的需要。
为继续做好公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投
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资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司 2024 年度投资
者关系管理计划》。
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》相关规定，对公司《独
立董事制度》及董事会专门委员会实施细则进行修订，并制定《独立董事专门会议工作
制度》。
为加强公司董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了八项制度，分别为《股
东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《股东会网络投票工作制度》
《董
事会秘书工作制度》
《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》
《投资者关系管
理制度》《信息披露管理制度》。以上制度已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过。
公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公
司及全体股东的利益。公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了公司《2024 年内部
控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十、报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事
管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理
效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》
《董
事会决议》
《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，
公司对各下属子公司管控状况良好。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理
结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确子公司规范运作、财务
管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度并开展指导、管理及
监督工作；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报
告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控；四是各子公
司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。
期内，完成 4 个子公司股权转让和注销工作。
（一）大明宫遗址公园公司 100%股权转让至大明宫集团，转让价款为 4239.88 万元。
（二）山河景区运营公司 51%股权转让至西安山河旅游发展有限公司，转让价款为
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（三）完成西安曲江唐府投资有限公司、成都智造商业管理咨询有限公司注销手续。
十一、内部控制审计报告的相关情况说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制的有效性进行了
审计，认为：公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字(2025)2899 号）。
十二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
如未能及
承 承 是否 是否 如未能及
时履行应
诺 诺 承诺 承诺时 有履 承诺 及时 时履行应
承诺方 说明未完
背 类 内容 间 行期 期限 严格 说明下一
成履行的
景 型 限 履行 步计划
具体原因
旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以
西安曲
任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
江旅游
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本
投资
公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面
解 (集团)
构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在
决 有限公
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于受限于 2010 年
同 司、西 长期
相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、 11 月 8 否 是 不适用 不适用
业 安曲江 有效
与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务， 日
竞 文化产
在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转
争 业投资
让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市
(集团)
公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而
有限公
给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的
与 司
损失予以赔偿。
重
西安曲
大 江旅游
资
投资 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其
产
解 (集团) 下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
重
决 有限公 关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
组 2010 年
关 司、西 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 长期
相 11 月 8 否 是 不适用 不适用
联 安曲江 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 有效
关 日
交 文化产 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
的 易 业投资 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
承 (集团) 害上市公司及非关联股东的利益。
诺 有限公
司
西安曲
江旅游
投资
(集团)
有限公
旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承
其 司、西 2011 年 1 长期
诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独 否 是 不适用 不适用
他 安曲江 月 31 日 有效
立、机构独立、业务独立。
文化产
业投资
(集团)
有限公
司
旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法
律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项
与 目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给
再 上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成： （1）经营持
解 西安曲
融 续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
决 江旅游
资 有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规
同 投资 2020 年 6 长期
相 的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰， 否 是 不适用 不适用
业 （集 月 18 日 有效
关 符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完
竞 团）有
的 善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润
争 限公司
承 及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规
诺 划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性
文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生
西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会
会议资料
（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握
商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入
上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委
托上市公司管理，待满足上述第 1 条注入条件后进行注入。3、
在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公
司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履
行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市
公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文
旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法
规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制
的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在
相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市
公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成： （1）经营持续符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关
环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合
与 国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或
再 项目手续存在瑕疵等情况。 （3）连续三个会计年度的净利润及扣
解 西安曲
融 除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，
决 江文化
资 有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
同 产业投 2020 年 6 长期
相 力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 否 是 不适用 不适用
业 资（集 月 18 日 有效
关 讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规及规范性文
竞 团）有
的 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如
争 限公司
承 国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业
诺 机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市
公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委
托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待
现有管理期限届满后处理） ，待满足上述第 1 条注入条件后进行
注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地
支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞
争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业
避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司
控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人
合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成
或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他
企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成
竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊
原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为
把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机
注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优
先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），
与
待满足下列注入条件之日起两年内完成注入： （1）经营持续符合
再
解 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环
融
决 西安曲 境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
资
同 江文化 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国 2020 年 5 长期
相 否 是 不适用 不适用
业 控股有 家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项 月 14 日 有效
关
竞 限公司 目手续存在瑕疵等情况。 （3）连续三个会计年度的净利润及扣除
的
争 非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有
承
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
诺
力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规及规范性文
件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江
文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整
合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，
并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、
如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司
愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损
失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有
效，本公司愿意承担相应的法律责任。
西安曲 公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即
与 江旅游 期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公
再 投资 司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本公司/本单位因
融 （集 越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
资 团）有 即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投
其 2020 年 6 长期
相 限公 资者造成损失的， 本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投 否 是 不适用 不适用
他 月 18 日 有效
关 司、西 资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发
的 安曲江 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
承 新区管 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
诺 理委员 规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
会 具补充承诺。
与 公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回
公司董
再 报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不
其 事、高 2020 年 6 长期
融 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 否 是 不适用 不适用
他 级管理 月 18 日 有效
资 公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本
人员
相 人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
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关 动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
的 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公
承 司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
诺 填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制
定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中
所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文
化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目
解
西安曲 及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
其 决
江文化 批准后方可开展经营活动)” 。鉴于曲江智造申请股票在全国中小
他 同 2017 年 6 长期
旅游股 企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制的其 否 是 不适用 不适用
承 业 月 13 日 有效
份有限 他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造
诺 竞
公司 的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活
争
动；亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章程》 《营
业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经
济组织之控制权。
大明宫投资集团就受让大明宫遗址公园公司 100%股权事项出具
《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》 ，作为公司之间接控股
股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制
权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及
确认：“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符
合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让
手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三
方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争： （1）
解 经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
其 决 政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行
大明宫
他 同 政法规的规定。 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属 2024 年 3 长期
投资集 否 是 不适用 不适用
承 业 清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权 月 12 日 有效
团
诺 竞 属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。 （3）连续三个会计年度的
争 净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的
战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。 （4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规
及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、本公司承诺
届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业
竞争业务或活动。上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控
股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而
形成的关联方）期间持续有效。 ”
十三、会计政策变更
根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称
“准则解释第 17 号”）、《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）（以下简称
“准则解释第 18 号”）规定，公司拟对会计政策进行变更。具体内容如下：
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》，自 2024 年 1 月
息进行调整、
“关于供应商融资安排的披露”规定采用未来适用法、
“关于售后租回交易
的会计处理”在首次执行时应进行追溯调整。
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》，自印发之日起施
行，规定“对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定
的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时作为会计政策变更
进行追溯调整。
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根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。
（1）会计政策变更具体情况
①变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
②变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第 17 号》、
《准则解释第 18 号》的相
关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执
行。
（2）会计政策变更日期
①《准则解释第 17 号》规定，
“关于流动负债与非流动负债的划分”、
“关于供应商
融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。
②《准则解释第 18 号》规定，
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计
处理”内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第 17 号》、《准则解释第 18
号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策
变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司关于会计政策变更的公告，详见2025年4月29日《中国证券报》及上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 54.00
境内会计师事务所审计年限 13
境内会计师事务所注册会计师姓名 朱洪雄、马晶晶
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 马晶晶（3 年）、朱洪雄（1 年）
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名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 45.50
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
年第五次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计
机构，聘期一年。
公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规
定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟
继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股
东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘
用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年”。同时，
《选聘办法》第二十二条规定：
“国有
企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定
的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。
由于公司连续聘任希格玛会计师事务所为公司审计机构已超过 10 年，为保持公司
位上报了《关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年审计机构的请示》。2024 年 12 月 24
日，公司收到《西安曲江新区管理委员会关于西安曲江文化旅游股份有限公司续聘希格
玛会计师事务所为 2024 年审计机构的批复》（西曲江审发〔2024〕99 号），同意公司续
聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
报告期内，应收款项得到有效解决，遗留问题积极推动解决。
中心、西安曲江文化产业发展中心、西安曲江新区土地储备中心，对公司及其下属子分
公司制定如下清偿方案：2025 年 4 月 30 日前清偿 22,850 万元；2026 年 3 月 31 日前清
偿 17,500 万元；2027 年 3 月 31 日前清偿 17,500 万元；2028 年 3 月 31 日前清偿 17,500
万元；2029 年 3 月 31 日前清偿 17,140 万元。截至本报告披露日，公司已收到首期清偿
款。
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民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司因侵犯上海宏开升所持股权分置限售股上市流
通权造成的市值损失 11,691,600 元。鉴于该事项为上海宏开升未按照股权分置改革方
案，向裕华金属清算组（裕华金属已被吊销营业执照）支付对价纠纷所引起，该案已于
宏开升的全部诉请，现一审判决书已经生效。
创中心第 4 幢 1 单元 11003-11007 以及 11、12 层整层，延期交付时间预计为 2025 年 12
月 31 日前。公司与丰欣置业按照双方签订的《商品房买卖合同（预售）》等协议约定，
已就延期交房及违约补偿事项达成一致，截至本报告披露日公司已收到丰欣置业支付的
西安曲江商唐投资有限公司更名为西安曲江文旅演艺发展有限公司，西安曲江国际酒店
管理有限公司更名为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，西安曲江国际旅行社有限公
司更名为西安曲江文旅旅行服务有限公司，西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司更名
为西安安合泰商业运营管理有限责任公司。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会谨向公司 2024 年度股东大会做《2024
年度监事会工作报告》，请大会审议。
《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。现将
监事会 2024 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
席、豁免监事会通知时限的议案。
会工作报告、公司《2023 年年度报告》及《摘要》、公司 2023 年度利润分配预案、公司
关于日常关联交易的议案、公司 2023 年度内部控制评价报告、公司关于会议政策变更
的议案、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案、公司关于应收账款计提减值
准备的议案、公司《2024 年第一季度报告》。
让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案。
报告及摘要、关于调整 2024 年度日常关联交易的议案。
第三季度报告的议案。
所的议案。
监事会豁免通知时限、关于预计 2025 年上半年日常关联交易的议案。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2024 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月出具的《关于核准公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可﹝2020﹞2695 号），非公开发行 A 股股票募集资金已全部按照发
行申请文件要求使用完毕。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司向关联方西安
曲江文化控股有限公司出租房产的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，
符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小
股东利益的情况。
八、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并会计报表
中 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -131,323,615.46 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润
-25,184,948.11 元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2024 年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2024 年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况
及经营成果。
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章程和公司内部管理制度的各项规定。
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况等事项。
请审议。
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文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
各位股东：
《公司 2024 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2025)2898 号。现将 2024 年度
财务决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2024 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 21 家子公司（其中包括一级子公司 19 家，二
级子公司 2 家）。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2024 年末 2023 年末 增长率
总资产 303,080.82 363,973.65 -16.73%
总负债 231,780.29 282,010.51 -17.81%
所有者权益 71,300.53 81,963.14 -13.01%
项 目 2024 年末 2023 年末 增长率
营业收入 125,315.24 150,393.70 -16.68%
利润总额 -14,676.28 -22,532.49 不适用
净利润 -13,976.78 -19,831.62 不适用
归属于母公司净利润 -13,132.36 -19,537.92 不适用
经营活动产生的现金流量净额 20,502.00 25,337.65 -19.08%
基本每股收益（元/股） -0.51 -0.77 不适用
三、经营成果
（一）公司 2024 年度实现营业收入 125,315.24 万元，较上年 150,393.70 万元减
少 16.68%。主要是本期受托及自营业务较上年同期减少所致。
公 司 2024 年 度 实 现 净 利 润 -13,976.78 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会
会议资料
-13,132.36 万元，本报告期公司业绩比上年同期减少，主要是本期收入较上年同期减少
所致。
（二）分业务情况
营业收 营业收入占
业务 毛利占比 毛利占比比
营业收入 入占比 毛利 比比上年增
板块 （%） 上年增减
（%） 减
减少 12.24 减少 11.21
景区运营管理 65,088.33 51.94 15,446.97 71.87
个百分点 个百分点
增加 1.50 个 增加 1.85
酒店餐饮服务 27,738.87 22.14 1,422.42 6.62
百分点 个百分点
减少 0.54 个 减少 0.07
旅游商品销售 1,183.47 0.94 411.93 1.92
百分点 个百分点
增加 3.77 个 增加 1.61
旅游服务管理 10,283.36 8.21 594.71 2.77
百分点 个百分点
增加 0.57 个 增加 0.65
园林绿化 1,848.76 1.48 222.84 1.04
百分点 个百分点
增加 6.33 个 增加 3.71
体育项目 17,465.66 13.94 2,187.89 10.18
百分点 个百分点
增加 0.62 个 增加 3.46
数字科技 1,706.79 1.36 1,205.93 5.61
百分点 个百分点
合计 125,315.24 100.00 21,492.69 100.00
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占 2024 年收
入总额和毛利总额的 74.08%和 78.49%。
业务板块 2024 年毛利率（%） 2023 年毛利率（%） 毛利率比上年增减
景区运营管理 23.73 37.30 减少 13.57 个百分点
酒店餐饮服务 5.13 6.66 减少 1.53 个百分点
旅游商品销售 34.81 38.52 减少 3.71 个百分点
旅游服务管理 5.78 7.51 减少 1.73 个百分点
园林绿化 12.05 12.35 减少 0.3 个百分点
体育项目 12.53 24.49 减少 11.96 个百分点
数字科技 70.65 83.12 减少 12.47 个百分点
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合 计 17.15 28.82 减少 11.67 个百分点
理、酒店餐饮、体育项目板块毛利率减少所致。
（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2024 年 2023 年 增长率（%）
销售费用 6,044.54 7,487.12 -19.27%
管理费用 17,781.16 19,901.73 -10.66%
财务费用 5,380.42 7,138.62 -24.63%
合 计 29,206.13 34,527.48 -15.41%
少 10.66%，主要是本期广宣制作、折旧摊销等减少所致；财务费用减少 24.63%，主要
为本期利息费用减少所致。
四、财务状况
（一） 公司 2024 年末总资产 303,080.82 万元，较上年末减少 16.73%，其中：年
末流动资产 111,325.69 万元，较上年末减少 29.39%；年末非流动资产 191,755.13 万元，
较上年末减少 7.05%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
是本期预付流量充值款减少所致。
要是本期收回专项活动项及水电费所致。
本期转让山河公司股权不再纳入合并范围，合同履约成本减少所致。
要是本期雁荡山公司银苑酒店提升改造项目增加所致。
主要是本期大明宫遗址公园公司不再纳入合并范围所致
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持有待售所致。
（二）公司 2024 年末负债总额 231,780.29 万元，较上年末减少 17.81%，其中：年
末流动负债 161,765.52 万元，较上年末减少 19.23%；年末非流动负债 70,014.77 万元，
较上年末减少 14.35%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
年内到期的非流动负债期末 17,391.50 万元，较上年末增加 6,266.50 万元，增幅 56.33%，
长期借款期末 65,400.00 万元，较上年末减少 12,000.00 万元，减幅 15.5%，主要是本
期融资规模减少所致。
兑汇票到期兑付所致。
公司不再纳入合并范围所致。
要是本报告期末应交增值税减少所致。
持有待售所致。
五、现金流量状况
公司 2024 年末货币资金 12,229.51 万元，现金及现金等价物较上年减少 2,704.76
万元。2024 年度现金流项目主要为：
六、主要财务管理指标
指标项目 2024 年末 2023 年末 增减变动
偿债能力分析 流动比率（%） 0.69 0.79 -0.10
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速动比率（%） 0.61 0.71 -0.10
资产负债率（%） 76.47 77.48 -1.01
总资产报酬率（%） -2.81 -4.54 1.73
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） -18.72 -22.59 3.87
总资产周转率（%） 0.38 0.41 -0.04
营运能力状况
应收账款周转率（%） 0.95 1.12 -0.17
理工作。
请审议。
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文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
各位股东：
鉴于 2024 年 12 月 31 日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利
润均为负，故 2024 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
请审议。
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文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创
意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2024 年度，公司及下属企业为正常开展
经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下
简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司
关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有
限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集
团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生
的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 上年（前次） 上年（前次）实
关联人 预计金额（万 际发生金额（万
元） 元）
类别
向关 旅游投资 西安鑫正实业有限公司
联人 集团及其
下属公司 小 计
购买 1.00 -
原材 文化集团 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
料、商 1.00 -
及其下属
品 公司 小 计
合 计
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安曲江国际会展投资控股有限公司
文化集团 西安佳创人才发展有限公司
及其下属
向关 公司 西安曲江新宿置业有限公司
联人 0.08
销售 西安曲江上林商业运营管理有限责任公司
产品
商品 小 计
大明宫集 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司
团及其下
属公司 小 计
旅游投资 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
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集团及其
小 计
下属公司 2.00 -
合 计
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安丝绸之路国际电影节有限公司
西安交响乐团有限公司
西安金悦隆旅游开发有限责任公司
西安悦唐商业运营管理有限公司
西安唐悦里商业运营管理有限责任公司
西安大通务本商业运营管理有限公司
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司
西安曲江城市产业供应链管理有限公司
曲江文化产业发展（沈阳）有限公司
西安曲江影视投资（集团）有限公司
文化集团 8.87
及其下属 西安曲江出版传媒投资集团有限公司
公司
西安曲江国际会展投资控股有限公司
向关
西安乡村文化旅游产业投资有限公司
联人 16.71
提供
西安曲江丰欣置业有限公司
劳务 35.76
西安曲江文化演出（集团）有限公司
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
西安西马汇跑赛事运营有限公司
西安曲江体育集团有限公司
西安市长安书院运营管理有限公司
西安明澜商业运营管理合伙企业（有限合伙）
西安曲江文化体育科技有限公司
小 计
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司
西安曲江大明宫建设开发有限公司
大明宫集 46.02
团及其下 西安曲江大明宫置业有限公司
属公司
西安曲江大明宫商置实业发展有限公司
西安曲江体育集团体育文化产业有限公司
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西安曲江大明宫文化商业发展有限公司
西安曲江大唐城市运营服务有限公司
小 计
旅游投资 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
集团及其
下属公司 小 计
西安演艺集团有限公司
西安歌舞剧院有限责任公司
西安话剧院有限责任公司
西安儿童艺术剧院有限责任公司
西安市豫剧团有限责任公司
西安演艺集团剧院运营管理有限公司
西安演艺 西安三意社有限公司
集团及其
下属 陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司
西安秦腔剧院有限责任公司
西安战士战旗杂技团有限责任公司
西安演艺集团青年戏剧团有限公司
西安市说唱艺术团有限责任公司
西安曲江少儿艺术文化有限公司
小 计
西安城墙投资(集团)有限公司
西安城墙文化商业发展有限公司
西安城墙建设管理有限公司
西安城墙文化投资发展有限公司
西安城墙开发管理有限公司
- 23.02
西安城墙景区园林绿化景观有限公司
- 20.32
西安小雁塔景区运营管理有限公司
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司
西安曲江绿恒置业有限公司
西安曲江文化园区建设开发有限公司
西安曲江恒创文化产业发展有限公司
西安开元临潼投资发展有限公司
延安文化产业投资有限公司
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- 8.43
西安曲江临潼文化旅游发展有限公司
- -
西安曲江绿恒置业有限公司
- 7.61
合 计
西安曲江国际会展投资控股有限公司
西安西马汇跑赛事运营有限公司
西安曲江圣境城市发展服务有限公司
西安大通崇业商业运营管理有限公司
文化集团 西安大通务本商业运营管理有限公司
及其下属
公司 西安曲江华平商业运营管理有限公司
西安佳创人才发展有限公司
接受 西安曲江建设集团有限公司
关联 6.39
方提 西安曲江文商物业有限公司
供的
劳务 小 计
旅游投资 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
- -
集团及其
下属公司 小 计
- -
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司
团及其下
属公司 小 计
西安儿童艺术剧院有限责任公司
西安演艺 69.90
集团及其 西安演艺集团有限公司
下属公司
小 计
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
- 3.49
西安城墙文化投资发展有限公司
- 43.54
合 计
旅游投 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
资集团 - 24.24
及其下
小 计
属公司 - 24.24
西安曲江建设集团有限公司
接受
关联 西安曲江华平商业运营管理有限公司
文化集团 765.58
方租 1,581.58
及其下属 西安大通崇业商业运营管理有限公司
入资 285.62
公司
产 西安曲江国际会展投资控股有限公司
小 计
大明宫集 西安兴庆宫公园运营管理有限公司
团及其下 16.65 9.74
属公司 小 计
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合 计
文化集团 西安西马汇跑赛事运营有限公司
- 45.87
向关 及其下属
公司 小 计
联方 - 45.87
租出 大明宫集 西安曲江文化园林有限公司
资产 6.67 6.67
团及其下
属公司 小 计
西安曲江文化控股有限公司
合 计
总 计
（1）向关联方提供劳务减少主要为关联方业务需求减少所致；
（2）接受关联方提供的劳务减少主要为我司业务量减少所致；
曲江文化控股交付，本期暂未确认租金。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
占同 本年年初至披 金额与上
占同类
关联交易类 本次预 类业务 露日与关联人累 上年实际 年实际发
关联人 业务比例
别 计金额 比例 计已发生的交易 发生金额 生金额差
（%）
(％) 金额 异较大的
原因
向关联人销 文化集团及其下属公司
售产品、商
品 小 计
文化集团及其下属公司
大明宫集团及其下属公司
旅游投资集团及其下属公司
西安演艺集团及其下属公司
西安城墙投资(集团)有限公司
西安城墙文化商业发展有限
公司 24.20 0.07 7.86 30.39 0.08
西安城墙建设管理有限公司
向关联人提 - - - 11.14 0.03
供劳务 西安城墙文化投资发展有限
公司 69.47 0.19 18.69 69.47 0.19
西安城墙开发管理有限公司
西安城墙景区园林绿化景观
有限公司 11.32 0.03 3.77 20.32 0.06
西安小雁塔景区运营管理有
限公司 5.39 0.01 1.82 7.25 0.02
西安曲江渼陂湖投资建设有
限公司 - - - 54.69 0.15
西安开元临潼投资发展有限
公司 - - - 7.23 0.02
西安曲江临潼旅游投资（集 61.32
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团）有限公司 175.71 0.48 147.04 0.40
西安曲江文化园区建设开发
有限公司 - - - 3.57 0.01
西安曲江恒创文化产业发展
有限公司 - - - 6.16 0.02
延安文化产业投资有限公司
- - - 8.43 0.02
西安曲江临潼文化旅游发展
有限公司 0.00 0.00
西安曲江绿恒置业有限公司
小 计
文化集团及其下属公司
大明宫集团及其下属公司
西安演艺集团及其下属公司
接受关联人 77.67 0.08 - 115.19 0.07
提供的劳务 西安曲江渼陂湖投资建设有
限公司 - - 3.49 0.00
西安城墙文化投资发展有限
公司 43.54 0.04 14.51 43.54 0.04
小 计
旅游投资集团及其下属公司
文化集团及其下属公司
接受关联方 1,335.77 42.74 445.26 1,830.36 58.56
租入资产
大明宫集团及其下属公司
- - 9.74 0.31
小 计
文化集团及其下属公司
- - - 45.87 0.34
向关联方租
大明宫集团及其下属公司
出资产 - - - 6.67 0.05
小 计
- - - 52.54 0.39
合 计 11,793.8
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；体育健康服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
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开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服
务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建
设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各
类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护
工程施工；医疗服务。
西安曲江旅游投资（集团）有限公司
闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位
出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）
；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；
停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：房地产开发经营。
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西安演艺集团有限公司
保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理
服务；个人互联网直播服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项、第二项规定的
关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人
销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联
方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关
联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团作为关联人将回避
表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
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文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，提请股东大会授
权公司董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部
门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事
项），且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人民币的借款事项。
授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
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文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公
司 审计 报 告 》 截至 2024 年 12 月 31 日 ，公 司 合 并 报表 未 分配 利 润 金 额 为 人 民币
-219,690,873.83 元，实收股本为 255,059,785 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本
总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥
补的亏损达到实收股本总额三分之一。
一、公司未弥补亏损的主要原因
由于 2022 年度母公司亏损达实收股本总额三分之一，2023 年度公司亏损达实收股
本总额三分之一，2024 年公司经营业绩为亏损，故公司 2024 年度未弥补亏损达实收股
本总额三分之一。
二、为弥补亏损拟采取的措施
公司重点推动《曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》落地。
固定资产运营：重点开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营工作；三是
品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。
人力资源部、财务管理部、运营管理部；二是加强核心企业建设：重点建设曲江文旅景
区管理有限公司、曲江文旅演艺发展有限公司、曲江文旅酒店餐饮管理有限公司、曲江
文旅旅行服务公司；三是加强控股参股企业管控：聚焦主责主业，压减亏损企业。
《鼓》
《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人
类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统
节日风俗仪轨文化、二十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展；二是
促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、曲江海洋极
地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系；三是促进基于文化
IP 产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基地，持续开发“盛唐密盒”
西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会
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文化 IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，深化品牌合作，发展在线
服务。
服务工作；二是促进自媒体矩阵建设，做好垂直互联网营销工作；三是促进会员服务体
系建设，做好分众定制旅行服务工作。
销售服务工作；二是完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同
管理工作；三是完善预算管理制度，做好资金调度工作。
完善项目拓展合作机制，扩大旅游景区经营性资产运营规模；三是完善对外合作风控体
系，防控经济、商誉、舆论等各方面风险。
请审议。
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