北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二五年六月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：华勤技术股份有限公司
根据华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”或“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划的首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称
“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华勤技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《华勤技术股份有限公司
（以下简称《考核办法》）、公司
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核
委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、华勤技术或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和华勤技术的说明予以引述。
法律意见书
文件。
何目的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《华勤
技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下法律
意见：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2023 年 12 月 12 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议、第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于
制定<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 12 月 13 日，公司将首次授予的激励对象名单等通过上海证
券交易所网站等进行公示，并于 2023 年 12 月 19 日在公司内部对激励对象名单
进行公示。2023 年 12 月 30 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 1 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 1 月 6 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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（五）2024 年 1 月 8 日，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
关事项的议案》
性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司
监事会出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授
予日）的核查意见》。
（六）2024 年 7 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。
（七）2025 年 4 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会
议、第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了
《关于 2023 年限制性股
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监
事会发表了本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名
单的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销及本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个
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月内的最后一个交易日当日止，激励计划首次授予部分登记完成日为 2024 年 2
月 6 日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2025 年 2 月 6 日
届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》，以及公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限
售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务所
首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标： （特殊普通合伙）出具的
公司需满足下列两个条件之一： 《审计报告》（信会师报
：
于 10%； 1、以 2023 营业收入为基
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注：①上述“净利润”指归属于公司股东净利润。②上述“营 率为 28.76%；
业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 2、以 2023 年净利润为基
报表所载数据为计算依据。③在计算本次激励计划净利润业绩 数，2024 年净利润增长率
考核目标是否达标时，剔除在本次激励计划有效期内实施的所 为 8.10%。
有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股 因此，首次授予部分第一
份支付费用。 个解除限售期公司层面
业绩考核目标已达成。
本次激励计划仍在职的
激励对象 2024 年个人绩
效考核评级为“S”或“A”
，
（四）激励对象个人层面绩效考核要求： 当期个人层面解除限售
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 比例为 100%；10 名激励
规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 对象 2024 年个人绩效考
考核评级 S A C D 核评级为“C”
，当期个人
个人层面解 层面解除限售比例为
除限售比例 50%；7 名激励对象因降
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限 职或个人绩效考核评级
售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数 为“D”
，当期个人层面解
量。 除限售比例为 0；2 名激
励对象因降职，公司按其
新任岗位所对应的标准
调整其获授限制性股票
数量并回购其调减部分。
注：根据公司确认，本次激励计划目前在职激励对象共 132 人，125 人满足本次解除限
售条件。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对
象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励
计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 125 人，
可解除限售的限制性股票数量 954,107 股（以中国证券登记结算有限责任公司实
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际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.094%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、公司第二届董事会
第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》，鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因个人原因已离职，
不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 11,313 股；由于 10 名
激励对象 2024 年个人绩效考核评级为“C”，当期个人层面解除限售比例为 50%，
核要求的限制性股票合计 99,554 股；由于 2 名激励对象发生降职情形且降职后
仍符合激励对象条件，公司决定回购注销该 2 名激励对象因降职调减的部分限制
性股票合计 25,173 股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 136,040 股。
（二）回购价格
经公司 2023 年度权益分派实施后，激励计划首次授予价格调整为 27.94 元/
股。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2024 年度利润分配
预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。根据公司
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书面确认，公司预计先实施 2024 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，因
此，公司董事会将根据 2024 年第一次临时股东大会的授权及 2024 年度利润分配
方案的审议及实施情况对本次回购注销价格进行相应调整。若 2024 年度利润分
配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《激励计划》等有关规定，本
次回购注销的限制性股票回购价格调整为 27.04 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及资金总额
根据公司确认，公司就本次回购注销事项应支付的回购价款总额为人民币
（四）本次回购注销尚需履行的程序
限制性股票通知债权人的公告》，根据公司确认，自披露该公告之日起 45 日内，
公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 444,459,691 -136,040 444,323,651
无限售条件的流通股 571,430,929 0 571,430,929
股份合计 1,015,890,620 -136,040 1,015,754,580
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
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务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、本次调整的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、公司第二届董事会
第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2024 年度利润分配
预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。因此，公
司董事会拟根据 2024 年第一次临时股东大会的授权及 2024 年度利润分配方案
的审议及实施情况对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
若 2024 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《激
励计划》等有关规定，拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2023 年限制性股票首次授予价格为 27.94 元/股（经 2023 年度权益分
派调整后），根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 27.04 元
/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；
《激励计划》的有关规定；
《激励计划》的相关规定，尚需公司按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资
本和股份注销登记等手续；
（以下无正文）
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