协鑫集成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
协鑫集成科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年六月
协鑫集成科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上
市公司章程指引》
《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规，以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，公司董事会特设立董事会薪酬与考核
委员会，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定
的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；
主任委员由委员会在担任薪酬与考核委员会委员的独立董事中选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会人数低于本工作细则规定人数、委员中独立董事所占的比例不
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符合《公司章程》及本工作细则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本工作
细则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，
原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》和本工作细则的规定
履行职务。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（六）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求
员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划、
股权激励计划等事项发表意见。
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董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对
员工持股计划、股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问
的，应当就此事项作特别说明。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对
象名单进行核实并发表意见。
第十四条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
第十五条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第十六条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会
决议、股权激励计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见。
公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关
批复文件后的两个交易日内进行公告。
第十七条 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，
披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及
与资产管理机构签订的资产管理协议。
第四章 决策程序
第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报告公司董事
会。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的薪酬与考核委
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员会应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，
并按公司有关规定进行归档保管。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
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