证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-035
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据 2024
年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修
订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，并结合公司公司股权激励的实施情况及实际情况，公司将《股
东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并拟对《公司章程》《股东会
议事规则》部分条款进行修订。
主要修订内容包括：1、调整公司的注册资本；2、将“股东大会”统一修
改为“股东会”；3、调整股东会的权限范围；4、新设职工董事；5、删除现
有《公司章程》有关监事会的相关构成及履职等规定；6、新增公司控股股东、
实际控制人、独立董事责任；7、新增内部审计具体职责的相关规定；8、将原
由监事会行使的提议召开董事会、股东会、向股东会提出临时提案、对公司财
务及董高履职进行监督等职责交由董事会审计委员会行使；9、将股东临时提
案权的持股比例由 3%变为 1%。有关修订详情请见附件。
本次对《公司章程》《股东会议事规则》的修订须经股东大会审议通过后
生效。
附件一：《中炬高新公司章程修订对比表》
附件二：《中炬高新股东会议事规则修订对比表》
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
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附件一、《中炬高新公司章程修订对比表》
修订
中炬高新公司章程（2024 年 6 月修订） 中炬高新公司章程（2025 年 6 月修订）
类型
第一条 为维护中炬高新技术实业（集团）股
第一条 为维护中炬高新技术实业(集团)股份
份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 修改
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》
)
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第五条 公司住所：中国广东省中山市中山火 第五条 公司住所：中国广东省中山市中山火
炬高技术产业开发区 炬高技术产业开发区
邮政编码：528437 邮政编码：528437
修改
公司注册地址将永久保留在中山市火炬高技术 公司注册地址将永久保留在中山市火炬高技术
产业开发区，如需变更，需经董事会全体董事 产业开发区，如需变更，需经董事会全体董事
一致同意审议通过后提交股东大会审议。 一致同意审议通过后提交股东会审议。
第六条 公司注册资本为人民币 783,222,372 第六条 公司注册资本为人民币 778,991,206
修改
元。 元。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 修改
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的变更办法由《董事会议事规则》
具体规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
-- 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 修改
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股 修改
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会 修改
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
秘书、财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：在社会主义市场
第十四条 公司的经营宗旨：聚焦健康食品主
经济的竞争中，形成以高新技术产业为拳头的
业，推动多元业务协同发展，实现股东长期价
技工贸一体化大型跨国跨地区的综合企业，并 修改
值、员工成长、合作伙伴共赢，为社会进步贡
在各种经营活动中创造良好的经济效益和社会
献企业力量。
效益，努力使本公司股东获得良好的投资收益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
修改
值。 值。
第十九条 公司成立时向发起人中山火炬高新 第二十条 公司成立时向发起人中山火炬高新
技术产业（集团）公司发行 1850 万股，向发 技术产业（集团）公司发行 1850 万股，向发
起人中国工商银行信托投资公司发行 600 万 起人中国工商银行信托投资公司发行 600 万
股，向发起人中国信达信托投资公司发行 800 股，向发起人中国信达信托投资公司发行 800
万股，向发起人中山信联房地产投资公司发行 万股，向发起人中山信联房地产投资公司发行
修改
资公司发行 375 万股，向发起人中山市建设实 资公司发行 375 万股，向发起人中山市建设实
业公司发行 375 万股，向发起人中国工商银行 业公司发行 375 万股，向发起人中国工商银行
广东省信托投资公司发行 675 万股，向发起人 广东省信托投资公司发行 675 万股，向发起人
中山市设备租赁公司发行 300 万股，在公司设 中山市设备租赁公司发行 300 万股，在公司设
立时向上述发起人发行的股份占公司当时发行 立时向上述发起人发行的股份占公司当时发行
普通股总数的 64.76%。 普通股总数的 64.76%，公司设立时发行的股份
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总数为 28,000,000 股、面额股的每股金额为 1
元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 778,991,
第二十条 公司股份总数为 783,222,372 股，
公司的股本结构为：普通股 783,222,372 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公 修改
提供任何资助及公司不得为股东及其关联方提 司母公司的股份提供财务资助，公司不得为股
供担保。
东及其关联方提供担保。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 修改
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券;
票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
修改
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；股东会授权，
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。 会议决议通过后即可实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 修改
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
修改
押权的标的。 权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 修改
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
份。
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 修改
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 修改
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 修改
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
修改
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
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股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 行政法规的规定。
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 修改
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 修改
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
-- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 新增
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 向人民法院提起诉讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
向人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 修改
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条 公司股东承担下列义务：
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
其股本；
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 修改
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
有限责任损害公司债权人的利益；
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
的其他义务。
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
-- 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 新增
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 -- 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
-- 新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十条 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 遵守下列规定：
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
修改
东及其实际控制人对公司和包括社会公众股东 益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项
在内的其他股东负有诚信义务。控股股东应严 承诺，不得擅自变更或者豁免；
格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
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借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （四）不得以任何方式占用公司资金；
会公众股股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严 员违法违规提供担保；
禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
任。 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 新增
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
-- 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 新增
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项； 修改
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
方案； 更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 会计师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议因本章程第二十五条第（一）项、
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
数的百分之五以上的股东提案； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
(十七)审议因本章程第二十四条第（一）项、第 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（二）项的原因回购本公司股份的事项； 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 个人代为行使。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
修改
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
保。 担保。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外 违反本章程规定的股东会和董事会审批对外担
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担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相 保权限、审议程序的，公司应当追究责任人的
应法律和经济责任。 相应法律和经济责任。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一 修改
个会计年度完结之后的六个月之内举行。 个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
㈠董事人数不足《公司法》规定人数，或者少 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
于六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或
㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 者少于 6 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
修改
分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请 数 10%以上的股东书面请求时；（持股股数按
求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算） 股东提出书面要求日计算）
㈣董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
㈤公司三分之一以上的独立董事提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
㈥监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
㈦法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 规定的其他情形。
其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所所在地。 住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股
理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法 东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者
委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东 具有同等法律效力。股东出席现场会议的，由
修改
出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的 会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。
律师进行身份认证。股东通过网络投票的方式 股东通过网络投票的方式参加会议的，按网络
参加会议的，按网络投票系统服务机构的规定 投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行
及其他有关规定进行身份认证。 身份认证。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告： 修改
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
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法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
有效； 合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 效；
意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 修改
见。
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 修改
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
修改
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
修改
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 修改
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
修改
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 修改
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
修改
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
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以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或者增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 2
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 修改
议召开 15 日前以公告方式通知各股东（在计算
（在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
起始期限时，不包括会议召开当日）。
日）。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
（一）会议的时间、地点和会议期限；
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
（二）提交会议审议的事项和提案；
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
披露所有提案的全部具体内容。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
(二)提交会议审议的事项和提案；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 修改
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
序。
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 修改
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事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 修改
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，修改
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲 关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以 修改
自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 修改
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名； 类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 修改
投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限； 指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 -- 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 修改
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 修改
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
(或单位名称)等事项。 者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 修改
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
修改
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
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其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
董事共同推举的一名董事主持。
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 修改
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
代表主持。
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
修改
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 修改
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容： 修改
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
事、经理和其他高级管理人员姓名； 者名称；
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-035
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 管理人员姓名；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
果； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
说明； 决结果；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 复或者说明；
公司股权分置改革完成前，会议记录还应该包 （六）律师及计票人、监票人姓名；
括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有 容。
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)
在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 修改
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 修改
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 东所持表决权的过半数通过。
修改
上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
上通过。 议的股东。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 修改
(三)公司年度预算方案、决算方案； 方案；
(四)公司年度报告； （三）除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 应当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； （二）发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
(四)本章程的修改； （四）本章程的修改；
(五) 审议因本章程第二十四条第（一）项、第 （五）审议因本章程第二十五条第（一）项、
（二）项的原因回购本公司股份的事项； 第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 修改
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
(七)股权激励计划； 计总资产 30%的；
(八)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （七）股权激励计划；
付方法； （八）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(九)变更公司注册地址； （九）变更公司注册地址；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （十）法律、行政法规或者本章程规定的，以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 ,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
时 ,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 的股份总数。
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得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权的股份总数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 股比例限制。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
股比例限制。 东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 修改
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
-- 删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 修改
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东大会的决议，可以实行累积投票制（累积 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 （累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 修改
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使用）。董 有的表决权可以集中使用）。
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
基本情况。 积投票制。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
修改
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
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能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
置或不予表决。 者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 修改
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东只能选择现场投票、网络投
票、征集投票或其他表决方式中的一种。如果
重复投票，则按现场投票、征集投票和网络投
票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统 第八十九条 同一表决权只能选择现场投票、
计。 网络投票或者其他表决方式中的一种。同一表 修改
(一)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
次征集投票为准。
(二)如果同一股份通过网络多次重复投票，以
第一次网络投票为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 修改
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
修改
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
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弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 修改
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 修改
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即 修改
的，新任董事在会议结束后立即就任。
就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 修改
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公 之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年； 逾 2 年； 修改
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
逾 3 年； 未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
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年； 闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(六)被中国证监会采取处以证券市场禁入措施， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
事任期三年，任期届满可连选连任。除董事自
三年，任期届满可连选连任。除董事自行辞职
行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加
情况以外，股东会任免董事需经参加表决的股
表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
本届董事会任期届满时为止。
期届满时为止。 修改
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 利用职权牟取不正当利益。
并保证： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
修改
（二）除经公司章程规定或者股东大会同意， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
不得同本公司订立合同或者进行交易； 个人名义开立 账户存储；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
益； 入；
（四）未经股东大会同意，不得自营或者为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不
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利益的活动； 得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 交易；
入，不得侵占公司的财产； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）不得挪用公司资金；不得违反本章程的 取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东
规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
保； 商业机会的除外；
（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取、 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得接受与公司交易有关的佣金； 司同类的业务；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
他个人名义开立帐户储存。 有；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东 （八）不得擅自披露公司秘密；
的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
人的债务提供担保； 定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
要求；3、该董事本身的合法利益有要求。 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益； 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 适用本条第二款第（四）项规定。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 有的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
修改
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-035
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 公司董事负有维护公司资金安全的 第一百零三条 公司董事负有维护公司资金安
法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其 全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东
关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情 修改
重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的 节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责
董事提请股东大会予以罢免。 任的董事提请股东会予以罢免。
第一百零一条 董事连续二次，未能亲自出席， 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 修改
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 修改
致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
职务。
董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。持 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 修改
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 有效。持续期间应当根据公平的原则决定，视
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
何种情况和条件下结束而定。 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
-- 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的
修改
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
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司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 立场和身份。
董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。 质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。 但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
-- 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 公司设立董事会，对股东大会
-- 删除
负责。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董 董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人。根
事长一人。根据董事会决议，可设置副董事长 据董事会决议，可设置副董事长职务。董事长 修改
职务。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
修改
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
或其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
并、分立和解散方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)根据本章程规定或股东大会授权，因本章程 （七）决定因本章程第二十五条第（三）项、
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公
的原因收购本公司股份方案； 司股份方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财等事项； 委托理财、对外捐赠等事项；
(十)审议需董事会审议的关联交易； （九）审议需董事会审议的关联交易；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作； 经理的工作；
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大 （十七）法律、行政法规、部门规章或者公司
会授予的其他职权。 章程规定，或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
大会审议。 审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会五
个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会、治理委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 修改
向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 修改
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
效率，保证科学决策。
第一百一十四条 股东会授权董事会具有行使
本章程规定的下列对外投资、收购出售资产、
第一百一十二条“股东大会授权董事会行使相
对外担保事项、委托理财、关联交易等权限：
当于公司最近一期经审计的净资产 30％金额
（一）授权董事会行使相当于公司最近一期经
以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）
、
审计的净资产 30％金额以下的对外投资项目
收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决
（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、
策权并负责组织实施；
委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织
授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下的
实施；
关联交易；
（二）授权董事会审定交易金额在 3000 万元
授权董事会审批未达到本章程第四十二条所列
以下的关联交易；
额度的对外担保行为，对董事会权限范围内的
（三）授权董事会审批未达到本章程第四十七
担保事项，除应当经全体董事过半数通过外， 修改
条所列额度的对外担保行为，对董事会权限范
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通
的同意；
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
授权董事会处理公司贷款融资事项。董事会应
上董事的同意；
当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投
（四）授权董事会处理公司贷款融资事项。
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大
超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证
交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员
监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东
进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》
大会审议的，董事会审议通过再报股东大会批
及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要
准。”
提交股东会审议的，董事会审议通过再报股东
会批准。
第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董
-- 删除
事担任，以全体董事中的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权； 第一百一十六条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 修改
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 修改
事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 修改
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
修改
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，
议，应当在会议召开五天之前以电话或传真或 应当在会议召开五天之前以电话或电子邮件或
其他书面的方式通知所有董事。 其他书面的方式通知所有董事。
修改
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应当由 1／2 以 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的
上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
新增
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 全体董事的过半数通过。
半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应 修改
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原
第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面 则。董事会决议表决方式为现场会议表决和书
表决。每名董事有一票表决权。 面传签表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 修改
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 提下，可以用通讯方式（包括视频会议、电话
参会董事签字。 会议、邮件、书面传签或者其他电子通信方式）
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到 董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会
会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明 的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代
代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，修改
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项
第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出
的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
人应当在会议记录上签名。董事应当在董事会
名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 修改
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事
除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议
事会秘书保存。
记录的保管期限为十年。
会议记录的保管期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
修改
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
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的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
㈢会议议程； （三）会议议程；
㈣董事发言要点； （四）董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
-- 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、新增
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
-- 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 新增
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 关法律法规和规则； 新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
-- 新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
-- （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 新增
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
-- 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
-- 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
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第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
-- 新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
-- 新增
董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 新增
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核、战略与可持续发展等其他专门委员会，
-- 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 新增
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
-- 新增
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
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管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 就； 新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 战略与可持续发展委员会负
责公司长期发展战略、可持续发展和重大投资
决策，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建
-- 新增
议；
（三）对公司的可持续发展战略规划、预期目
标、政策方针进行研究并提出建议，其中可持
续发展战略包括但不限于环境战略、社会战略、
治理战略等；
（四）董事会授权的其他事宜。
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第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董
经理或者其他高级管理人员。但公司董事长不
事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经
得兼任总经理；兼任总经理、副总经理或者其
理、副总经理或者其他高级管理人员。但公司 修改
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
董事长不得兼任总经理；兼任总经理、副总经
总数的 1／3。
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司董事总数的三分之一。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 管理人员。 修改
十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
修改
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
(九)总经理列席董事会会议，非董事总经理 （九）总经理列席董事会会议，非董事总
在董事会上没有表决权。 经理在董事会上没有表决权。
(十)总经理应当根据董事会或者监事会的 （十）总经理应当根据董事会或者审计委
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公
的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况
总经理必须保证该报告的真实性。 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
(十一)总经理拟定有关职工工资、福利、安 （十一）总经理拟定有关职工工资、福利、
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。 应当事先听取工会和职代会的意见。
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第一百三十二条 经董事会授权，在董事 第一百四十八条 经董事会授权，在董事会休
会休会期间，董事会对经营层授权如下： 会期间，董事会对经营班子授权如下：
产 20％金额以下的对外投资项目（含委托理 净资产 20％金额以下的对外投资项目（含委托
财、委托贷款以及债券、股票、基金、私募股 理财、委托贷款以及债券、股票、基金、私募
权投资等资本市场投资事项）、收购或出售资 股权投资等资本市场投资事项）、收购或出售
产、委托或受托管理资产，以及与日常经营相 资产、委托或受托管理资产，以及与日常经营
关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入 相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租
或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转 入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的 修改
移等事项的审批决策权并负责组织实施； 转移等事项的审批决策权并负责组织实施；
（含 5 亿元），连续十二个月内累计不超过 10 以下，连续十二个月内累计不超过 10 亿元（不
亿元（不含 10 亿元）的银行贷款业务。 含 10 亿元）的银行贷款业务。
自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最 联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的与关 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的与
联法人发生的关联交易。 关联法人发生的关联交易。
第一百三十三条 总经理应制订经理工作细 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细
修改
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）经理及其他高级管理人员各自具体 修改
职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 修改
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负
第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 修改
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
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第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 当承担赔偿责任。 修改
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员负有维护 第一百五十五条 公司高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员 公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员
协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 修改
产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予
处分。 处分。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 修改
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
损害的，应当依法承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 -- 删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。公司监事负有维护公司资
金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或 -- 删除
协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资
产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以
处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予
以罢免。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监
-- 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
-- 删除
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
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行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 -- 删除
确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
-- 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 -- 删除
赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 -- 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，其中二名监事由股东大会选举和罢
免，另一名由职工代表大会选举和罢免。监事
会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 -- 删除
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职权时，由其指
定一名监事代行其职权。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 -- 删除
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
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董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 -- 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
-- 删除
规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； -- 删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
修改
交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿，公司的资金，不以任何个人 修改
名义开立帐户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
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司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 修改
亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 -- 删除
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 第一百六十二条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
修改
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全 报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全
体股东的整体利益。 体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利
润为依据，不得超过累计可分配利润的范围， 润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
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（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。 或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。 公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可
持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次 持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红。 现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。 司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例： （四）现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为 下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为
正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支 正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公 出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公
司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年 司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该 以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。 三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指： 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司 项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的 10%。 最近一次经审计净资产的 10%。
（五）差异化现金分红政策： （五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
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排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件： （六）发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票
股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利 股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配
润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经 利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产
营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司 经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公
成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放 司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发
股票股利有利于公司全体股东的整体利益。 放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序 （七）利润分配方案的决策机制和审议程序
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报 业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报
的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证 的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证
利润分配预案。 利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事
半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同 半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同
意方为通过。 意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东会审议现金分红方案前，应通过多种方式
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股
分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小 东关心的问题。
股东关心的问题。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 数以上通过。
的半数以上通过。 2、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红
方案、或现金分红低于公司章程确定的最低分 红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并
红比例时，董事会应征询独立董事的意见，并 应在定期报告中披露未提出现金分红方案或现
应在定期报告中披露未提出现金分红方案或现 金分红较少的原因、未用于分红的资金留存公
金分红较少的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途及收益预测。公司在召开股东会时除
司的用途及收益预测。独立董事应当对此发表 现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时 平台。
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 （八）利润分配政策的调整
票平台。 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生
（八）利润分配政策的调整 较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对
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如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政 关规定。
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过
关规定。 程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经
程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意 全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独
见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经 立董事同意方为通过。
全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独 对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董
立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表 事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司
独立意见并公开披露。 应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董 便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股
事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公 东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会 议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股
提供便利。公司应以股东权益保护为出发点， 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 三分之二以上通过。
大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当 （九）利润分配方案的实施
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事
持表决权的三分之二以上通过。 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利或股份
（九）利润分配方案的实施 的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
股份的派发事项。 用的资金。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。修改
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 -- 删除
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
-- 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 新增
项进行监督检查。
-- 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负 新增
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-035
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
-- 新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
-- 新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
-- 新增
负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所取得“从事证券相关业务资
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 修改
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 修改
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由
修改
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
修改
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第九章 通知与公告 第八章 通知和公告 修改
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
㈠以专人送出； 出：
㈡以邮件方式送出； （一）以专人送出； 修改
㈢以公告方式进行； （二）以邮件方式送出；
㈣公司章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-035
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
修改
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以电话、邮件（包括电子邮件）或其他书 修改
知，以电话、传真或信函方式进行。
面的方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
-- 删除
知，以电话、传真或信函方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 修改
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方
告刊登日为送达日期。
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 修改
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
-- 但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在证监会指定报纸上或者国家
债权人，并于 30 日内在证监会指定报纸上公 修改
企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 修改
司承继。 的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
修改
割。 分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在证监会指定报纸上公 人，并于 30 日内在证监会指定报纸上或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 1
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 0 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定
日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定报 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 修改
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
-- 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 新增
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证
监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
-- 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 新增
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
-- 新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
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第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
续。 东会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
日内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 修改
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
㈠通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和 修改
㈢处理公司未了结的业务； 财产清单；
㈣清缴所欠税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈤清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
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㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； 款；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。 （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 1
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 1
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。 修改
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 修改
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 修改
清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
册，报股东大会或者有关主管机关确认。
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，修改
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记
机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
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第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 实义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 修改
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
修改
规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
一致； 项不一致的；
㈢股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 修改
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 修改
章程。 程。
第一百九十八条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
修改
数以上的董事； 形：
公司 30％以上的表决权或者可以控制公司 3 他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可
它方式在事实上控制公司。 公司 30％以上表决权的行使；
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上 3、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其
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的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成 他自然人、法人或者其他组织一致行动时，持
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 有公司 30％以上的股份；
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 4、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 以以其它方式在事实上控制公司。
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 的自然人、法人或者其他组织以协议的方式（不
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一
自然人、法人或者其他组织取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定， 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 修改
抵触。 触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
修改
东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 以在中山市市场监督管理局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”
、 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”
，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 修改
含本数。 于”、“以下”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
修改
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
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附件二：《中炬高新股东会议事规则修订对比表》
修订
中炬高新股东大会议事规则（2018 年 8 月修订）中炬高新股东会议事规则（2025 年 6 月修订）
类型
第一条 为进一步明确股东大会的职责权 第一条 为进一步明确中炬高新技术实业
限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，（集团）股份有限公司（以下简称公司）股东会
维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民 的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、修改
《上市公司股东大会规则》和《中炬高新技术实 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
业（集团）股份有限《公司章程》》（以下简称 《上市公司股东会规则》和《中炬高新技术实业
《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规 （集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章
则。 程）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
-- 新增
召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证
证股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
修改
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会由全体股东组成，为 第四条 公司股东会由全体股东组成，为公
公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司 司的权力机构。股东会应当在《公司法》、公司
法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 章程规定的范围内行使职权。
股东大会依法行使下列职权： 股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
修改
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
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(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七条规定的
(十)修改本章程； 担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议因公司章程第二十五条第（一）
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；项、第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议股权激励计划； 者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六) 审议代表公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
会。 年度股东会每年召开 1 次，应于上一个会计
时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应
年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定
于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临
期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 修改
在 2 个月内召开。
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
简称：中国证监会）派出机构和上海证券交易所，
证券交易所，说明原因并公告。
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定； 行政法规、公司章程和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
修改
合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
意见。 律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的
修改
的期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立 修改
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临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 修改
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
修改
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
的同意。 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权 提出请求。
恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
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求。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 9
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
在股东大会决议公告前，召集普通股股东
交易所备案。
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
于 修改
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
得低于 10%。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 修改
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
会以外的其他用途。 外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的
修改
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 修改
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
修改
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
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后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
加新的提案。 高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召
开
当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权 0 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当 修改
恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 第十七条 股东会通知包括以下内容：
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出 （一）会议的日期、地点和会议期限；
席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表 （二）提交会议审议的事项和提案；
决，该股东代理人不必是公司的股东； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加
日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； 修改
此外，股东大会的通知还应符合以下要求： （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 此外，股东会的通知还应符合以下要求：
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
解释。 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
修改
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
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况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 修改
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公
章程规定的地点召开股东大会。
司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 修改
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
其他方式为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
权。
表决权。
第二十一条 股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确
他方式的表决时间及表决程序。 载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
修改
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:0 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 修改
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
修改
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
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代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
得以任何理由拒绝。 所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份 份没有表决权。
没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开
股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百
分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
修改
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
和个人有效身份证件。 份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其 法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所
修改
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
的股份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 修改
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 修改
持；副董事长都不能履行职务或不履行职务的， 持；副董事长都不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会
时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当
监事会分别应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 修改
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密事项外， 第三十条 除涉及公司商业秘密事项外，董
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 修改
东的质询作出解释和说明。 出解释和说明。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
独计票结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 修改
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
限制。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
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制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
第三十三条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
决议，可以实行累积投票制。
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 修改
人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
制。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
予表决。 就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下 项进行表决：
列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量；
（一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售 的安排；
的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其 确定原则；
确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包 修改
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股 息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余 利润分配等；
利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、 价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等 有）；
（如有）； （六）募集资金用途；
（六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生 效的股份认购合同；
效的股份认购合同； （八）决议的有效期；
（八）决议的有效期； （九）公司章程关于股东利润分配政策相关
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股 条款的修订方案；
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东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 权；
权； （十一）其他事项。
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 修改
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 修改
复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
加计票、监票。
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 修改
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
票结果。
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会 早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告， 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告
修改
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
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持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
通过的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第
二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股
股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 修改
议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
事、高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 修改
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举
修改
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
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原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 修改
的，新任董事按公司章程的规定就任。
就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会 修改
会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回
回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行 购普通股向不特定对象发行优先股，以及向特定
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股 对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出 普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当
修改
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
东）所持表决权的三分之二以上通过。 过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
后的次日公告该决议。 次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规的无效。 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
中小投资者的合法权益。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 修改
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 质影响的除外。
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
内，请求人民法院撤销。 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
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上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十八条
为了更好的适应市场竞争和公司发展的需
要,保证公司经营决策的及时高效,股东会在闭会
期间，授予公司董事会行使下列对外投资、收购
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易
第四十七条 为了更好的适应市场竞争和
等权限：
公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,
（一）授权董事会行使相当于公司最近一期
股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列
经审计的净资产 30％金额以下的对外投资项目
职权：
（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委
授权董事会行使相当于公司最近一期经审
托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实
计的净资产 30％金额以下的对外投资项目（含委
施；
托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受
（二）授权董事会审定交易金额在 3000 万
托管理资产的审批决策权并负责组织实施；
元以下的关联交易； 修改
授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下
（三）授权董事会审批未达到公司章程第四
的关联交易；
十七条所列额度的对外担保行为，对董事会权限
授权董事会审批未达到本章程第四十一条
范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通
所列额度的对外担保行为，对董事会权限范围内
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，
董事的同意；
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
（四）授权董事会处理公司贷款融资事项。
的同意；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重
授权董事会处理公司贷款融资事项。
大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》
及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提
交股东会审议的，董事会审议通过再报股东会批
准。
第四十八条 本规则所称公告或通知，是指
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
修改
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
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第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家的 第五十条 本规则未尽事宜，按照国家的有
修改
有关法律、法规和本公司章程执行。 关法律、法规和公司章程执行。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”、
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以下”，修改
含本数；“过”、“低于”“多于”，不含本数。
不含本数。
第五十一条 本规则为公司章程的附件，自 第五十二条 本规则为公司章程的附件，自
修改
股东大会审议批准后实施。 股东会审议批准后实施。
第五十二条 本规则的修订权属股东大会， 第五十三条 本规则的修订权属股东会，解
修改
解释权属董事会。 释权属董事会。
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