证券代码：603656 证券简称： 泰禾智能 公告编号：2025-045
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰禾智能”）
拟以现金方式收购阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）持
有的安徽阳光优储新能源有限公司（以下简称“阳光优储”、
“标的公司”）100%
股权，交易金额 4,580.00 万元。
? 阳光新能源系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届
董事会第十一次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
? 截至本公告日，除日常关联交易外，过去 12 个月，公司及控股子公司与
阳光新能源及其关联人发生的关联交易金额为 237.47 万元（不含本次交易），交
易类别为向关联人出租厂房；除本次交易外，过去 12 个月，公司与阳光新能源
及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本
次交易类别相同的交易。
? 本次交易存在跨界经营风险、对公司整体经营影响较小风险、交易未能
达成的风险、市场及项目风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
于收购资产暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式收购阳光新能源持有的阳光
优储 100%股权。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《合肥泰
禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项
目资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020507 号），以 2025 年 3 月 31 日
为基准日，阳光优储股东全部权益于评估基准日的账面价值为 4,311.60 万元，评
估价值为 4,580.00 万元，评估增值 268.40 万元，增值率为 6.23%。经双方协商并
参考评估价值，确定本次交易价格为 4,580.00 万元。
（二）本次交易的目的和原因
为拓展工商业用户侧储能业务（指在工厂、写字楼等用电侧配置的储能系统，
通过峰谷套利，即利用电网峰谷电价差充放电实现收益，是用户侧分布式储能的
典型应用），公司收购阳光优储 100%股权。
（三）本次交易涉及的审议程序
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议、第五届董事
会第十一次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
（四）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月公司与阳光新能源及其关联人
未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别
相同的交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据泰禾智能、阳光优储经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
阳光优储 34,285.22 1,977.61 4,311.60
阳光优储 100%股权交易金额 4,580.00 4,580.00
两者孰高值 34,285.22 4,580.00
泰禾智能 161,903.11 56,380.49 128,875.99
占比 21.18% 3.51% 3.55%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。
产净额采用 2025 年 3 月 31 日数据，营业收入均采用 2024 年度数据。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上
市公司重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
交易对方阳光新能源系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，阳光新能源属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 阳光新能源开发股份有限公司
统一社会信用代码 91340100325499313Y
成立时间 2014 年 12 月 23 日
法定代表人 张许成
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 156,631.1788 万元
注册地址 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号
光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源
发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、
运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备
经营范围
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳光新能源股权结构：
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
除上述说明的关联关系外，阳光新能源与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面相互独立。
（四）关联人的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，阳光新能源不属于失信被执行人，具有良
好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型为收购资产，交易标的为阳光新能源持有的阳光优储 100%股
权。
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
标的公司由阳光新能源于 2023 年 2 月投资设立，系阳光新能源全资子公司，
初始认缴注册资本 100 万元，并于 2023 年 9 月增加注册资本至 20,000 万元，目
前实缴注册资本 7,660.00 万元。
标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为
合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能
源成本的效果。标的公司已建成投运的储能电站主要位于江苏省、安徽省、浙江
省、上海市。
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
公司名称 安徽阳光优储新能源有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8Q1ALE6J
成立时间 2023 年 2 月 15 日
法定代表人 于大伟
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
注册地址 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号 2 号楼 11 层 1107
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设
备销售；试验机销售；电池销售；新能源原动设备
销售；合同能源管理；节能管理服务；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
经营范围 营） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：供电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
股权结构 阳光新能源持股 100%
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 35,296.65 34,285.22
负债总额 30,338.90 29,973.62
净资产 4,957.75 4,311.60
项目名称 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 1,977.61 1,570.29
净利润 -613.21 -2,265.66
注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
储能电站较少所致；2025 年 1-3 月净利润为-2,265.66 万元，主要系储能电芯等
固定资产计提 2,657.75 万元减值损失所致。
除本次交易进行的评估外，标的公司最近 12 个月内没有发生评估、增资、
减资和改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请资产评估机构中水致远对阳光优储股东全部权益价值进行评估，评
估基准日为 2025 年 3 月 31 日，中水致远出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有
限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水
致远评报字2025第 020507 号）。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，阳光优储
股东全部权益的评估价值为 4,580.00 万元，与账面价值 4,311.60 万元相比，评估
增值 268.40 万元，增值率为 6.23%。本次交易价格以标的公司经评估的结果为基
础，经双方协商确定，本次拟收购的阳光优储 100%股权的交易总金额为 4,580.00
万元。
（二）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据江苏省发展改革委印发的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消
纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》
（苏发改价格发〔2025〕426 号）
及安徽省发展改革委、安徽省能源局印发的《关于进一步完善工商业峰谷分时电
价政策有关事项的通知》
（皖发改价格〔2025〕302 号），对区域内储能项目的购
电价格构成、时段划分等进行了调整，本次评估已经充分考虑上述政策对评估结
果可能产生的影响。
（三）定价合理性分析
资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、
资产和负债相关情况，选择资产基础法和收益法作为资产评估方法，主要系：
以识别，评估中可针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故具备资产基础法评估的条件。
等各方面综合分析以后，资产评估机构认为本次评估所涉及的阳光优储整体资产
具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备
持续经营条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现
为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量
的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的
获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
（3）被评估资产承担的风险能够用
货币衡量，企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些
风险都能够用货币衡量。故具备收益法评估的条件。
根据评估报告，资产基础法评估价值 2,133.69 万元；收益法评估价值 4,580.00
万元。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的测算结果。阳光优储属于电力能源服务企业，与客户签订的能
源服务协议，多数为长期协议，资产基础法评估测算时，对该类长期协议带来的
价值则无法充分体现，难以全面体现出阳光优储综合获利能力。相对于收益法而
言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资
产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的
角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的
测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的客户资源、管理能力的价
值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
经综合分析，评估机构认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映阳光
优储公司的市场价值，因此评估报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
阳光优储股东全部权益的评估价值为 4,580.00 万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
有限公司与阳光新能源开发股份有限公司关于安徽阳光优储新能源有限公司之
股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），主要内容如下：
协议主体：
收购方：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
转让方：阳光新能源开发股份有限公司
目标公司：安徽阳光优储新能源有限公司
（一）本次交易情况
有和将来附着于目标股权的全部权利和义务。
转让认缴出资额 转让实缴出资额
转让方 股权比例
（万元） （万元）
阳光新能源 20,000 7,660 100%
智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目
资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020507 号），于定价基准日（即 2025
年 3 月 31 日，下同），经收益法评估得出的目标公司的股东全部权益价值评估值
为人民币 4,580 万元。根据前述评估值,各方协商并认可目标股权转让价格（以下
简称“转让价款”）为人民币 4,580 万元。
（二）转让款支付、目标股权交割及工商变更
转让价款支付前以下条件需全部被满足或被书面豁免：
（1）本协议已经各方
签署并生效；
（2）收购方及转让方内部有权决策机构已通过决议，审议通过本次
股权转让以及本协议，且该等决议持续有效；
（3）各方所作陈述及保证自本协议
签署之日至各期转让价款支付日保持真实、准确、完整且不存在误导；
（4）自定
价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件，且不存在政府部门制
定、颁布、实施或通过的会导致本次收购不合法或以其他方式限制或禁止本次收
购的任何法律或政府命令。
在上述条件满足的前提下，转让价款分两期支付：（1）本协议签署之日起
万元；
（2）目标公司已完成在工商主管部门将目标股权登记至收购方名下的变更
登记之日起 60 个工作日内，收购方应向转让方支付剩余转让价款人民币 2,080
万元。
自本协议签署之日起 30 日内，转让方及目标公司应办理完毕将目标股权过
户至收购方名下的工商变更登记手续，包括修订公司章程、向工商主管部门提交
股东变更登记所需的全部材料等。工商主管部门就目标公司 100%股权转让至收
购方名下办理完成工商变更登记手续之日即为目标股权交割日。转让方应尽最大
努力尽快完成目标股权交割，收购方对此应充分配合。
（三）过渡期安排
司均包含其并表范围内的子公司）自定价基准日起至目标股权交割日止期间（以
下简称“过渡期”）以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使
目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
情况：
（1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次收
购或损害收购方未来作为目标公司股东利益的修改；
（2）对目标公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外
的业务，或者停止或终止现有主要业务等非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的
权利；
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买、出售及处置行为；
（6）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担），或进行对外担保；
（7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利
润、红利或进行其他形式的分配；
（8）就目标公司正在进行或将要进行的交易（本次收购除外），向该等交易
的相对方不对等地放弃任何权利。
公司所有；如目标公司过渡期内发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，
并于目标股权交割日后 10 个工作日内以现金方式向目标公司全额补足以确保收
购方在目标公司的权益不因该等净资产减少而受到任何损失。
（四）业绩承诺、减值测试及补偿
转让方同意就本次收购后目标公司（业绩补偿及承诺相关条款中，对目标公
司的净利润计算及减值测试，系针对目标公司存量业务，即本次股权转让涉及的
目标公司现已建成投运的 362.55MWh 工商业用户侧储能业务）的盈利情况作出
承诺，即承诺 2025 年 7-12 月、2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下简称“业
绩承诺期”）目标公司实现的净利润（指归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润）累计不低于人民币 1,800 万元（以下简称“承诺净利润”）。
各方同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，收购方聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对目标公司存量业务在业绩承诺期内扣除非经常性损益后的实
现净利润累计数与承诺净利润的差异情况出具专项审计报告。
如目标公司在业绩承诺期实际净利润累计数低于业绩承诺期承诺净利润，则
转让方应对收购方进行现金补偿。现金补偿的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润-实际净利润累计数）÷承诺净利润（即人民币
各方同意，在业绩承诺期届满后 4 个月内，收购方聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见。如减值测试的结
果为目标公司期末减值额大于转让方业绩承诺期内已支付的补偿金额，则转让方
应当按照以下公式对收购方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=目标公司期末减值额-转让方已支付的补偿金额
前述期末减值额为本次股权收购价款减去期末目标公司的评估值并扣除业
绩承诺期内目标公司股东实缴出资、增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影
响。
转让方资产减值需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过转让方于本次
收购项下获得的全部转让价款扣除转让方在本次收购项下缴纳的全部税款后的
交易价款净额。
（五）其他承诺
在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态
导致目标公司及/或收购方产生诉讼赔偿责任、应付税款、行政处罚及其他责任
或损失，收购方有权要求转让方赔偿由此而造成的全部损失（已列入目标公司定
价基准日经审计财务报表的债项除外）。
自本协议签署之日起，转让方及其控股股东、实际控制人以及上述各方直接
或间接控制的除目标公司及其控股子公司、收购方及其控股子公司以外的下属企
业，不直接或间接从事与目标公司主营业务（指：工商业用户侧储能项目的投资、
开发、运营）产生实质竞争关系的业务，积极避免与目标公司新增同业竞争业务。
（六）违约责任安排
一方（
“违约方”）违约后，其他方（
“守约方”）有权向违约方发出书面通知，
要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作
日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给
守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上
述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正
或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
（七）协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性
为拓展工商业用户侧储能业务（指在工厂、写字楼等用电侧配置的储能系统，
通过峰谷套利，即利用电网峰谷电价差充放电实现收益，是用户侧分布式储能的
典型应用），公司收购阳光优储 100%股权。
（二）交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不会
对公司持续经营能力造成不利影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）涉及关联交易的其他安排
资子公司，并纳入合并财务报表范围，阳光优储的人员、资产、业务、财务等完
全纳入泰禾智能管理。
光新能源及其控股股东阳光电源股份有限公司和实际控制人承诺本次交易完成
后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接
或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。
优储后，随着工商业用户侧储能新项目的拓展，未来预计与关联方在储能系统设
备采购等方面会持续产生交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 6 月 17 日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，
审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事
会会议审议，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购资产暨关联交易的议案》，表决结果为 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关
联董事张许成先生、孙伟先生、康茂磊先生回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月公司与阳光新能源及其关联人
未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别
相同的交易。
除日常关联交易外，2025 年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与阳
光新能源及其关联人发生的关联交易金额为 237.47 万元（不含本次交易），交易
类别为向关联人出租厂房。
除日常关联交易外，过去 12 个月，公司及控股子公司与阳光新能源及其关
联人发生的关联交易金额为 237.47 万元（不含本次交易），交易类别为向关联人
出租厂房，相关交易事项均按照合同条款如期履约。
九、关联人补偿承诺函
本次关联交易各方在《收购协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，
详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（四）业绩
承诺、减值测试及补偿”。
十、风险提示
公司现有业务主要为智能分选装备业务。标的公司主要从事工商业用户侧储
能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的
储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。本次交易系跨界收购，
公司自身从未从事工商业用户侧储能业务，没有相关的技术人员储备，存在较大
的跨界经营风险。本次交易不改变公司的主营业务。
阳光优储净利润-613.21 万元。2025 年 1-3 月，阳光优储营业收入 1,570.29 万元，
占公司营业收入的比例为 15.00%；阳光优储净利润-2,265.66 万元。截至本公告
日，阳光优储尚未产生利润，对公司当前业绩无法产生正向影响。
本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，目前交
易尚存在一定不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素
的影响。公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。公司将根据相
关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
本次交易是公司基于工商业用户侧储能业务发展潜力的判断，工商业用户侧
储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。
然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如下游工商业用户用电时间、电力供
需变化、分时电价政策调整等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储
能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。
十一、备查文件
《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与阳光新能源开发股份有限公司关
于安徽阳光优储新能源有限公司之股权收购协议》；
《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公
司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字2025第 020507 号）；
《安徽阳光优储新能源有限公司模拟审计报告》
（容诚审字2025230Z4855
号）。
特此公告。
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