中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”、“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就公司对“石英
坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整
的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号
《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募
集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金
序号 项目名称
金额 投资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片
及闸瓦项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片
研发及智能制造示范生产线项目
合计 64,560.00 64,560.00
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资
金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 30 万件轨道交通
车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金
投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于 2022
年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超
（公告编号：2022-002）。
募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回
收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募
集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结
项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金
序号 项目名称
金额 投资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套
汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
合计 79,801.29 79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
号
碳碳材料制品预制体自动化智能编
织产线建设项目
合计 259,198.17 231,904.16
扣除发行费用后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
号
碳碳材料制品预制体自动化智能编
织产线建设项目
合计 259,198.17 229,658.68
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项
目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由 153,898.00
万元调整为 138,197.94 万元，募集资金投入金额由 131,904.00 万元调整为
埚生产线自动化及智能化升级改造项目”，该议案已经股东大会审议通过。具体
内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》
（公
告编号：2024-006）。
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投 计划募集资金
序号 项目名称
资金额 投资金额
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项
目
合计 259,198.17 229,658.68
三、募集资金存放及募投项目延期的具体情况
（一）截至 2025 年 5 月 31 日募集资金存放情况
单位：万元
募集资金投
序 项目总投 计划募集资 募集资金累 募集资金
项目名称 入进度
号 资金额 金投资金额 计投入金额 专户余额
（%）
石英坩埚生
产线自动化
及智能化升
级改造项目
合计 15,700.06 15,700.06 13,924.98 88.69% 1,825.83
（二）本次募投项目延期的基本情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情
况如下：
原计划达到预定可使 调整后达到预定可使
序号 项目名称
用状态的时间 用状态的时间
石英坩埚生产线自动化及智能
化升级改造项目
（三）本次募投项目延期的原因
公司“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”于 2024 年 3 月 8 日
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后开始实施投入，原计划 2025 年 6
月 30 日达到预定可使用状态，截至 2025 年 5 月 31 日，公司该项目募投资金投
入进度为 88.69%。截至目前，该项目已基本完成产线主要部分建设，但尚有部
分剩余配套设备需补充落地。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设
备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长。该项目配套设备属于定制
化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。同时，
该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到
预定可使用状态。后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在 12 个
月以上。截至目前，该项目产线未达到可使用状态。
根据公司审慎评估，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“石英坩
埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026
年 12 月 31 日。石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目为公司对已建石英
设备生产线项目的升级，项目的延期不会对原有产线造成不利影响，不会对公司
目前的生产经营造成显著不利影响。
（四）保障延期后按期完成的措施
公司将密切关注后续光伏市场行情变化，积极推进项目落地，时时关注募投
项目实施进度，结合公司实际情况，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进
行监督检查和评估，有效推进募投项目后续实施。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、相关审议程序
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司
对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间
进行调整。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司
股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事
会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。保荐机构提示公司加快推进
石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的后续实施并履行相应结项程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
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