北京德恒律师事务所
关于
新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司
免于发出要约的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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免于发出要约的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司
免于发出要约的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定
义：
新华投控/收购人 指 新华社投资控股有限公司
新华社 指 新华通讯社
中经社/一致行动人 指 中国经济信息社有限公司
新华网/上市公司 指 新华网股份有限公司
本次无偿划转/本 新华社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公
指
次收购 司股份总额的 51%）无偿划转给新华投控
新华社与新华投控签署的《新华网股份有限公司股份
《无偿划转协议》 指
无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《新华网股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司
本法律意见 指
收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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免于发出要约的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司
免于发出要约的
法律意见
德恒 01F20240569-02 号
致：新华社投资控股有限公司
本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任新华
社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公司股份总额的 51%）无偿划转
给新华投控事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》《16 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
并就有关事项询问了公司的相关人员。新华社、新华投控和中经社已向本所承诺：
（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件
资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印
章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需
的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见及有影响的事实和文件资料均
已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项
发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产
评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该
等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所
律师无核查和作出判断的适当资格。
依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或文件出具法律意见。
申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2024 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本法律意见出具之日，新华投控的基本情况如下：
名称 新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000717832285Q
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 朱朝辉
注册资本 101,000 万元
成立日期 2012 年 1 月 18 日
营业期限 2012 年 1 月 18 日至无固定期限
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组
织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核
经营范围
定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华社
（二）一致行动人基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2025 年 2 月 25 日核发的统一社会信用代码为
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本法律意见出具之日，中经社的基本情况如下：
名称 中国经济信息社有限公司
统一社会信用代码 9111000010001037XK
类型 其他有限责任公司
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住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 潘海平
注册资本 14,998.0147 万元1
成立日期 1989 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 4 月 18 日至无固定期限
经营范围 许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电
视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨
询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华投控
（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
根据《收购报告书》、新华投控及中经社现行有效的公司章程，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至
本法律意见出具之日，新华投控为中经社的控股股东，且新华投控和中经社的实
际控制人为新华社，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，新华投控与中经
社互为一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
工商登记信息变更程序
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（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人合法
设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%。”
本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网 54,099,870 股股份，占上市公
司总股本的 10.42%2，一致行动人中经社直接持有新华网 4,170,800 股股份，占
上市公司总股本的 0.80%。新华社直接持有新华网 264,679,740 股股份，占上市
公司总股本的 51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新
华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网 318,779,610 股股份，
其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司 2023 年面向专业投资者非公
开发行可交换公司债券质押专户”持有 27,049,935 股，占上市公司股份总数的 5.21%
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占上市公司总股本的 61.42%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人
仍为新华社。
本所律师认为，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 51%股份
而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本
次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式
增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的法定授权和批准程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批
程序如下：
（一）本次无偿划转已经履行的审批程序
偿划转相关事宜进行约定。
（二）本次无偿划转尚需履行的审批程序
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准
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程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
就本次收购，收购人及一致行动人已经编制《收购报告书》及《收购报告书
摘要》，将通过上市公司予以披露。
综上，本所律师认为，收购人及一致行动人将按照《收购管理办法》等相关
法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六
个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文
件，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见
（一）截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人合法设立并有效存续，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免
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于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要
约的情形。
（三）截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批
准，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和
批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
（四）收购人及一致行动人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履
行了现阶段必要的信息披露义务。
（五）根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告、收购人
及一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，收购人及一致行动人、收购人及一
致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本法律意见出具之日前六
个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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