西藏旅游股份有限公司
会议资料
西藏旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料
目 录
议 案
一、
二、
三、
四、
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一、会议基本情况
流中心二楼会议室
zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，制
订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2025 年 6 月 19 日，股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大
会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向
会议主持人提出，并由工作人员登记。
三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为
确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或
股东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
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一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决单
遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共 12 项。
议案 5,6,7,8,10,12 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 8 为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公
司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的
二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有
的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同
意”、
“反对”、
“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股
东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股
东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事
效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。
十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案一
《2024 年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2024 年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》等相关规定，编制了公司《2024 年年报及年报摘要》，报告全文请查阅上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案二
《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2024 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2025 年工作计划，公司董
事会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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一、2024 年度公司经营情况
应对市场环境变化，公司依托自身资源和品牌优势，动态调整经营策略，在
生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，进一步
夯实公司可持续盈利能力。
利好带动阿里片区入境游客接待量平稳增长。公司实现营业收入 21,341 万元，与
金流量净额 7,624 万元，整体资金配置较为充裕。截至 2024 年末，公司总资产规
模为 151,637 万元，净资产 104,118 万元，资产负债率为 31%，资产结构合理，具
备充足的流动性和可持续的偿债能力。公司主要经营举措如下：
（1）生态链接，强化区域品牌优势
资源整合与输出。跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行
业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品，探索一体化深度旅行
服务；传统渠道方面，公司以资源和品牌优势实现与区内外渠道商的深度合作，
以优势产品组合、有利市场政策稳定客户粘性，抢抓市场机遇，对冲波动风险。
重塑品牌合力。作为西藏和林芝景区协会的会长单位，公司通过全区资源协
作，使区域性优势旅游资源得以高效贯通，品牌合力机制落地发力。长期以来，
多维产品架构、区内外市场整合及品牌推广体系建设，公司区域性引领优势得到
各级政府主管部门高度认可。
（2）数智应用，探索产智互促共享
客户画像。随着银发族、
“Z 世代”、中产家庭等客源结构演变，客户需求也从
功能需求向情绪价值、内生价值延伸，“个性化行程”“深度体验”“一站式服务”
等需求迫切，技术创新成为生态、资源富集旅游目的地破局拓客新方向。
产智互促。公司推出“乐游西藏”服务电商平台，在整合传统 OTA、社交服务
内容的基础上，向进藏游客提供游程规划、智慧伴游、全域触达等游程服务，并
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借助智慧物联、大数据分析等工具，为运营提效和生态合作提供增力引擎。公司
深耕智慧化平台建设过程中，积极推动内化环境改善，围绕“业+智+财”一体化
运营机制，达到提质增效“三位一体”的智能化变革。
（3）创新驱动，加速产品服务迭代
细分市场机遇。近年来，旅游逐步融入广大城乡居民日常生活并成为刚需，
文旅融合、体育旅游、旅居康养等细分市场热度增长。传统目的地旅游景区纷纷
立足资源优势推出“旅游+”相关产品，并借助互联网平台实现产品、服务定向传
播，培育差异化竞争优势。
产品服务创新迭代。公司深度挖掘林芝工布藏族文化元素，推出特色主题情
景互动，受到游客青睐；另外，阿里片区景区随着扩容提升、服务标准化、出入
境政策支持，以及东南亚、欧美地区和尼泊尔等市场的深入布局，入境游业务本
期内显著提升；公司基于资源优势、生态链接和客户触达，推出多项跨界、研学
产品，获得市场积极响应。
（4）智慧赋能，铸筑牢安全生产底线
安全生产特征。复杂多变的地质构造、峡谷绵延、山水相映等自然景观，是
旅游目的地不可或缺的核心 IP。与此同时，特殊的自然环境存在不可忽视的安全
生产风险，特别是西藏地处高原海拔，气候、交通和医疗相对受限，对目的地景
区安全生产提出挑战，公司通过加大智慧安全设施投入，健全安全管理机制，重
视培养专业人才，将安全风险防范于未然。
近年来，公司持续加大数智安全基础设施投入，主要有交通安全数智化平台
建设，实现车辆运营全过程监控实时化、可视化，杜绝高危交通风险发生；积极
与政府交通部门合作，增设测速雷达、高清监控摄像及智能道闸等先进物联网设
备，整治景区内违停、超速等违规行为，智能化、标准化覆盖面不断加大，为景
区安全生产和游客安全构筑坚实防线。
（5）组织焕新，营造“客创一体”共享创值
组织效能剖析。作为扎根西藏的本土化运营企业，人才储备、智慧赋能和生
态融合等方面较发达地区仍有差距，为落实“客创一体，价值分享”合理机制，
公司在生态组织、人才引进、合作互利等方面加强客户直连、技术创新、弹性考
核及共创价值，助力企业良性成长。
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报告期内，公司实施人与组织、组织与组织、组织与市场之间的要素整合，
拓展高技术含量、高毛利贡献的文创设计、出入境商旅服务等业务板块；大胆尝
试场景主理人模式，创值场景颗粒度细化，赋予主理人更多决策权和自主权，实
现降本增效，改善创值氛围。同时，公司还将持续推行“角色自主聚合、按需对
接资源、自驱创值分享”的客创一体创值分享模型，激发员工与组织目标创值共
识度。
（6）绿色低碳，推进企业可持续发展
ESG 政策趋势。ESG 旨在评估企业在环境保护、社会责任履行和公司治理水平
三方面的综合表现，它不仅是企业非财务绩效的评价标准，也是推动长期价值创
造和可持续发展的重要框架。2024 年《上市公司可持续发展报告指引》发布实施，
对国内上市公司环境、社会和治理三大模块提出体系建设和信息披露要求。
公司 ESG 体系建设。西藏是国家生态安全屏障，也是边疆民族地区和经济欠
发达地区，人才资源和管理水平相对滞后。生态环境的脆弱性、多民族融合发展
的必要性和治理提升的紧迫性，均对公司 ESG 体系建设、在藏可持续发展提出较
高的要求。2024 年，公司已启动 ESG 管理体系建设，已完成业务访谈、体系梳理
和指标分析等阶段性成果；将以 ESG 实践助力，为区域旅游经济高质量发展，满
足投资者对上市公司可持续良性经营的诉求。
二、2024 年度董事会工作情况
公司董事会共有 9 位董事，其中独立董事 3 位，董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会
严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司董事会议事
规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项业务的正常开
展。报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，并召集了 3 次股东大会。第九届董事
会成员主要就公司定期报告、募投项目延期、股权出售等事项进行审议。
（一）董事会成员换届
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会提名胡晓菲女士、
赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先
生，西藏国际旅游文化投资集团有限公司提名关建军先生，为公司第九届董事会非
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独立董事候选人。公司第八届董事会提名崔学刚先生、张琪炜先生、张润钢先生为
公司第九届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和
独立董事候选人的任职资格进行审查，认为上述候选人符合任职条件。
公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》，该事项已经公司股东大会审议通过。
（二）董事会召开情况
序号 董事会届次 召开日期 召开方式 会议决议
审议通过《2023 年年报及年报摘要》、审议
通过《2023 年度董事会工作报告》、审议通
过《2023 年度财务决算报告及 2024 年财务
预算报告》、审议通过《2023 年度内部控制
自我评价报告》、审议通过《2023 年度总经
理工作报告》、审议通过《独立董事 2023
年度履职情况报告》、审议通过《董事会审
计委员会 2023 年度履职情况报告》、审议通
过《关于 2023 年利润分配预案的议案》、审
议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、审议通过《关于 2024
年度续聘会计师事务所的议案》、审议通过
第八届董事会第
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》、审议通过《公司独立董事 2023
告
年度独立性情况的专项意见》、审议通过《关
于公司及控股子公司 2024 年度日常性关联
交易预计的议案》、审议通过《关于公司及
控股子公司 2024 年度日常性关联交易预计
的议案》、审议通过《会计师事务所 2023
年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事
会审计委员会履行监督职责情况的报告》、
审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股
本总额的三分之一的议案》、审议通过《关
于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满
暨解锁条件成就的议案》、审议通过《关于
提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
第八届董事会第
三十次会议报告
第八届董事会第 审议通过《关于公司董事会换届选举并提名
告 董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
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序号 董事会届次 召开日期 召开方式 会议决议
审议通过《关于选举公司董事长的议案》、
审议通过《关于确定公司第九届董事会各专
门委员会成员的议案》、审议通过《关于聘
第九届董事会第
一次会议报告
公司副总裁的议案》审议通过《关于聘任公
司财务总监、董事会秘书的议案》、审议通
过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审议通过《公司 2024 年半年度报告》及报
告摘要的议案、审议通过《公司 2024 年上
半年募集资金存放与使用情况专项报告》的
第九届董事会第 议案、审议通过《关于使用部分自有资金进
二次会议报告 行现金管理的议案》、审议通过《关于延长
募集资金投资项目实施期限的议案》 、审议
通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股
东大会的议案》
第九届董事会第
三次会议报告
第九届董事会第 审议通过《关于聘任公司总经理、总裁的议
四次会议报告 案》
审议通过《关于出售控股子公司股权的议
第九届董事会第
、审议通过《关于提请召开 2024 年第二
五次会议报告
次临时股东大会的议案》
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
事规则》
、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了 3 次股东大会，
股东大会会议召开的具体情况如下：
《2023 年年报及年报摘要》
《2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度监事会工
作报告》
、2024 年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理
等共计 16 项议案。
《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》
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《关于出售控股子公司股权的议案》
以上 3 次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，
依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事出席董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
胡晓菲 否 8 8 8 0 0 否 3
赵金峰 否 8 8 8 0 0 否 3
蒋承宏 否 8 8 8 0 0 否 0
张丽娜 否 8 8 8 0 0 否 3
欧阳旭 否 8 8 8 0 0 否 0
关建军 否 5 5 5 0 0 否 0
张润钢 是 5 5 5 0 0 否 3
崔学刚 是 5 5 5 0 0 否 3
张琪炜 是 5 5 5 0 0 否 2
宋衍蘅 是 3 3 3 0 0 否 1
梅蕴新 是 3 3 3 0 0 否 1
高金波 是 3 3 3 0 0 否 1
马四民 否 3 3 3 0 0 否 0
（五）独立董事履职情况
职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与
公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学
性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
独立董事通过远程参会、现场履职等方式，为公司重大事项决策、公司业务
开展等提出了专业的意见和建议。
（六）各专门委员会履职情况
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公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门
委员会在 2024 年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策
和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独
立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。
（七）公司信息披露与投资者关系
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告 4 份，
临时公告文件 56 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，
针对定期报告、募投项目延期、出售控股子公司股权等事项作出及时披露。按照
相关规定进行了内幕信息知情人登记。
制度》从多个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者
热线电话及 E 互动平台等多种渠道，并借助财经媒体等中介机构，与潜在投资者
开展互动交流，向投资者传递疫情期间公司业务探索成果。
三、2025 年主要工作思路
业态融合、普惠型旅游向新发展的新阶段。结合公司主营业务产智互促、创新发
展的目标，2025 年主要经营计划如下：
“乐游西藏”平台将聚焦游客行前规划与游览服务的智慧化需求，不断实现
自身技术迭代与服务能力升级，通过智能伴游服务、社交分享联动及全链路闭环
管理，实现“找得到、选得对、玩得好”的服务升级。针对“Z 世代”和银发族客
群，公司将整合抖音、小红书等平台资源，结合桃花节、高原康养等主题，通过
KOL 直播带货与“景区+”产品组合推送，强化线上资源整合与消费转化。
适应需供关系演变，公司将加速林芝地区产品联动，推进雅鲁藏布大峡谷北
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岸体验、鲁朗花海牧场轻奢度假及巴松措户外项目开发，通过数字化动态分析游
客需求优化服务反馈。同时，重点支持冈仁波齐、玛旁雍错景区 5A 建设，完善安
全保障机制、挖掘象雄文化元素、提升边境旅游集镇服务能力，为入境游市场提
质扩容拓展奠定基础。
基于完整、多元的数据底座，公司将更加便捷地洞察目的地偏好、淡旺季流
量变化，灵活调整地接渠道及市场政策，通过“乐游西藏”平台发布优势产品，
对接传统渠道与自由行客群，以优惠组品培育消费习惯；公司将依托圣地国际旅
行社的出入境业务资质和品牌优势，深化与国内外合作商的定制游、研学游合作；
与此同时，公司还将以年轻化视角融合户外、文创等元素，推出定制化组品，并
通过跨界合作与全场景传播提升藏地旅游品牌影响力。
近年来，藏药、藏香、藏戏等民族特色文化元素通过“春晚分会场”、
“祖国，
扎西德勒”等场景快速走向国内外游客，公司将在各类产品组合中，积极融入各
类非遗和深度体验类文化元素，打造迎宾舞、藏装秀、场景互动等差异化体验产
品。与此同时，公司将深入把握西藏对外开放政策机遇，借力国际航班扩容与陆
路口岸通关量增长，推进冈仁波齐等景区国际化服务能力建设，通过全媒体传播
矩阵扩大品牌辐射，助力西藏建成国际旅游目的地。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案三
《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2024 年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公
司工作的内部监督情况，以及监事会 2025 年工作计划，公司监事会作出专项工作
报告。
该议案相关内容已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于
号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
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监事会
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《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开
展合理有效的监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全
体股东和公司的合法权益。监事会 2024 年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开会议 7 次，公司全体监事参加了历次会议，就审
议事项均进行了表决，在充分讨论的基础上，对各项议案发表了同意的意见。
召开时间 会议届次 审议议案
审议通过《2023 年年报及年报摘要》的议案、
第八届监事会第 报告及 2024 年财务预算报告、2023 年利润分配
二十九次会议 预案的议案、公司 2023 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告、2024 年度续聘会计师事务
所的议案等年报相关议案
第八届监事会第
三十次会议
审议通过关于监事会换届选举的议案、审议通过
第八届监事会第
三十一次会议
议案
第九届监事会第
一次会议
审议通过《公司 2024 年半年度报告》及报告摘
要的议案、公司 2024 年上半年募集资金存放与
第九届监事会第
二次会议
资金进行现金管理的议案、关于延长募集资金投
资项目实施期限的议案、
第九届监事会第
三次会议
第九届监事会第
四次会议
此外，因监事会任期届满，2024 年 6 月 27 日，公司召开第八届监事会第三十
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一次会议，审议通过监事会换届选举的议案，提名牟妮妮女士、杜忠文先生、担
任公司非职工代表监事，经公司职工代表大会一致推举，李东曲才让担任公司职
工代表监事。2024 年 6 月 27 日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过关
于选举公司监事会主席的议案，选举牟妮妮女士担任监事会主席。
二、监事会对公司重大事项的审核意见
（一）募集资金使用与管理
为提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多
的投资回报，公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届
监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含
既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产
品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起
不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会
授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
就此事项，公司监事发表意见如下：公司使用总额不超过人民币 35,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）公司定期报告
公司于 2024 年 4 月 9 日召开第八届监事会第二十九次会议，审议公司 2023
年年报及年报摘要相关议案，全体监事认真审核了公司 2023 年年度报告及报告摘
要，认为：2023 年年报的编制过程符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；
真实、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未
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发现参与 2023 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与此同时，公司监事会就 2023 年年报数据的真实性、准确性和完整性发表了
明确的书面确认意见。
召开第九届监事会第二次会议，10 月 25 日，公司召开第九届监事会第三次会议，
分别审议公司 2024 年一季度报告、半年度报告和第三季度报告。公司监事就三次
报告编制和审议程序的合规性、报告数据的真实性发表了明确同意的审核意见，
并就报告数据的真实性、准确性和完整性发表了明确的书面确认意见。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运
作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2024 年度工作能严格按照《公司法》《公
司章程》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，公司各
项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》
相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况
报告期内，公司监事会对 2024 年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效
监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
知的要求，及时编制并披露公司 2023 年年报，2024 年一季报、半年报和三季报，
公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在公司业
务受到疫情冲击的大背景下，公司持续强化财务管理，确保资金使用规范、支撑
业务良性发展，会计处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企
业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，公司及时变更所
适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。
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监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，真实反映了公司当期的经营状况和现金流，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
（三）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为:公司建立了相对完善的内部控制体系，并且得到有效执行，保证了公司规
范运作，公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认真审查了公司《2024 年
度内部控制自我评价报告》，认为：公司各项业务的开展符合《企业内部控制基本
规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关
文件的要求,监事会通过年度履职和报告审查，未发现公司在制度设计或执行方面
存在重大缺陷。基于监事会对公司经营管理工作的监督，我们认为公司内部控制
评价报告真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控
制需要。
四、2025 年度监事会工作思路
定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽
职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，
本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效
维护公司及股东的权益。
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活
动，并出具专项核查意见；支持公司在业务恢复阶段实现产品体系的进一步丰富
和完善，加速高原康养产品体系的快速落地，推动旅游港生态模式的搭建和数字
营销相关内容创新，助力公司业绩企稳向好；及时了解并跟进公司募投项目建设
进度和募集资金存放使用情况。
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继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步
加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公
司所委托的会计师事务所沟通的必要联系，充分利用内外部审计信息，及时了解
和掌握有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。在必
要的情况下，公司监事会将聘请专业的外部机构，对公司财务报告或专门事项开
展审计，以维护公司和广大股东根本利益。
随着注册制的全面推开，监管机构对上市公司良性发展、信息披露提出了更
高的要求，监事会将进一步加强自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加
强相关培训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要
求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案四
《2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2024 年度经营业绩及现金流情况，公司编制了《2024 年度财务决算报
告及 2025 年财务预算报告》，全文附后。
该报告相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
后附：《2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告》
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西藏旅游股份有限公司根据 2024 年度财务决算情况及 2025 年度经营管理目
标，编制了公司财务预决算报告。
一、2024 年决算情况
（一）收入利润情况。公司全年收入 2.13 亿元，与去年持平，其中旅游景区
业务收入 1.63 亿元，与去年持平，旅游服务业务收入 0.19 亿元，与去年持平；
旅游文创业务收入 0.17 亿元，同比增长 35%；净利润 0.16 亿元；归属母公司净利
润 0.17 亿元，同比增加 0.05 亿元。
（二）资产负债及股东权益情况。截止 2024 年末，合并口径资产总额 15.16
亿元，比年初减少 0.25 亿元。其中:流动资产 8.19 亿元，占资产总额的 54%;非流
动资产 6.98 亿元，占资产总额的 46%。负债总额 4.73 亿元比年初减少 0.47 亿元。
其中流动负债 3.20 亿元，占负债总额的 68%;非流动负债 1.54 亿元，占负债总额
的 32%。所有者权益总额 10.43 亿元，比年初增加 0.22 亿元。其中，归属于母公
司的所有者权益 10.43 亿元，比年初增加 0.22 亿元。合并口径资产负债率 31%,
比年初 34%下降 3 个百分点。
（三）资金情况
截止 2024 年末，公司合并范围内的资金总量 7.39 亿元，其中 2.32 亿元用于
购买结构性存款，经营活动产生的净现金流为 0.76 亿元，投资活动净流出 1.14
亿元，筹资活动净流出 0.71 亿元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 变动金额
经营活动产生的现金流量净额 7,623.65 8,581.10 -957.45
投资活动产生的现金流量净额 11,351.60 -29,896.48 41,248.08
筹资活动产生的现金流量净额 -7,143.87 22,315.18 -29,459.05
二、2025 年财务预算报告
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迎来转型升级新拐点。深度立足以客户为中心，构建智能驱动的供需平衡生态，
实现从“流量增长”到“价值创造”的跨越将成为行业发展趋势。
结合公司主营业务产智互促、创新发展的目标，西藏旅游 2025 年经营计划聚
焦数字化发展、产品升级、渠道整合及特色旅游经济四大方向。第一，数字化发
展方面，以“乐游西藏”平台为核心推进全域智慧化服务升级，通过智能伴游、
社交分享及全链路管理优化游客体验，并针对“Z 世代”与银发族客群整合抖音、
小红书等平台资源，结合桃花节、高原康养主题开展 KOL 直播带货与“景区+”产
品组合营销。第二，产品方面，加速林芝地区资源联动，开发雅鲁藏布大峡谷北
岸体验、鲁朗花海牧场轻奢度假及巴松措户外项目，同时推进冈仁波齐、玛旁雍
错景区 5A 级创建，强化安全保障与象雄文化挖掘以拓展入境游市场。第三，渠道
整合，依托数据底座灵活调整地接策略，通过“乐游西藏”平台发布优势产品并
联动传统渠道与自由行客群，结合圣地国际旅行社资质深化国内外定制游、研学
游合作，同时以年轻化视角融合户外、文创元素推出定制化组品，通过跨界合作
提升品牌影响力。第四，特色旅游经济，将藏药、藏香、藏戏等非遗元素融入产
品设计，打造迎宾舞、藏装秀等差异化体验，并把握国际航班扩容与陆路口岸通
关机遇，推进阿里片区景区国际化服务能力建设。
在各项经营举措顺利实施，市场环境、政策环境不发生重大变化的情况下，
公司 2025 年度净利润目标预计为 2,400 万元（不考虑员工持股计划产生的股份支
付费用的影响），各项经营指标预计能够实现平稳向好。
预算财务指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况
等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此报告。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案五
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于上市
公司股东的净利润为 1,668.69 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为 580.29 万元，母公司的净利润为 1,277.24 万元。截至 2024 年末母公
司可供股东分配的利润为-5,457.78 万元。根据《公司法》
《公司章程》有关规定，
公司 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案六
各位股东、股东代表：
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公
司 2025 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告
及内部控制的审计机构。在参考 2024 年度审计费用的基础上，董事会提请股东大
会授权公司管理层根据 2025 年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事
务所协商确定 2025 年度审计费用。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关公
告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号、2025-006 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案七
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过 30,000 万元的闲置
募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理
业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。在使用期限内，
用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财
务总监办理相关具体业务。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号、2025-007 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案八
公司及控股子公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
经预计，2025 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采
购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 3,000 万元，
支出类关联交易预计约为 3,500 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的
原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合
理的利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事 2025 年第一次
专门会议审议通过。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号、2025-008 号）。
本议案应回避表决的关联股东：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络
技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案九
公司及控股子公司 2025 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建
设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、
光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银
行及各银行的分支机构，申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，授信有
效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上
述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会
授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号、2025-009 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案十
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17 元，公司实收股本
为 226,965,517 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 16 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-003 号、2025-004 号、2025-011 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案十一
关于 2024 年度公司董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，决定对公司董事薪酬进行审议。
在任董事会成员中，崔学刚先生、张润钢先生、张琪炜先生依据公司《独立
董事津贴制度》、第九届董事会换届选举时确定的津贴标准，即税前 12 万元人民
币/人/年从公司领取津贴，2024 年度 6-12 月在任期间领取津贴为 6.26 万元/人，
其他董事会成员未从公司领取薪酬，2024 年度公司董事、监事和高级管理人员
从公司获得的报酬情况详见公司《2024 年年度报告》。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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西藏旅游 2024 年年度股东大会 议案十二
关于公司部分经营计划相关承诺延期履行的议案
各位股东、股东代表：
划未来三年投资 10 亿元用于主营业务的开发和拓展，其中现有景区投资 6 亿元，
新建景区投资 4 亿元。2022 年 5 月，针对现有业务投资差额、新开发景区业务
投资计划，经履行必要的审议决策程序后，公司延期至 2022 年 5 月起的三年内
完成。
截至 2025 年 5 月，公司累计实现投资 7.4 亿元，现有景区业务 6 亿元的投
资承诺已超额完成，整体投资计划完成 74%。为合理匹配区域性整体发展规划，
积极应市场环境变化等不确定性风险，公司拟延期完成经营计划相关承诺，即
遇，在现有投资 7.4 亿元的基础上，以项目收购、培育发展或募集资金投资等形
式，足额完成新开发旅游业务的投资计划。
公司本次经营计划相关承诺延期履行，是基于当前市场环境和自身发展阶段
而确定的，有利于切实维护上市公司利益，不会对公司的日常运营产生不利影响，
不会损害公司股东的合法权益。
该议案相关内容已经公司第九届董事会第八次会议审议、第九届监事会第七
次会议决议通过，详见公司于 2025 年 6 月 14 日通过指定信息披露媒体披露的相
关公告（公告编号：2025-016 号）。
以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
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