关于山东新华锦国际股份有限公司
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
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关于山东新华锦国际股份有限公司
中兴华报字（2025）第030120号
上海证券交易所：
根据贵所近日出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司2024年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0657号）（以下简称“问询函”）的有
关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”“我们”）
作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦” “公司”）2024年度的年报
审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
问题 1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司存在被控股股东的母公
司新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）非经营性占用资金的情况。2024
年度，非经营性资金占用发生额 158,214.50 万元，利息 1,150.69 万元，年末余
额 1,663.69 万元，占最近一期经审计净资产的 1.38%；2025 年 1-4 月，非经营
性资金占用发生额 38,548.79 万元，利息 375.26 万元，期末占用资金和利息已
归还。2024 年度，公司财务报告审计意见为标准无保留意见，内部控制审计意
见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为前述资金占用事项，以及公司在
资金支付审批、关联方交易的决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。 2025
年一季报显示，公司期末货币资金 3.20 亿元，同比减少 43.64%。
请公司：（1）逐笔列示前述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、
资金流转路径、经手主体、关联关系、履行的决策程序及参与人、相关事项的
责任人等；（2）补充披露 2024 年度及最新一期期末货币资金具体存放情况，
包括存放机构、金额、账户性质、利率等，说明货币资金是否存在其他潜在限
制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被
他方实际使用的情况，并说明公司保障资金安全性的具体措施；（ 3）全面自
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查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用及违规担保
情况，或其他侵占上市公司利益的情形。请年审会计师对上述问题逐项发表意
见，并结合相关事项对公司财务报表影响情况 说明确定审计意见类型的依据，
说明所发表的审计意见的适当性。
公司回复：
一、逐笔列示前述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转
路径、经手主体、关联关系、履行的决策程序及参与人、相关事项的责任人等。
（一）相关主体情况及关联关系
序号 公司名称 简称 关联关系
（二）2024年度资金占用的具体情况
金额单位：万元
期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
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期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
汽车贸易 大有京创 鲁锦集团 17,000.00 -
新华锦纺织 青岛中绵 新华锦集团 1,000.00 -
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 400.00
汽车贸易 大有京创 鲁锦集团 3,200.00 -
新华锦纺织 青岛中绵 新华锦集团 2,100.00 -
新华锦纺织 青岛中绵 1,400.00 -
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 550.00
汽车贸易 大有京创 300.00 -
汽车销售 大有京创 鲁锦集团 3,800.00 -
新华锦纺织 大有京创 鲁锦集团 400.00 -
新华锦纺织 德勤通商贸-莱州浩帆 鲁锦集团 1,037.50 -
新华锦纺织 锦广国际-莱州浩帆 鲁锦集团 982.50 -
新华锦纺织 青岛中绵 新华锦集团 15,200.00 -
新华锦纺织 青岛中绵 620.00 -
新华锦纺织 融创鼎发-莱州浩帆 鲁锦集团 980.00 -
新华锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 6,000.00
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 300.00
汽车贸易 大有京创 鲁锦集团 2,200.00 -
新华锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 100.00
青岛中绵 新华锦纺织 - 220.00
海川集团 德勤通商贸 新华锦纺织 - 1,037.50
海川集团 融创鼎发 新华锦纺织 - 1,000.00
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 18,450.00
鲁锦集团 大有京创 汽车销售 - 6,050.00
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期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
鲁锦集团 大有京创 新华锦纺织 - 400.00
鲁锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 18,800.00
汽车销售 大有京创 鲁锦集团 2,600.00 -
新华锦纺织 锦广国际 锦岳国际 17.50 -
新华锦纺织 青岛中绵 新华锦集团 8,000.00 -
新华锦纺织 融创鼎发 海川集团 20.00 -
新华锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 1,200.00
青岛中绵 新华锦纺织 - 450.00
汽车贸易 大有京创 鲁锦集团 20,460.00 -
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 1,400.00
鲁锦集团 大有京创 汽车销售 - 350.00
海川锦融 华盛捷运 新华锦集团 300.00 -
汽车贸易 大有京创 新华锦集团 200.00 -
汽车贸易 大有京创 30.00 -
汽车贸易 华盛捷运 鲁锦集团 3,000.00 -
新华锦纺织 青岛中绵 鲁锦集团 18,800.00 -
新华锦纺织 华盛捷运 新华锦集团 200.00 -
新华锦集团 华盛捷运 新华锦纺织 - 200.00
汽车贸易 华盛捷运 新华锦集团 1,900.00 -
新华锦集团 华盛捷运 汽车贸易 - 1,900.00
新华锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 450.00
大有京创 汽车贸易 - 30.00
海川锦融 华盛捷运 新华锦集团 170.00 -
汽车贸易 大有京创 新华锦集团 1,130.00 -
新华锦纺织 华盛捷运 新华锦集团 220.00 -
新华锦集团 大有京创 汽车贸易 - 895.00
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期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
海川锦融 华盛捷运 新华锦集团 162.00 -
江苏泓海 大有京创 汽车贸易 - 6,087.48
江苏泓海 大有京创 汽车销售 - 2,550.00
锦盛发制品 华盛捷运 新华锦集团 2,840.00 -
鲁锦集团 大有京创 汽车贸易 - 80.00
青岛海实 大有京创 汽车贸易 - 4,880.00
新华锦纺织 大有京创 新华锦集团 560.00 -
新华锦纺织 华盛捷运 鲁锦集团 500.00 -
大有京创 华盛捷运 新华锦纺织 - 500.00
新华锦集团 大有京创 汽车贸易 - 70.00
汽车贸易 华盛捷运 新华锦集团 4,000.00 -
新华锦集团 华盛捷运 汽车贸易 - 4,000.00
汽车销售 华盛捷运 新华锦集团 1,999.00 -
新华锦集团 华盛捷运 汽车销售 - 1,999.00
新华锦纺织 华盛捷运 新华锦集团 160.00 -
青岛中绵 新华锦纺织 - 600.00
海川锦融 华盛捷运 新华锦集团 100.00 -
鲁锦集团 华盛捷运 新华锦纺织 - 1,400.00
汽车销售 大有京创 鲁锦集团 800.00 -
汽车销售 大有京创 新华锦集团 1,500.00 -
新华锦纺织 大有京创 新华锦集团 1,300.00 -
新华锦纺织 华盛捷运 新华锦集团 2,580.00 -
新华锦集团 广盈信商贸 新华锦纺织 - 170.00
汽车贸易 华盛捷运 新华锦集团 500.00 -
新华锦集团 华盛捷运 汽车贸易 - 500.00
新华锦集团 华盛捷运 新华锦纺织 - 680.00
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期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
汽车贸易11.28剥离 - 10,377.52
汽车销售11.28剥离 - 2,300.00
海川锦融 广盈信商贸 新华锦集团 70.00 -
海川锦融 广盈信商贸 230.00 -
广盈信商贸 新华锦 - 230.00
海川锦融 华盛捷运 新华锦集团 7,480.00 -
海川锦融 华盛捷运 4,700.00 -
华盛捷运 锦盛发制品 - 2,840.00
华盛捷运 新华锦纺织 - 1,860.00
海川锦融 华盛捷运-大有京创 1,860.00 -
华盛捷运-大有京创 新华锦纺织 - 1,860.00
海川锦融 华盛捷运-尚河川合作社 2,500.00 -
华盛捷运-尚河川合作社 海川锦融 - 2,500.00
海川锦融 锦广国际 新华锦集团 3,260.00 -
新华锦集团 锦广国际 海川锦融 - 3,260.00
新华锦纺织 锦广国际 113.00 -
锦广国际 新华锦纺织 - 113.00
海川锦融 尚河川合作社 新华锦集团 2,600.00 -
新华锦纺织 广盈信商贸 新华锦集团 1,800.00 -
新华锦纺织 华盛捷运 新华锦集团 1,300.00 -
新华锦纺织 锦广国际 新华锦集团 338.00 -
新华锦 广盈信商贸 1,000.00 -
新华锦集团 广盈信商贸 新华锦纺织 - 3,595.00
新华锦集团 广盈信商贸 新华锦 - 770.00
新华锦集团 华盛捷运 海川锦融 - 17,272.00
新华锦集团 华盛捷运 新华锦纺织 - 500.00
新华锦集团 锦广国际 新华锦纺织 - 125.00
新华锦集团 青岛中绵 新华锦纺织 - 20,800.00
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
新华锦集团 尚河川合作社 海川锦融 - 100.00
发生额小计 158,214.50 157,701.50
计提利息 1,150.69
年末余额 1,663.69
（三）2025年1-4月资金占用的具体情况
金额单位：万元
期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金
期初余额 1,663.69
新华锦纺织 青岛中绵 新华锦集团 21,276.79 -
发生额小计 38,548.79 40,587.74
计提利息 375.26
年末余额 -
（四）履行的决策程序及参与人、相关事项的责任人
公司建立了较为完善的内控制度，针对资金支付等事项，公司有相应的资金
管理制度，明确了资金对外支付的审批流程及相关人员的权限，制度规定对外付
款经财务总监、总裁和董事长审批后方可支付。
上述关联方非经营资金占用事项未严格按照上述审批流程审批，未履行相关
决策程序，参与人及相关事项的责任人只有公司董事长。针对上述问题，公司已
开展全面自查，特别完善和加强了跟资金支付相关的内部控制关键节点的设计和
实际执行情况，对资金支付的额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定
和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，发挥内控制度的有效性，切实加强
独立董事、审计委员会职责，避免再次出现关联方非经营资金占用问题。
二、补充披露2024年度及最新一期期末货币资金具体存放情况，包括存放机构、金额、
账户性质、利率等，说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或
其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况，并说明公司保障资金安
全性的具体措施。
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（一）2024年期末主要货币资金存放情况
万元、银行存款61,964.09万元。现金存放于各子公司财务部门，其他货币资金主要是B2C线
上渠道第三方平台货款账户（金额582.19万元，无利息）、资本金户（金额1,017.22万元，利
率约0.05%）、保证金户等。公司纳入合并范围的法人实体超过50家，资金存放相对分散，
期末公司货币资金的存放情况如下：
金额单位：万元
核算科目 存放机构 账户性质 币种 利率 备注
币金额 民币金额
美元、加元
库存现金 48.36 323.96
库存现金 等
库存现金
库存现金 人民币 45.45 45.45
小计 369.41
资本金
专用账户 日元、美元 22,000.03 1,017.21 0.05%
户
交通银行
保证金户 美元 18.48 132.82
其他货币 保证金户 人民币 3.60 3.60
资金 第 三方 平 一般账户 人民币 568.74 568.74
台 一般账户 美元 1.87 13.45
国泰君安 证券账户 人民币 0.18 0.18
小计 1,736.00
渤海银行 一般账户 人民币 38,549.68 38,549.68 8-10月1.5%，
户
一般账户 人民币 4,004.07 4,004.07 8-10月1.5%，
户
浙商银行 11-12月0.1%
基本账户 人民币 1,001.02 1,001.02
户
一般账户 美元 522.29 3,754.45 4.10%
银行存款 户
一般账户 人民币 95.11 95.11 1.35%
青岛银行 户
基本账户 人民币 35.19 35.19 8-10月1.5%，
户
专用账户 人民币 3,191.76 3,191.76 8-10月1.5%，
交通银行 户
一 般 账 美元、日元 274.26 1,971.43 4.00% 7个账
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核算科目 存放机构 账户性质 币种 利率 备注
币金额 民币金额
户、专用 户
账户
一般账户 人民币 662.38 662.38 8-10月1.5%，
户
基本账户 人民币 552.49 552.49
户
威海银行 一般账户 人民币 3,183.32 3,183.32 10-12 月
户
Bank of 7个账
一般账户 美元 105.19 756.14 0.01%
America 户
ABA 一般账户 美元 61.12 439.34 0.60%
户
平安银行 一般账户 人民币 425.87 425.87 8-10月1.5%，
户
一般账户 人民币 397.20 397.20 10-12 月
户
农业银行 0.65%
基本账户 人民币 15.71 15.71 0.10%
户
基本账户 人民币 337.19 337.19 1.15%
户
一般账户 人民币 30.79 30.79 1.15%
户
基 本 账
中国银行 5个账
户、一般 美元 3.81 27.36 0.00%
户
账户
专用账户 人民币 0.57 0.57 8-10月1.5%，
户
一般账户 美元 38.65 277.82 0.10%
户
中信银行
一般账户 人民币 118.32 118.32
户
港币、美元、 5个账
一般账户 72.69 243.64 0.25%
澳元等 户
恒生银行
一般账户 人民币 110.07 110.07 0.10%
户
招商银行 基本账户 人民币 242.66 242.66 0.1%-1.1% 8个账
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核算科目 存放机构 账户性质 币种 利率 备注
币金额 民币金额
户
一般账户 人民币 77.39 77.39
上海银行 一般账户 人民币 190.52 190.52 0.10%
户
一般账户 美元、港币 26.69 167.82 0.01%
户
星展银行
一般账户 人民币 10.02 10.02 0.10%
户
一般账户 人民币 167.26 167.26 8-10月1.5%，
户
兴业银行 11-12月0.1%
基本账户 人民币 8.26 8.26 0.05%
户
一般账户 人民币 156.02 156.02 1.20%
户
江苏银行 基本账户 人民币 46.53 46.53 0.15%
户
一般账户 美元 0.44 3.16 0.01%
户
Hana 韩元、美元 3个账
一般账户 29,032.08 143.41 0.00%
Bank 等 户
First
Horizon 一般账户 美元 12.42 89.30 0.00%
户
Bank
上 海农 商 2个账
一般账户 人民币 72.85 72.85 0.10%
银行 户
ACL 一般账户 美元 9.49 68.22 0.40%
户
基本账户 人民币 64.32 64.32 0.01%
户
河北银行 1-7 月 0.2% ，
一般账户 人民币 2.25 2.25 8-10月1.5%，
户
基本账户 人民币 52.88 52.88 0.10%
户
宁波银行 一般账户 人民币 45.17 45.17 0.50%
户
一般账户 美元 0.02 0.14 0.00%
户
南 京 银 行 一般账户 人民币 33.27 33.27 0.60% 4个账
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核算科目 存放机构 账户性质 币种 利率 备注
币金额 民币金额
户
港币、美元、 3个账
一般账户 31.97 32.33 0.02%
欧元 户
信托银行
一般账户 人民币 10.67 10.67 0.25%
户
北洋银行 一般账户 美元 596.71 27.59 0.00%
户
基本账户 人民币 17.88 17.88 8-10月1.5%，
户
一般账户 人民币 3.79 3.79 0.10%
工商银行 户
基 本 账
户、一般 8个账
美元、日元 0.22 1.54 8-10月1.5%，
账户、专 户
用账户
民生银行 一般账户 人民币 13.92 13.92 8-10月1.5%，
户
青 岛农 商 5个账
一般账户 人民币 10.22 10.22 8-10月1.5%，
银行 户
一般账户 人民币 8.59 8.59 8-10月1.5%，
户
建设银行 11-12月0.1%
基本账户 人民币 3.97 3.97 0.10%
户
工银亚洲 一般账户 港币、美元 6.74 8.45 0.00%
户
广州银行 一般账户 美元 0.17 1.19 0.01%
户
浦发银行 一般账户 人民币 0.95 0.95 8-10月1.5%，
户
浙 江网 商 2个账
一般账户 人民币 0.35 0.35 0.10%
银行 户
南洋银行 一般账户 人民币 0.23 0.23 8-10月1.5%，
户
进 出口 银 1-7 月 0.2% ， 1个账
一般账户 人民币 0.04 0.04
行 8-10月1.5%， 户
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核算科目 存放机构 账户性质 币种 利率 备注
币金额 民币金额
北 京 银 行 一般账户 人民币 0.01 0.01 8-10月1.5%，
户
小计 61,964.09
合计 64,069.50
（二）2025年一季度末主要货币资金存放情况
币资金1,602.78万元、银行存款30,027.94万元。现金存放于各子公司财务部门，
其他货币资金主要是B2C线上渠道第三方平台货款账户（金额381.03万元，无利
息）、资本金户（金额1,063.90万元，利率约0.05%）、保证金户等。公司纳入合
并范围的法人实体超过50家，资金存放相对分散，期末公司货币资金的存放情况
如下：
金额单位：万元
核算 2025年3月31日
存放机构 账户性质 币种 月31日原 利率 备注
科目 人民币金额
币金额
库存现金 美元、加元等 49.79 333.76
库存 库存现金
库存现金 人民币 30.33 30.33
现金
小计 364.09
专用账户 日元、美元 22,000.03 1,063.90 0.05% 资本金户
交通银行 保证金户 美元 21.46 154.07
其他 保证金户 人民币 3.60 3.60
货币 一般账户 人民币 351.19 351.19
第三方平台
资金 一般账户 美元 4.16 29.84
国泰君安 证券账户 人民币 0.18 0.18
小计 1,602.78
渤海银行 一般账户 人民币 0.67 0.67 0.10% 3个账户
一般账户 人民币 2,154.80 2,154.80 0.10% 2个账户
浙商银行
基本账户 人民币 0.02 0.02 1个账户
一般账户 美元 303.42 2,178.04 4.10% 1个账户
银行
青岛银行 一般账户 人民币 162.06 162.06 1.10% 3个账户
存款
基本账户 人民币 3.15 3.15 0.10% 1个账户
专用账户 人民币 3,192.43 3,192.43 0.10% 4个账户
交通银行 一 般 账
美元、日元 339.25 2,435.23 4.00% 7个账户
户、专用
第 12 页 共 66 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
核算 2025年3月31日
存放机构 账户性质 币种 月31日原 利率 备注
科目 人民币金额
币金额
账户
一般账户 人民币 1,352.30 1,352.30 0.10% 16个账户
基本账户 人民币 1,019.87 1,019.87 3个账户
威海银行 一般账户 人民币 3,188.08 3,188.08 0.65% 1个账户
Bank of
一般账户 美元 91.81 659.00 0.01% 7个账户
America
ABA 一般账户 美元 109.71 787.55 0.56% 3个账户
平安银行 一般账户 人民币 210.80 210.80 0.10% 2个账户
一般账户 人民币 280.29 280.29 0.65% 3个账户
农业银行
基本账户 人民币 15.57 15.57 0.05% 4个账户
基本账户 人民币 203.60 203.60 0.55% 8个账户
一般账户 人民币 55.54 55.54 0.55% 5个账户
基 本 账
中国银行
户、一般 美元 519.92 3,732.12 4.00% 5个账户
账户
专用账户 人民币 0.57 0.57 0.10% 1个账户
一般账户 美元 1.20 8.62 0.05% 5个账户
中信银行
一般账户 人民币 1,488.81 1,488.81 8个账户
港币、美元、
一般账户 65.64 390.79 0.25% 5个账户
恒生银行 澳元等
一般账户 人民币 137.66 137.66 0.10% 1个账户
基本账户 人民币 808.47 808.47 8个账户
招商银行 65%
一般账户 人民币 77.39 77.39 0.10% 3个账户
上海银行 一般账户 人民币 401.54 401.54 0.05% 4个账户
一般账户 美元、港币 112.10 246.39 0.01% 4个账户
星展银行
一般账户 人民币 10.02 10.02 0.10% 2个账户
一般账户 人民币 34.95 34.95 0.10% 5个账户
兴业银行
基本账户 人民币 25.78 25.78 0.05% 1个账户
一般账户 人民币 1,307.97 1,307.97 1.20% 3个账户
江苏银行 基本账户 人民币 108.94 108.94 0.10% 2个账户
一般账户 美元 0.44 3.19 0.01% 2个账户
Hana Bank 一般账户 韩元、美元等 25,359.96 124.82 0.00% 3个账户
First Horizon
一般账户 美元 2.98 21.36 0.00% 1个账户
Bank
上海农商银行 一般账户 人民币 274.68 274.68 0.65% 2个账户
ACL 一般账户 美元 8.99 64.55 0.49% 2个账户
基本账户 人民币 63.51 63.51 0.01% 1个账户
河北银行
一般账户 人民币 1.78 1.78 0.10% 1个账户
宁波银行 基本账户 人民币 38.87 38.87 0.05% 2个账户
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
核算 2025年3月31日
存放机构 账户性质 币种 月31日原 利率 备注
科目 人民币金额
币金额
一般账户 人民币 479.94 479.94 0.50% 2个账户
一般账户 美元 0.02 0.14 0.00% 1个账户
南 京 银 行 一般账户 人民币 630.25 630.25 0.60% 4个账户
港币、美元、
一般账户 39.10 83.46 0.02% 3个账户
信托银行 欧元
一般账户 人民币 8.68 8.68 0.15% 1个账户
北洋银行 一般账户 美元 596.71 28.85 0.00% 1个账户
基本账户 人民币 87.89 87.89 0.10% 3个账户
一般账户 人民币 3.74 3.74 0.10% 7个账户
基 本 账
工商银行
户、一般
美元、日元 0.22 1.54 0.10% 8个账户
账户、专
用账户
民生银行 一般账户 人民币 125.13 125.13 0.10% 3个账户
青岛农商银行 一般账户 人民币 1.33 1.33 0.10% 5个账户
一般账户 人民币 79.97 79.97 0.10% 7个账户
建设银行
基本账户 人民币 16.44 16.44 0.10% 1个账户
工银亚洲 一般账户 港币、美元 5.42 5.19 0.00% 2个账户
广州银行 一般账户 美元 0.17 1.19 0.01% 1个账户
浦发银行 一般账户 人民币 1,200.20 1,200.20 0.00% 3个账户
浙江网商银行 一般账户 人民币 0.35 0.35 0.10% 2个账户
南洋银行 一般账户 人民币 0.20 0.20 0.10% 2个账户
进出口银行 一般账户 人民币 0.02 0.02 0.10% 1个账户
北 京 银 行 一般账户 人民币 1.65 1.65 0.10% 1个账户
小计 30,027.94
合计 31,994.81
（三）说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或
其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况，并说明公司保
障资金安全性的具体措施。
货币资金不存在其他潜在限制性安排，上市公司本部及各子公司银行账户由
各公司自行管理，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况。
公司保障资金安全性的具体措施如下：
求各职能部门查漏补缺，制订制度修订计划，逐步对公司内部控制制度进行完善，
并定期开展制度执行情况的检查、评价。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
和公司规章制度的培训，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等相关人员的持续培训力度，把强化学习作为完善公司治理的前提和基
本要求；同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到
日常工作中，切实提高公司规范化运作水平和信息披露质量。
审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部
控制缺陷，及时整改，切实履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会
下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作，促进
公司健康、稳定、可持续发展。
定期评估公司内部控制有效性。公司持续加强内部控制管理，继续深入学习并严
格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生。
治理和内部控制组织架构，保证实际运行有效，重大决策按照规定的权限和程序
实施，严防控股股东凌驾于内部控制之上的情况。
部审计部门和财务部门今后要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保
掌握公司与关联方之间的资金往来情况，并定期向董事会汇报。
三、全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金
占用及违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。
上市公司通过核查各公司银行流水、会计凭证、征信报告等方式，对资金情
况进行了全面自查，除已披露的非经营性资金占用外，不存在其他非经营性资金
占用及违规担保情况，也不存在其他侵占上市公司利益的情形。
四、年审会计师意见：
（一）针对上述事项我们执行了以下核查程序
风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，评价这些控制的设计并确定其
是否得到执行，重点关注公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大
决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，
对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效。识别关键控制点，
针对控股股东凌驾于内部控制之上的风险，设计恰当的应对措施。
过程保持有效控制并执行核查程序，在公司人员陪同下亲自去银行打印新华锦及
重要子公司信用报告、开户清单、主要银行账户流水；对发生额与余额较小的账
户未亲自去银行打印的，现场观察出纳网银导出流水；检查账户完整性、有无违
规担保、核查银行流水交易对手方，检查识别企业银行对账单中与实际控制人、
控股股东或高级管理人员的大额资金往来交易，检查是否存在未识别的为控股股
东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合
或共管账户的情形。
主营业务、股权架构、经营情况及信用状况等信息，核实其与公司是否存在关联
关系。
币资金重要账户的划转情况以及资金受限情况。
存在真实性。结合函证程序并核查银行流水，检查有无回款体外循环情况。
计算资金占用利息。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
核查中了解的情况没有重大不一致。
息收入与货币资金规模具有匹配性；除已披露的资金占用情况外，货币资金不存
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在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货
币资金被他方实际使用的情况。
发现其他非经营性资金占用及违规担保情况及其他侵占上市公司利益的情形。
当及合理性的说明：
强调事项段是指在财务报告审计或内部控制审计中，用来说明在财务报表中
已经恰当列报和披露的事项，这些事项可能对财务报表使用者理解报表至关重要。
新华锦在财务报表及“附注五、合并财务报表项目注释-5、其他应收款-款项
性质”、“附注十一、关联方及关联交易-6、关联方应收应付款项”如实披露了期
末未归还的关联资金占用本息余额；在“附注十一、关联方及关联交易、5、本期
关联方资金拆借情况”如实披露了本期各外部关联方拆出金额、收回金额、占用
资金利息等情况；在“十四、资产负债表日后事项”如实披露期后新增资金拆借及
截止财务报表批准报出日的期后归还情况。
此外，新华锦编制《山东新华锦国际股份有限公司2024年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》对非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况做出专项披露，并出具专项审核报告。
公司《2024年度内部控制评价报告》中对非经营性资金占用事项内部控制缺
陷认定及整改情况和该项缺陷的影响等进行了披露。
上述占用事项已经在报表中披露，截至报告日，新华锦已收回全部资金及利
息，但根据我们的职业判断，该事项对报表使用者理解报表具有重大影响，因此
出具带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》。
综上，我们就公司资金占用事项获取了充分恰当的审计程序，出具标准无保
留意见的财务报表审计报告和带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》恰
当、合理。
问题 2、关于现金流。年报披露，2024 年公司支付其他与投资活动有关的现
金 15.82 亿元，收到其他与投资活动有关的现金 14.50 亿元，差额与前述资金占
用年末余额差异较大。近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金 16.20 亿元、
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请公司：（1）列示除前述已披露资金占用事项外，最近一年一期支付其他
与投资活动有关现金、收到其他与投资活动有关现金的具体情况，说明前述披
露的资金占用事项年末余额是否准确，相关款项报告期末是否足额归还，是否
存在其他未披露的资金占用；（2）列示三年一期购买商品、接受劳务支付的现
金前十大流出对象的具体情况，包括流出方名称、金额、关联关系、交易内容
等；核实并说明相关交易是否具备商业实质，相关资金是否存在变相流入控股
股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、列示除前述已披露资金占用事项外，最近一年一期支付其他与投资活
动有关现金、收到其他与投资活动有关现金的具体情况，说明前述披露的资金
占用事项年末余额是否准确，相关款项报告期末是否足额归还，是否存在其他
未披露的资金占用。
（一）其他与投资活动有关的现金流
金额单位：万元
项目 2025年第一季度 2024年度
支付的其他与投资活动有关现金 38,548.79 158,214.50
收到的其他与投资活动有关现金 145,023.98
净额 38,548.79 13,190.52
由上表可见，公司2025年一季度支付的其他与投资活动有关现金38,548.79
万元，2024年度支付的其他与投资活动有关现金158,214.50万元，收到的其他与
投资活动有关现金145,023.98万元，上述现金流全部与非经营资金占用事项相关。
（二）非经营性资金占用
金额单位：万元
项目 2025年第一季度 2024年度
非经营性资金占用付款额 38,548.79 158,214.50
减：非经营性资金占用收款额 145,023.98
二手车剥离时点资金占用余额 12,677.52
期末余额 39,061.79 513.00
注：上表中仅包括非经营性资金占用的本金，不包括计提的利息。
由上表可见，公司2025年第一季度非经营性资金占用付款额38,548.79万元，
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与披露的现金流量表-支付的其他与投资活动有关现金一致；公司2024年非经营
性资金占用付款额158,214.50万元，与披露的现金流量表-支付的其他与投资活动
有关现金一致；公司2024年非经营性资金占用收款额145,023.98万元，与披露的
现金流量表-收到的其他与投资活动有关现金一致。
剥离后该余额不纳入公司非经营资金占用余额，视同非经营资金占用已归还。扣
除二手车剥离时点资金占用余额后，公司期末非经营资金占用余额513.00万元，
与年报披露金额一致。
综上，年报披露的资金占用事项年末余额准确，除披露的未归还款项外，其
余款项报告期末已足额归还，不存在其他未披露的资金占用。
二、列示三年一期购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象的具体
情况，包括流出方名称、金额、关联关系、交易内容等；核实并说明相关交易
是否具备商业实质，相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情形。
（一）列示三年一期购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象的具
体情况，包括流出方名称、金额、关联关系、交易内容等
况
金额单位：万元
序号 公司名称 金额 是否有关联关系 交易内容
上海太太乐食品有限公司吴
江电子商务分公司
宁阳县海之源发制品有限责
任公司
禹城市奥特曼工艺品有限公
司
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
注：XINTAI APPARELS LTD和MM(MULTI MIND)KNIT GARMENTS LT受同一实控
人控制，为公司长期、稳定的供应商。
金额单位：万元
是否有关
序号 公司名称 金额 交易内容
联关系
上海太太乐食品有限公司吴江电子
商务分公司
金额单位：万元
是否有关联
序号 公司名称 金额 交易内容
关系
理想智行汽车销售服务（青岛）有限公
司
MM(MULTIMIND)KNIT GARMENTS
LT
上海太太乐食品有限公司吴江电子商
务分公司
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金额单位：万元
是否存在
序号 流出对象名称 金额 交易内容
关联关系
MM(MULTIMIND)KNIT GARMENTS
LT
Mead Jonhson
Nutrition(HongKong)Limited
（二）核实并说明相关交易是否具备商业实质，相关资金是否存在变相流
入控股股东及其他关联方的情形
公司2022-2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象
工商信息如下：
开始合作日 经营范围（仅列示与公
供应商 法人 成立日期
期 司业务相关范围）
禹城市奥特曼工艺品有 发制品的生产、销售；
刘奉海 2003年3月 2005年12月
限公司 来料加工及进出口业务
工艺品（不含金银）、
青岛昊岳工艺品加工厂 孙德岗 2005年6月 2005年12月 发制品、发制品助剂（不
含危险品）加工。
KANEKA
\ 1949年9月 2005年12月 \
CORPORATION
加工销售发制品、服装；
宁阳县海之源发制品有
韩丰国 2011年8月 2011年8月 销售工艺品、锦纶丝织
限责任公司
带、抽纱。
SAEWON CO., LTD. \ 1991年4月 2015年3月 \
发制品、服装、帽、工
冠县福泰昌工艺品有限 艺品、（不含金银、不
孙业明 2018年5月 2018年6月
公司 含文物）加工、销售；
进出口业务。
许昌精美发制品有限公 化纤制品，人发制品，
张增伟 2020年6月 2020年11月
司 模特头及相关附属产品
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
开始合作日 经营范围（仅列示与公
供应商 法人 成立日期
期 司业务相关范围）
的生产，销售自产产品
餐饮管理；企业管理；
市场调查；企业策划、
设计；承办展览展示活
北京羲和餐饮管理股份
张军 2020年11月 2021年8月 动；会议服务；组织文
有限公司
化艺术交流活动（不含
营业性演出）；企业形
象策划；
货物进出口；技术进出
青岛赛诺中商国际贸易
朱文林 2016年4月 2022年4月 口；新能源汽车整车销
有限公司
售；
汽车销售；新能源汽车
整车销售；电车销售；
山东轮胎谷跨境电子商
虞慎军 2017年7月 2022年11月 电动自行车销售；国内
务有限公司
贸易代理；新能源汽车
电附件销售
青岛通航新城投资发展 汽车销售；新能源汽车
王晓东 2022年9月 2022年12月
有限公司 整车销售
汽车销售；机械零件、
零部件销售；汽车零配
青岛义顺通物流有限责
周冉 2023年5月 2023年6月 件批发；汽车零配件零
任公司
售；新能源汽车整车销
售；
汽车零配件批发；新能
青岛硕豪国际物流有限
孙娜 2023年7月 2023年8月 源汽车整车销售；供应
责任公司
链管理服务；
汽车零配件批发；汽车
理想智行汽车销售服务 零配件零售；汽车销售；
聂茂林 2023年5月 2023年10月
（青岛）有限公司 二手车经纪；新能源汽
车整车销售；
服装鞋帽、纺织品、床
青州天一泰服装有限公 上用品、棉纺织品、工
夏美秀 2015年12月 2016年
司 艺品生产、销售，货物
进出口
国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸
蓝罐(上海)管理有限公 易代理，食品流通，从
张灯 2015年8月 2017年
司 事调味品及其原材料、
包装材料、进出口、品
领域内的市场推广
Helen Of Troy Macao \ 1968年 2017年 \
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
开始合作日 经营范围（仅列示与公
供应商 法人 成立日期
期 司业务相关范围）
Limited
MM(MULTIMIND)KNI
\ 2017年 2019年 \
T GARMENTS LT
上海太太乐食品有限公 食品互联网销售；食品
张海峰 2020年3月 2020年
司吴江电子商务分公司 经营；货物进出口
Mead Jonhs on
Nutrition(HongKong)Li \ 1968年 2020年 \
mited
企业总部管理；供应链
CHONG 管理服务；日用品销售；
MING 文具用品批发；文具用
戴森贸易（上海）有限
TECK,B 2013年9月 2021年 品零售；家居用品销售；
公司
ERNAR 家用电器销售；化妆品
D 批发；化妆品零售；货
物进出口；互联网销售
烤鸭、正餐、冷荤；零
北京大鸭梨餐饮有限公
孙秀萍 2004年3月 2021年 售酒水、饮料、卷烟、
司
雪茄烟。
XINTAI
\ 2023年 2023年 \
APPARELSLTD.
注：境外公司由于无法获取企业经营范围、法人信息，因此仅列示成立时间及合作时间。
由上表可知，除二手车业务外，其余购买商品、接受劳务支付的现金前十大
流出对象均为公司稳定供应商，合作时间较长，具有可持续性，且供应商的经营
范围与公司的需求相符，与合同内容相匹配，相关交易具备商业实质。
受全球新能源化发展浪潮的影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等国家和地区
对新能源车的需求增长较快，二手车出口业务异军突起，2022-2023年度成立了
一大批从事二手车业务的公司，因此二手车业务供应商普遍存在成立时间较短的
情况，这一情况与行业发展规律相吻合。公司的二手车业务在2022年第四季度开
始快速增长，与供应商建立稳定的合作关系，供应商的经营范围与公司的需求相
符，与合同内容相匹配，相关交易具备商业实质。
根据公司关联方明细表、查询公开工商信息网站、以及跟控股股东确认等，
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以
上股份的股东及其近亲属与上述供应商不存在关联关系，不存在资金变相流入控
股股东及其他关联方的情形。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、会计师核查意见
（一）针对上述事项我们执行了以下核查程序
利息情况。
核实归还真实性。
相关的内部控制设计和执行的有效性。
入库管理模式、生产成本统计和核算方式；访谈公司管理层，了解公司与主要供
应商的业务合作情况、供应商及采购价格的确定情况，以及公司与供应商合作的
稳定性；访谈委外加工服务商及复核委外加工服务合同。
解原材料采购的控制权转移时点、付款方式及信用期等。
存款、票据等不同支付方式下采购付款的真实性等。
信息，包括成立时间、注册资本、主营业务等，核查公司主要供应商是否存在异
常的情形，是否与公司存在关联关系。
通过函证方式确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性，并检查期后付款
情况。
（二）核查结论
经核查，我们作为公司2024年度会计师认为：
前述披露的资金占用事项年末余额准确，相关款项截至报告日，已足额归还，
未发现其他未披露的资金占用。经核查，公司2024年度前十大相关交易具有商业
实质，相关资金不存在变相流入控股股东及其他关联方的情形。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
问题 3、关于收入。年报披露，报告期公司主营发制品、纺织服装、跨境电
商及二手车等业务，2024 年实现营业收入 16.37 亿元，同比下滑 30.97%，其中
境外收入 13.45 亿元，占收入比重达 82.18%。报告期内，公司发制品业务营业
收入 8.96 亿元，同比下滑 4.21%，毛利率 36.73%，较上年增加 6.85 个百分点；
二手车业务营业收入 1.34 亿元，同比大幅下滑 81.78%。此外，2024 年公司前五
名客户中三名为新增客户，合计销售额 2.50 亿元；前五名供应商中三名为新增
供应商，合计采购额 1.70 亿元。
请公司：（1）分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、
毛利率及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数据、出口退税数据情况
是否匹配；（2）结合产品类型及销售价格、单位成本变化、同行业可比公司等
情况，说明发制品业务收入下滑与毛利率上升的背离原因及合理性；（3）结合
行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化和采购销售价格等情
况，说明二手车业务收入较上年同期大幅下滑的原因及合理性；（4）分主要业
务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算
政策、期末应收或应付账款余额、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关
联方或潜在关联方等，并说明是否存在长期未结算或期后退回情况，相关收入
是否符合确认条件；（5）说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明新增
对象交易价格与其他客户或供应商是否存在显著差异。请年审会计师发表意见，
并补充说明对公司境外收入执行的具体核查程序，函证、走访等程序覆盖的客
户、收入金额及比例，是否存在异常情形。
公司回复：
一、分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率
及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数据、出口退税数据情况是否匹
配。
（一）2024年度主要业务境内外销售情况
金额单位：万元
营业收入 营业成本
毛利率
项目 营业收入 营业成本 同比变 同比变 毛利率同比变动
（%）
动（%） 动（%）
境 发制品 205.64 188.52 8.33 -94.72 -93.80 减少13.62个百分点
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
内 纺织品 227.07 228.15 -0.47 -54.69 -56.60 增加4.42个百分点
电商 28,245.77 21,289.81 24.63 -12.46 -6.20 减少5.03个百分点
境内合计 28,678.48 21,706.48 24.31 -21.78 -17.34 减少4.06个百分点
发制品 89,408.23 56,511.66 36.79 -0.28 -9.67 增加6.57个百分点
纺织品 19,241.45 16,717.02 13.12 -8.35 -7.03 减少1.23个百分点
境
电商 9,024.05 8,167.62 9.49 -26.86 2.12 减少25.68个百分点
外
二手车 13,373.12 12,927.69 3.33 -81.78 -81.09 减少3.55个百分点
境外合计 131,046.85 94,323.99 28.02 -33.27 -39.88 增加7.91个百分点
合计 159,725.33 116,030.47 27.36 -31.46 -36.65 增加5.95个百分点
注：注册地在中国大陆以外的子公司收入纳入境外收入范畴。
（二）2024年度主要业务境外收入与海关数据匹配情况
金额单位：万元
差异率
项目 营业收入 海关报关单金额 境外子公司收入 转卖贸易收入 差异额
（%）
发制品 89,408.23 69,391.82 18,084.92 1,605.23 -326.26 -0.36
纺织品 19,241.45 14,770.90 5,253.12 782.57 4.07
电商 9,024.05 9,024.05 - -
二手车 13,373.12 12,655.63 -717.49 -5.37
合计 131,046.85 96,818.35 27,108.97 6,858.35 -261.18 -0.20
注：1）境外子公司收入为注册及营运地为非中国大陆地区的子公司产生的收入
由上表可见，2024年度主要业务境外营业收入131,046.85万元，海关报关单
收入96,818.35万元，差异原因如下：
公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不计入海关报关金额。
部分收入属于营业收入范畴，但不属于海关报关金额。
存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，海关报关
单按期间平均汇率折算，汇率存在差异。
综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与海关报关单金额整
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体差异率为-0.2%，差异金额较小，均在合理范围内。
（三）2024年度主要业务境外收入与出口退税数据匹配情况
金额单位：万元
申报出口退税 境外子公司收
项目 营业收入 转卖贸易 差异额 差异率（%）
收入 入
发制品 89,408.23 69,099.73 18,084.92 1,605.23 -618.35 -0.69
纺织品 19,241.45 14,293.44 5,253.12 305.11 1.59
电商 9,024.05 9,024.05 - -
二手车 13,373.12 12,137.06 -1,236.06 -9.24
合计 131,046.85 95,530.23 27,108.97 6,858.35 -1,549.30 -1.18
注：1）差异额=申报出口退税收入-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入）
由上表可见，2024年度主要业务境外营业收入131,046.85万元，申报出口退
税收入95,530.23万元，差异原因如下：
公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入。
部分收入属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入。
入确认时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，
申报出口退税收入按期间平均汇率折算，汇率存在差异。
发票情况，不符合退税条件，无法申请出口退税。
综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与申报出口退税收入
整体差异率为-1.18%，差异金额较小，均在合理范围内。
二、结合产品类型及销售价格、单位成本变化、同行业可比公司等情况，
说明发制品业务收入下滑与毛利率上升的背离原因及合理性。
（一）2024年度发制品业务收入总额及毛利率变动情况
金额单位：万元
收入总额 毛利率
产品类型
假发配件 54,879.15 59,296.03 -7.45% 31.72% 25.61% 6.11%
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人发产品 32,406.25 28,985.75 11.80% 45.66% 42.13% 3.53%
其他 2,328.47 5,270.05 -55.82% 30.52% 10.54% 19.98%
小计 89,613.87 93,551.83 -4.21% 36.73% 29.88% 6.85%
注：其他产品包含洗护用品、胶、胶带、原材料、辅料等其他非假发配件及人发产品。
（二）2024年度发制品业务销量、销售单价、单位成本变动情况
销量 销售单价（元） 单位成本（元）
产品类型
假发配件（个/公斤） 4,408,673 -20.36% 124.48 16.21% 85.00 6.66%
人发产品（个） 478,787 4.86% 676.84 6.62% 367.78 0.11%
其他（个、公斤、瓶等） 245,290 -2.38% 94.93 -54.74% 65.95 -64.85%
小计 5,132,750 -17.79% 174.59 16.52% 110.47 5.14%
发制品业务2024年度收入总额89,613.87万元、同比下降4.21%，主要原因是
销量下滑17.79%，其中假发配件销量下滑20.36%（收入占比61%）。受世界经济
增速放缓、中美战略竞争、逆全球化、地缘冲突加剧等因素影响，发制品行业的
市场竞争愈发激烈，出口假发配件业务出现明显下滑。
发制品业务2024年度毛利率36.73%、同比增加6.85个百分点，主要是销售单
价提高幅度高于成本增长幅度所致。2024年度假发配件销售单价124.48元、同比
增加16.21%，单位采购成本85.00元，同比增加6.66%。在出口销量收缩的情况下，
公司改良工艺降低损耗，同时不断优化产品样式及功能，通过细化差异化突破销
售壁垒，提高销售单价；另外，美元的同比持续升值也一定程度上促进了单价的
提高。
综上，发制品业务2024年度在收入整体下滑的情况下，依然实现了毛利率的
上升。
（三）同行业可比公司情况
金额单位：万元
本公司发制品业务-2024年度 瑞贝卡-2024年度
产品类型 收入 毛利率 收入 毛利率
金额 同比变动 毛利率 同比增减 金额 同比变动 毛利率 同比增减
假发配件 54,879.15 -7.45% 31.72% 6.11% 75,500.28 -6.02% 24.22% -0.85%
人发产品 32,406.25 11.80% 45.66% 3.53% 34,228.34 8.71% 47.00% -1.14%
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其他 2,328.47 -55.82% 30.52% 19.98% 14,175.51 32.03% 26.94% 7.10%
小计 89,613.87 -4.21% 36.73% 6.85% 123,904.14 1.10% 30.83% 0.29%
可比公司瑞贝卡2024年度收入同比增长1.10%、毛利率增加0.29个百分点，由
于两个公司产品结构存在差异，因此整体数据趋势略有不同。假发配件产品本公
司收入下滑7.45%、瑞贝卡收入下滑6.02%，人发产品本公司收入增长11.80%、瑞
贝卡收入增长8.71%。综上，发制品业务收入变动情况与同行业可比公司不存在
重大差异。
三、结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化和采购
销售价格等情况，说明二手车业务收入较上年同期大幅下滑的原因及合理性
（一）行业数据情况
期间 出口量（万辆） 同比增长 出口金额（亿美元） 同比增长 主要数据来源
中亚、东欧和中东是我国二手车出口主要目标市场。2023年我国二手车出口
全球160多个国家和地区，特别是以中亚、东欧、中东为代表的“一带一路”共建
国家，成为我国二手车出口的主要目标市场。2024年，俄罗斯仍为二手车出口主
要目的国，但受2024年欧亚经济联盟关税新政影响，占比有所下降。
的企业数量呈现井喷式增长，截至2023年9月底全国二手车出口试点企业471家，
截至2024年底，全国通过二手车出口资质备案的企业已增至2800多家。重点省份
如广东（含深圳）、天津、新疆等表现尤为突出，单省新增备案企业动辄数十家
甚至上百家。企业类型更加多元化，市场竞争格局发生显著变化，从原来的少数
“试点企业”主导转向更加开放和充分竞争的市场。
（二）同行业可比公司对比情况
A股暂无主营二手车出口贸易业务的上市公司，但根据信披资料，部分上市
公司已涉足该领域，相关情况如下：
公司 有关信息
建发股份 荣登2022年中国汽车经销商集团百强排行榜第41位。
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建发股份在供应链运营行业深耕多年，已经积累了渠道优势和品牌优势，建立了
多品类的供应链服务业务矩阵，形成了规模化和专业化的竞争优势。为巩固这一
优势并拓展全球化布局，2024年公司从以下两大维度加速战略升级：
提升国际化的供应链物流服务能力。加强物流资源的整合运营，并加快物流信息
化建设，提升物流管理精度，实现价值转化和降本增效。
公司核心业务赋能， 提高业务竞争力和盈利水平； 持续扩大海外平台的金融资源，
培育海外投资、结算中心。
建发股份在全球30余个国家设立分支机构，合作仓储网点超4700个，其物流网络
和金融赋能能力（如跨境结算、库存管理）为二手车进出口业务提供基础设施支
持。
下属公司浙江中大元通国际贸易有限公司，作为深耕汽车全球贸易的专业化企
业，也是宁波市首批平行进口汽车和二手车出口试点企业，始终坚持立足宁波，
积极匹配国内国际市场需求，创新服务国内国际双循环大战略，为宁波港冲刺世
界一流强港注入新的动力和资源。
同比增长25.49%，二手车出口规模继续居全国前列。
物产中大 量成倍增长，规模长期稳居全国前列，成功建成元通汽车国际贸易港，是浙江省
首家汽车出口产业生态平台，在海外设立多家分支机构。
物产中大是中国供应链集成服务引领者， 是首批国家级供应链创新与应用示范企
业，是中国具有影响力的大宗商品供应链集成服务商之一。2024年公司做强做优
供应链集成服务，积极培育外贸新动能。 严格落实大宗贸易高质量发展实施意见，
以杭州市推进大宗商品投资贸易服务创新中心为契机，聚焦大客户大项目，充分
发挥供应链龙头企业优势，以高质量稳增长重塑供应链板块战略功能，提升供应
链上下游资源整合和服务供给能力，进一步强化风险防控。优化“一带一路”沿线
国家海外布局网络建设，拓展有效国际业务，将汽车出口等特色业务做出品牌。
综上，在供应链重构与数字化升级的双重驱动下，市场呈现“资源向头部极
化”特征，中小企业市场空间被系统性压缩，因此公司二手车业务业绩下滑具有
合理性。
（三）二手车业务收入较上年同期大幅下滑的原因及合理性
公司2023年-2024年11月二手车业务采销量、平均采销价格、订单金额变化
情况如下：
项目
金额/数量 同比变化 金额/数量
销量（台） 775 -74.76% 3,071
销售均价（万元/台） 17.26 -27.78% 23.90
采购量（台） 784 -74.54% 3,079
采购均价（万元/台） 16.68 -25.05% 22.26
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年初订单金额（万元） 3,000 -78.57% 14,000
报告期二手车业务收入13,373.12万元，同比下降81.78%；毛利率3.33%，同
比下降3.55个百分点。公司2024年销量同比下降74.76%，销售均价同比下降
有：
第一，出口资质垄断优势丧失：2019年国家开展二手车出口业务试点，新华
锦汽车贸易作为首批取得二手车出口资质牌照的企业，享有政策红利，2019-2023
年二手车出口实现高倍速增长。但国家为进一步推动二手车发展，商务部决定从
大量中小车商涌入市场，导致价格战加剧，公司原有“牌照壁垒”失效，订单被分
流。
第二，订单与客户流失：此前公司主要依赖中亚、中东等新兴市场的新能源
汽车出口需求，但2023年大量二手车出口企业出口至当地海外仓实行备货模式，
使在中亚及俄罗斯市场的国内新能源车存在海外库存消化的过程。导致2024年订
单量锐减。
第三，价格竞争挤压利润：资质放开后，中小车商以低价抢占市场，公司被
迫降价保量，但成本刚性（检测、物流、合规费用）侵蚀利润空间，导致毛利率
下降。
第四，俄乌战争导致的美国“长臂管辖”制裁及外汇管制：俄乌冲突爆发后，
美欧将俄罗斯主要银行踢出SWIFT系统，切断国际美元/欧元结算通道。同时，
银行合规审核全面收紧，企业需提交完整贸易单据（合同、物流凭证、终端客户
证明），否则货款可能被退回或冻结。
四、分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、
金额及占比、结算政策、期末应收或应付账款余额、合作开始时间、交易对方
成立时间、是否关联方或潜在关联方等，并说明是否存在长期未结算或期后退
回情况，相关收入是否符合确认条件。
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（一）主要客户情况
金额单位：万元
占营业收入 期末应收账 合作开始时 交易对方成 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 收入金额 结算政策
比例 款余额 间 立时间 潜在关联方 或地区
SG 假发销售 22,048.73 24.60% 即期信用证 903.40 2005年12月 1991年8月 否 美国
HAIR CLUB FOR MEN AND WOMEN,LLC 假发销售 10,606.36 11.84% T/T90天 1,661.97 2005年12月 1996年7月 否 美国
SM 假发销售 7,169.23 8.00% 即期信用证 333.11 2018年1月 2012年9月 否 美国
RG 假发销售 6,099.60 6.81% 100%预收 - 2005年12月 1970年10月 否 日本
SE 假发销售 4,976.18 5.55% 即期信用证 243.93 2005年12月 2004年5月 否 美国
小计 50,900.10 56.80% 3,142.41
金额单位：万元
占营业收入比 期末应收账 合作开始 交易对方成 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 收入金额 结算政策
例 款余额 时间 立时间 潜在关联方 或地区
NISHIMASTUYACO.,LTD 童装销售 10,234.84 52.57% T/T30天 835.38 2010年 1956年 否 日本
FLUVITEX,S.L. 枕壳销售 1,499.04 7.70% T/T120天 108.90 2012年 预计30年以上 否 西班牙
ModeloContinenteInternationa 童装销售 1,393.63 7.16% T/T90天 290.83 2012年 预计30年以上 否 西班牙
WONDERHOUSECO.,LTD 童装销售 1,180.09 6.06% T/T30天 35.24 2010年 2003年 否 日本
LOJASRENNERS/A 童装销售 972.45 5.00% T/T90天 145.80 2014年 1965年 否 巴西
小计 15,280.05 78.49% 1,416.15
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金额单位：万元
占营业收 期末应收 合 作 开 交易对方 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 收入金额 结算政策
入比例 账款余额 始时间 成立时间 潜在关联方 或地区
上海闪快信息科技有限公司 亚朵服务费 7,232.95 19.41% 电汇30-90天 2,592.03 2022年 2016年 否 中国
浙江天猫供应链管理有限公司 戴森销售 2,485.51 6.67% 电汇30天以内 103.76 2014年 2011年 否 中国
阿里健康大药房医药连锁有限公司 博朗销售 846.92 2.27% 电汇30天以内 3.28 2019年 2008年 否 中国
HELENOFTROYMACAOLIMITED 博朗销售 816.96 2.19% 电汇30天以内 292.93 2017年 1968年 否 中国澳门
浙江昊超网络科技有限公司 博朗销售 803.26 2.16% 电汇30天以内 65.66 2021年 2019年 否 中国
北京大鸭梨餐饮有限公司 餐饮项目服务费 709.46 1.90% 电汇30-90天 - 2021年 2004年 否 中国
MEADJOHNSONNUTRITION(HOGNK 美赞臣服务费
ONG)LTD
浙江爱婴室物流有限公司 博朗销售 640.69 1.72% 电汇30-90天 - 2020年 2013年 否 中国
博朗销售 电汇，先款后
宁波欣金医疗器械有限公司 482.12 1.29% - 2020年 2003年 否 中国
货
耐克商业(中国)有限公司 耐克服务费 406.53 1.09% 电汇30-90天 97.48 2022年 2012年 否 中国
小计 15,124.78 40.58% 3,155.14
金额单位：万元
占营业收入 期末应收账 合作开始时 交易对方成 是否关联方或 所在国家或
交易对方 交易内容 收入金额 结算政策
比例 款余额 间 立时间 潜在关联方 地区
LLCGTVOSTOK 二手车 4,500.00 33.65% TT/30 - 2023年9月 2023年6月 否 俄罗斯
QINGDAOPRIDEINDUSTRYCO.,LTD 二手车 1,025.40 7.67% TT/30 - 2022年9月 2011年4月 否 青岛保税港
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占营业收入 期末应收账 合作开始时 交易对方成 是否关联方或 所在国家或
交易对方 交易内容 收入金额 结算政策
比例 款余额 间 立时间 潜在关联方 地区
区
青岛保税港
HUALUNINTERTECH(QINGDAO) 二手车 724.39 5.42% TT/60 6.89 2022年9月 2021年8月 否
区
青岛保税港
SHANDONGPORTOVERSEASSUPPLYC 二手车 630.04 4.71% TT/30 - 2023年3月 2022年6月 否
区
CARWESTAUTOTRADINGFZCO 二手车 536.46 4.01% TT/60 - 2024年4月 2022年8月 否 埃塞俄比亚
LANTELTECHNOLOGYCOLTD 二手车 503.05 3.76% TT/60 - 2024年4月 2023年9月 否 阿联酋
LLCMATOLOGISTICSPLUSRUS 二手车 460.00 3.44% TT/30 - 2024年5月 2023年9月 否 俄罗斯
PINGPONGGLOBALHOLINGS 二手车 404.25 3.02% TT/30 - 2024年5月 2016年6月 否 柬埔寨
GGMTRUCKHKCO.,LIMITED 二手车 359.61 2.69% TT/60 43.44 2023年6月 2023年3月 否 中国香港
EV-CENTERGEORGIALLC 二手车 208.60 1.56% TT/30 - 2024年5月 2023年4月 否 格鲁吉亚
小计 9,351.80 69.93% 50.33
（二）主要供应商情况
金额单位：万元
采购金额 占营业成本比 期末应付 合作开始时 交易对方成 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 结算政策
（不含税） 例 账款余额 间 立时间 潜在关联方 或地区
KANEKA CORPORATION 发丝采购 4,863.85 8.58% 即期信用证 - 2005年12月 1949年9月 否 日本
宁阳县海之源发制品有限责任公司 假发业务 4,507.43 7.95% 发票日期30天后 683.49 2011年8月 2011年8月 否 中国
禹城市奥特曼工艺品有限公司 假发业务 4,444.31 7.84% 发票日期30天后 507.57 2005年12月 2003年3月 否 中国
冠县福泰昌工艺品有限公司 假发业务 2,245.81 3.96% 发票日期30天后 119.17 2018年6月 2018年5月 否 中国
SAEWON CO., LTD. 发丝采购 1,994.20 3.52% T/T - 2015年3月 1991年4月 否 韩国
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
小计 18,055.60 31.84% 1,310.23
金额单位：万元
采购金额（不 占营业成本比 期末应付账 合作开始 交易对方 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 结算政策
含税） 例 款余额 时间 成立时间 潜在关联方 或地区
MM(MULTIMIND)KNITGARMENTSLT 童装采购 4,035.61 23.82% T/T30天 53.80 2019年 2017年 否 孟加拉
青州天一泰服装有限公司 童装采购 1,295.20 7.64% 货到付款 47.84 2016年 2015年 否 中国
青岛中绵针织有限公司 枕壳采购 946.76 5.59% 货到付款 140.10 2012年 1994年 是 中国
青岛茗泰完美服装有限公司 童装采购 901.96 5.32% 货到付款 - 2019年 2017年 否 中国
海阳市润源制衣有限公司 童装采购 810.68 4.78% 货到付款 - 2016年 2015年 否 中国
小计 7,990.21 47.15% 241.74
金额单位：万元
采购金额 占营业成 期末应付 合作开 交易对方 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 结算政策
（不含税） 本比例 账款余额 始时间 成立时间 潜在关联方 或地区
上海太太乐食品有限公司吴江电子商务分公司 太太乐采购 7,627.59 25.89% 电汇，先款后货 - 2022年 2020年 否 中国
HelenOfTroyMacaoLimited 博朗采购 4,339.99 14.73% 电汇，先款后货 - 2017年 1968年 否 中国澳门
海伦尔赛咨询（深圳）有限公司 博朗采购 1,748.85 5.94% 电汇，先款后货 - 2017年 2005年 否 中国
蓝罐(上海)管理有限公司 蓝罐采购 1,593.16 5.41% 电汇，先款后货 - 2017年 2015年 否 中国
杭州经纬度贸易有限公司 戴森采购 1,435.59 4.87% 电汇，先款后货 - 2024年 2019年 否 中国
浙江永舜烁贸易有限公司 戴森采购 1,349.73 4.58% 电汇，先款后货 - 2024年 2023年 否 中国
MeadJonhsonNutrition(HongKong)Limited 美赞臣采购 1,061.44 3.60% 电汇，先款后货 - 2020年 1968年 否 中国香港
上海都乐包装食品有限公司 都乐采购 332.90 1.13% 电汇，先款后货 - 2022年 2013年 否 中国
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
OatlyHongKongHoldingLimited oatly采购 278.53 0.95% 电汇，先款后货 - 2023年 2011年 否 中国香港
费列罗贸易（上海）有限公司 费列罗采购 55.67 0.19% 电汇，先款后货 - 2024年 2007年 否 中国
小计 19,823.45 67.30% -
金额单位：万元
采购金额（不含 占营业成本 期末应付账 合作开始时 交易对方成立 是否关联方或 所在国家
交易对方 交易内容 结算政策
税） 比例 款余额 间 时间 潜在关联方 或地区
青岛硕豪国际物流有限责任公司 二手车 3,877.93 30.00% 电汇/30 - 2023年8月 2023年7月 否 中国
山港海外供应链（青岛）有限公司 二手车 1,270.67 9.83% 电汇/30 - 2023年6月 2022年6月 否 中国
青岛途伟汽车租赁有限公司 二手车 1,092.41 8.45% 电汇/30 - 2022年11月 2017年7月 否 中国
潍坊洁丞鑫贸源商贸有限公司 二手车 647.05 5.01% 电汇/60 - 2023年7月 2023年5月 否 中国
华轮互联科技（日照）有限公司 二手车 553.69 4.28% 电汇/30 - 2023年12月 2023年11月 否 中国
爱卡捷行技术服务（青岛）有限公司 二手车 435.93 3.37% 电汇/30 - 2024年4月 2024年3月 否 中国
青岛义顺通物流有限责任公司 二手车 274.34 2.12% 电汇/60 - 2023年6月 2023年5月 否 中国
江苏小鸥汽车租赁有限公司 二手车 166.31 1.29% 电汇/60 - 2024年5月 2024年3月 否 中国
青岛鑫昇欣通汽车服务有限公司 二手车 151.65 1.17% 电汇/30 - 2023年8月 2023年2月 否 中国
青岛质诚国际贸易有限公司 二手车 130.08 1.01% 电汇/30 7.37 2024年5月 2023年3月 否 中国
小计 8,600.06 66.52% 7.37
（三）情况说明
各业务板块主要客户和供应商之间均为真实销售或采购业务，不存在关联方或潜在关联方关系，不存在长期未结算或期后退回情
况。相关收入均符合确认条件，各业务板块收入确认政策及确认时点如下：
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项目 主要权利义务安排 收入确认政策 收入确认时点及依据
买方下订单后，我方按订单排产；发货 在履行了合同中的履约义务，即在客
主要为境外收入（占比99%），根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收
发制品 前买方开具即期信用证，我方按约定发 户取得相关商品或服务的控制权时，
入的实现时间；依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
货后收取货款 确认收入
在履行了合同中的履约义务，即在客
我方按双方约定时间发货并开票、买方 主要为境外收入（占比98%），根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收
纺织品 户取得相关商品或服务的控制权时，
货到后付款 入的实现时间；依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
确认收入
在履行了合同中的履约义务，即在客 香港子公司销售纳入境外收入范畴，剩余为境内销售；1）B2B模式按完成库存交付时
我方按双方约定时间发货并开票、买方
电商 户取得相关商品或服务的控制权时， 点确认收入,依据为出库单、发票等；2）B2C模式在客户签收并收到货款时确认收入，
按双方约定时间付款
确认收入 依据为收款账单等
在履行了合同中的履约义务，即在客
我方收到预付货款后安排车辆采购并发 全部为境外收入，根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收入的实现时间；
二手车 户取得相关商品或服务的控制权时，
货，买方见运单或提单后支付尾款 依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
确认收入
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五、说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明新增对象交易价格与其他客
户或供应商是否存在显著差异。
（一）主要客户变动情况
金额单位：万元
是否
营业收入金额（不含税）
为新
客户名称 增前 2024年度 2023年度 2022年度
五名
排名 金额 排名 金额 排名 金额
客户
SG 否 1 22,048.73 1 22,793.88 1 19,098.46
HAIR CLUB FOR MEN
是 2 10,606.36 7 6,234.58 3 7,054.01
AND WOMEN,LLC
NISHIMASTUYACO.,L
否 3 10,234.84 4 10,032.92 2 11,060.86
TD
上海闪快信息科技有限
是 4 7,232.95 4,458.63 240.57
公司
SM 是 5 7,169.23 6 7,939.38 5 5,849.91
注：上海闪快信息科技有限公司2022-2023年度不属于公司前十大客户，因此未填列排名。
由上表可知，公司2024年度新增前五名客户分别为HAIR CLUB FOR MEN AND
WOMEN,LLC、上海闪快信息科技有限公司、SM。其中HAIR CLUB FOR MEN AND
WOMEN,LLC和SM在2022和2024年度均属于前五大客户，2023年度不属于前五大客
户，主要原因是2023年度公司二手车业务快速增长，前五大客户中有三名为二手车客
户。上海闪快信息科技有限公司为亚朵业务客户，2022-2024年度公司逐年加大亚朵
项目业务运营，因此亚朵业务营业收入逐年稳步上涨。
综上，报告期公司客户变化情况属于正常变动，新增对象交易价格与其他客户不
存在显著差异。
（二）主要供应商变动情况
金额单位：万元
是否为 采购金额（不含税）
新增前
供应商名称 2024年度 2023年度 2022年度
五名供
应商 排名 金额 排名 金额 排名 金额
上海太太乐食品有限公司吴
是 1 7,627.59 4,202.73 127.63
江电子商务分公司
KANEKACORPORATION 是 2 4,863.85 6 5,781.46 5 4,160.93
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宁阳县海之源发制品有限责
是 3 4,507.43 8 5,110.18 3 5,103.34
任公司
禹城市奥特曼工艺品有限公
否 4 4,444.31 3 6,369.93 1 8,007.55
司
HelenOfTroyMacaoLimited 否 5 4,339.99 2 6,701.49 4 4,656.65
注：上海太太乐食品有限公司吴江电子商务分公司2022-2023年度不属于公司前十大供应商，
因此未填列排名。
由上表可知，公司2024年度新增前五名供应商分别为上海太太乐食品有限公司吴
江电子商务分公司、KANEKACORPORATION、宁阳县海之源发制品有限责任公司。
其中KANEKACORPORATION、宁阳县海之源发制品有限责任公司在2022和2024年
度均属于前五大供应商，2023年度不属于前五大供应商，主要原因是2023年度公司二
手车业务快速增长，前五大供应商中有三名为二手车客户。上海太太乐食品有限公司
吴江电子商务分公司为太太乐食品供应商，2022-2024年度公司逐年加大太太乐项目
业务运营，因此太太乐食品采购额逐年稳步上涨。
综上，报告期公司供应商变化情况属于正常变动，新增对象交易价格与其他供应
商不存在显著差异。
六、会计师核查意见
（一）针对上述事项我们执行了以下核查程序
或订单中与收入确认相关的条款，结合实际业务流程及结算情况，识别商品控制权转
移相关的合同条款，评价收入确认方法和时点是否满足企业会计准则的要求。
要产品、各服务品牌本期收入、成本、毛利率与上期比较等程序，分析收入、成本、
毛利率波动的合理性。
回函的样本执行替代测试。
出库单、出口报关单等单据，零售结算的线上代运营模式下的订单记录和支付记录，
服务费结算的线上代运营模式下的对账记录，渠道分销模式下的销售清单核对和结算
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记录等。
在重大跨期，以判断收入是否被计入恰当的会计期间。
否异常。
交易的真实性等；对新增客户和供应商抽取交易合同，了解变动原因；对主要客户和
供应商实施函证程序，函证确认本期交易的发生额及往来余额。
关系。
（二）对公司境外收入执行的具体核查程序
合同或订单、发票、出库单、报关单等原始凭证，对销售环节的内部控制设计和运行
的有效性进行评价。
账面出口记录进行核对，并分析差异原因。
入相符，期后回款是否异常。
取样本进行截止性测试，将收入确认日期与报关单中出口日期进行核对，检查相关交
易是否记录在恰当的会计期间。
主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断收入、成本、
毛利率波动的合理性及收入确认的准确性。
回函客户，执行了替代程序，检查相关客户的销售合同（订单）、销售发票、报关单
及回款情况等支持性资料，核查其销售真实性。
金额单位：万元
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项目 2024年度
境外销售收入 134,511.49
境外销售收入发函金额 87,338.78
境外销售收入发函比例 64.93%
境外销售收入回函确认金额 77,068.06
境外销售收入回函确认比例 88.24%
境外销售收入未回函替代测试金额 10,270.72
境外销售收入未回函替代测试比例 11.76%
（三）核查结论
经核查，我们认为：
差异金额较小，均在合理范围内。
有合理性。
况，相关收入符合确认条件。
客户、供应商。
问题 4、关于商誉。年报披露，2024 年公司对收购上海荔之实业有限公司（以下
简称上海荔之）形成的商誉计提减值准备 1.55 亿元，系公司报告期业绩亏损的主要
原因之一。前期公告显示，公司于 2021 年以 3.02 亿元对价收购上海荔之 60%股权开
展跨境电商进口业务，并形成商誉 2.43 亿元，交易对手方承诺上海荔之 2021 年至 2023
年三年扣非前后孰低归母净利润分别不低于 4200 万元、5000 万元、6000 万元。2021
年至 2023 年，上海荔之业绩承诺完成率分别为 109.65%、50.97%、83.94%，2022 年
度和 2023 年度均未完成业绩承诺。2023 年，公司基于上海荔之五年预测期收入增
长率 8.93%-10.15% （其中 2024 年预计收入 4.89 亿元，预计毛利率 29.79%）等假
设，对上海荔之首次计提商誉减值 546 万元。年报显示，2024 年上海荔之实现收入
相关指标与前期商誉减值测试预测情况差异较大。此外，上海荔之三年业绩补偿期内
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未完成业绩承诺，2023 年业绩补偿款为 1598 万元，截至 2025 年 4 月末公司尚未收
回。
请公司：（1）补充披露上述业绩补偿款的最新偿付进展，说明款项收回是否存
在重大不确定性，并结合公司采取的追偿措施、补偿款逾期时间等情况，说明公司全
体董监高是否勤勉尽责；（2）列示上海荔之一年一期的主要财务数据，包括总资产、
负债、净资产、 收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变
动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在
差异；（3）结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合
理性，说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的
情形，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形；（4）补充披露报告期商誉减
值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示收入、收入增长率、
毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源；（5）说
明本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是否及时、合
理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请评估机构发表意见；请年审
会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，
是否执行充分的复核程序。
公司回复：
一、补充披露上述业绩补偿款的最新偿付进展，说明款项收回是否存在重大不确
定性，并结合公司采取的追偿措施、补偿款逾期时间等情况，说明公司全体董监高是
否勤勉尽责。
（一）业绩补偿概述及最新偿付进展
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023
年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、
利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿15,979,747.86元。
公司已于2024年5月按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补
偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现
金补偿的通知》，业绩补偿义务人并未按时支付业绩补偿款。后经积极沟通，王荔扬、
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柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。
公司于2024年8月28日召开第十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第九
次会议，于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，将业绩补偿款支付期限调
整至2024年12月31日，且王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数按协议签订时
一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。但截至2024年12月31日，王荔扬、
柯毅仍未向公司支付业绩补偿款及利息。
为保证业绩补偿款的顺利收回，同时为维护上海荔之团队的稳定，保障业务的正
常有序开展，公司与王荔扬、柯毅保持积极沟通，通过多种沟通方式对业绩补偿款的
给付进行协商谈判，公司向王荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付的最后期限为2025年6
月30日，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，
通过法律诉讼途径追索业绩补偿款。
截至本公告披露日，王荔扬、柯毅仍未向公司支付业绩补偿款及利息。
（二）业绩补偿款收回存在不确定性
公司已多次向王荔扬、柯毅发函并通过多种沟通方式与其谈判，要求其尽快履行
支付业绩补偿款义务，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将向其
正式提起诉讼，通过法律途径追索业绩补偿款。截至目前，王荔扬、柯毅并无自主支
付业绩补偿款的意愿和意思表示。
虽然王荔扬、柯毅主动支付业绩补偿款的可能性较低，但公司有相关的风险控制
措施，公司收不回业绩补偿款的总体风险可控。
根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、
行业绩补偿义务的担保措施。截至本公告披露日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、
全部业绩补偿款之前，公司将不会予以解除限售。一旦提起诉讼，公司将向法院申请
采取财产保全措施冻结上述限售股，如判决生效后，王荔扬、柯毅仍不支付业绩补偿
款及利息，公司将向法院申请强制执行上述限售股收回业绩补偿款及利息。
（三）公司全体董监高勤勉尽责
针对业绩补偿义务人王荔扬、柯毅未按时支付业绩补偿款且经公司多次催缴依然
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未履行支付义务的情况，公司及公司全体董监高非常重视，成立专题小组，商讨在不
影响上海荔之业务稳定的前提下对补偿义务人施压，勤勉尽责，积极采取措施催缴业
绩补偿款，具体措施如下：
业绩承诺需支付现金补偿的通知》，业绩补偿义务人并未按时支付业绩补偿款，公司
董监高与对方进行了多次线上、线下沟通，针对业绩补偿款的支付进行谈判。
全部业绩补偿款。公司于2024年8月28日召开第十三届董事会第十三次会议、第十三
届监事会第九次会议，并于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，将业绩补
偿款支付期限调整至2024年12月31日，且王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基
数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按协议签订时一年期贷
款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。
此高度重视，通过微信、电子邮件、邮政速递等多种形式向王荔扬、柯毅送达了《业
绩补偿款催缴函》，要求其尽快向公司支付业绩补偿款及利息。
的正常有序开展，公司与王荔扬、柯毅保持积极的沟通，通过多种沟通方式对业绩补
偿款的给付进行协商谈判，争取早日收回业绩补偿款。同时，公司于2025年1月向王
荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付的最后期限为2025年6月30日，若2025年6月30日公司
仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，通过法律诉讼途径追索业绩补偿
款。
司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，要求其必须于2025年6月30日前足额支
付业绩款及利息。
综上所述，在业绩补偿款的追讨过程中，公司及全体董事、监事、高级管理人员
高度重视，多次与王荔扬、柯毅沟通并开会讨论应对措施，向其正式发函催缴款项，
做到了勤勉尽责。
二、列示上海荔之一年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、 收
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入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变
动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异。
列示上海荔之一年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各
项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因
及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异。
（一）上海荔之一年一期的主要财务数据
金额单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
资产总额 29,851.42 -12.75% 28,782.08 -23.07%
负债总额 10,838.54 -39.06% 10,029.92 -54.18%
净资产 19,012.88 15.74% 18,752.16 20.79%
营业收入 8,274.84 -9.76% 37,475.07 -15.99%
营业成本 5,898.70 -11.28% 29,457.43 -4.04%
销售费用 1,765.64 57.72% 3,200.99 -24.74%
管理费用 182.63 -1.79% 1,079.68 17.06%
财务费用 33.16 -72.01% 644.60 -24.53%
净利润 330.37 -63.24% 2,984.28 -46.53%
经营活动现金流量净额 3,609.10 -55.35% 11,772.28 569.11%
投资活动现金流量净额 91.58 不适用 -5,798.85 -37031.58%
筹资活动现金流量净额 -442.21 90.12% -10,722.84 -316.75%
（二）同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明
变化趋势是否存在差异
（1）上海荔之情况
上海荔之资产负债表主要科目变动情况如下所示：
金额单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
资产总额 29,851.42 -12.75% 28,782.08 -23.07%
负债总额 10,838.54 -39.06% 10,029.92 -54.18%
净资产 19,012.88 15.74% 18,752.16 20.79%
上海荔之2025年1季度末及2024年末资产总额分别为29,851.42万元、28,782.08万
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元，分别同比下滑12.75%、23.07%，主要是2024年度处理了部分项目的库存所致。
上海荔之2025年1季度末负债总额为10,838.54万元、同比下滑39.06%，2024年末
负债总额为10,029.92万元，同比下滑54.18%，主要是因为业务调整归还了银行部分短
期借款，以及支付了1,840万元前期未支付股利金额。
上海荔之2025年1季度末及2024年末净资产分别为19,012.88万元、18,752.16万元，
整体呈现增长趋势。
（2）同行业可比公司对比情况
上海荔之资产负债表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示：
金额单位：万元
可比公司 2025年3月末 2024年3月末 变动比率 2024年末 2023年末 变动比率
资产总额
壹网壹创 299,893.04 302,125.48 -0.74% 306,868.70 306,393.81 0.15%
丽人丽妆 264,144.09 276,853.11 -4.59% 274,893.80 304,794.99 -9.81%
若羽臣 165,722.57 129,944.05 27.53% 155,085.12 134,569.84 15.25%
凯淳股份 90,145.84 93,519.44 -3.61% 91,073.79 95,136.00 -4.27%
平均值 204,976.39 200,610.52 2.18% 206,980.35 210,223.66 -1.54%
上海荔之 29,851.42 34,213.53 -12.75% 28,782.08 37,415.55 -23.07%
负债总额
壹网壹创 12,048.27 18,177.03 -33.72% 21,576.18 25,403.25 -15.07%
丽人丽妆 18,318.19 24,767.25 -26.04% 27,178.59 51,759.75 -47.49%
若羽臣 59,240.31 24,929.56 137.63% 44,665.99 24,860.30 79.67%
凯淳股份 7,891.52 11,641.91 -32.21% 8,962.09 13,451.03 -33.37%
平均值 24,374.57 19,878.94 22.62% 25,595.71 28,868.58 -11.34%
上海荔之 10,838.54 17,786.57 -39.06% 10,029.92 21,891.44 -54.18%
净资产
壹网壹创 287,844.76 283,948.45 1.37% 285,292.52 280,990.56 1.53%
丽人丽妆 245,825.90 252,085.86 -2.48% 247,715.21 253,035.24 -2.10%
若羽臣 106,482.26 105,014.49 1.40% 110,419.12 109,709.54 0.65%
凯淳股份 82,254.32 81,877.52 0.46% 82,111.70 81,684.97 0.52%
平均值 180,601.81 180,731.58 -0.07% 181,384.64 181,355.08 0.02%
上海荔之 19,012.88 16,426.95 15.74% 18,752.16 15,524.12 20.79%
由上表可见，资产方面，可比公司平均值2025年1季度末和2024年末分别增长
负债方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，但若羽臣规模较大拉高平均趋势，
致使2025年1季度末和2024年末平均值分别增长22.62%、下滑11.34%。
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净资产方面，由于上海荔之净资产规模较小，受单一科目影响较大，因此呈现波
动增长趋势。
综上，上海荔之资产负债表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
（1）上海荔之情况
上海荔之利润表主要科目变动情况如下所示：
金额单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 8,274.84 -9.76% 37,475.07 -15.99%
营业成本 5,898.70 -11.28% 29,457.43 -4.04%
销售费用 1,765.64 57.72% 3,200.99 -24.74%
管理费用 182.63 -1.79% 1,079.68 17.06%
财务费用 33.16 -72.01% 644.60 -24.53%
净利润 330.37 -63.24% 2,984.28 -46.53%
上海荔之2025年1季度末及2024年末营业收入分别为8,274.84万元、37,475.07万元，
分别同比下降9.76%、15.99%；营业成本分别为5,898.70万元、29,457.43万元；净利
润分别为330.37万元、2,984.28万元，分别同比下降63.24%，46.53%。
现较大波动及部分业务做了调整，导致收入下降；对此，上海荔之积极调整业务战略，
降本增效，顺应市场趋势进行业务转型和创新：强化电商渠道合作，持续拓展短视频
业务。同时，继续加强与天猫、拼多多、唯品会、抖音等电商平台战略合作，布局各
线城市、各层级市场。
上海荔之2025年1季度末及2024年末，上海荔之销售费用分别为1,765.64万元、
上海荔之2025年1季度末及2024年末，公司管理费用分别为182.63万元、1,079.68
万元，整体保持稳定。
上海荔之2025年1季度末及2024年末，公司财务费用分别为33.16万元、644.60万
元，公司财务费用波动主要系银行借款减少及利率随LPR调整下降导致。
（2）同行业可比公司对比情况
上海荔之利润表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示：
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金额单位：万元
可比公司 2025年3月末 2024年3月末 变动比率 2024年末 2023年末 变动比率
营业收入
壹网壹创 24,791.55 27,867.48 -11.04% 123,581.00 128,761.52 -4.02%
丽人丽妆 36,094.82 47,233.91 -23.58% 172,818.59 276,239.23 -37.44%
若羽臣 57,381.15 37,222.88 54.16% 176,577.63 136,609.05 29.26%
凯淳股份 7,522.80 10,320.86 -27.11% 42,193.45 63,839.51 -33.91%
平均值 31,447.58 30,661.28 2.56% 128,792.67 151,362.33 -14.91%
上海荔之 8,274.84 9,169.83 -9.76% 37,475.07 44,609.75 -15.99%
营业成本
壹网壹创 22,221.55 24,625.91 -9.76% 115,181.46 118,542.20 -2.84%
丽人丽妆 36,786.09 48,055.52 -23.45% 174,889.10 261,986.57 -33.25%
若羽臣 55,123.63 36,118.72 52.62% 162,470.20 130,468.47 24.53%
凯淳股份 7,455.06 10,353.31 -27.99% 40,503.54 62,757.75 -35.46%
平均值 30,396.58 29,788.37 2.04% 123,261.08 143,438.75 -14.07%
上海荔之 5,898.70 6,648.79 -11.28% 29,457.43 30,698.25 -4.04%
净利润
壹网壹创 2,601.51 4,266.77 -39.03% 7,562.80 10,794.64 -29.94%
丽人丽妆 -1,869.01 -996.05 87.64% -2,620.74 2,723.75 -196.22%
若羽臣 2,742.20 1,282.12 113.88% 10,563.62 5,429.05 94.58%
凯淳股份 157.18 191.16 -17.78% 1,339.32 703.05 90.50%
平均值 907.97 1,186.00 -23.44% 4,211.25 4,912.62 -14.28%
上海荔之 330.37 898.68 -63.24% 2,984.28 5,581.32 -46.53%
由上表可见，同行业可比上市公司由于各家公司产品结构、合作品牌、业务模式
等因素存在差异，各年经营数据波动情况存在一定分化。营业收入方面，可比公司平
均值2025年1季度增长2.56%、2024年度下降14.91%，主要是若羽臣收入增长幅度较
大。对比同规模的凯淳股份数据，上海荔之收入波动情况略优。
营业成本方面，可比公司平均值2025年1季度增长2.04%、2024年度下降14.07%，
上海荔之分别下降11.28%、4.04%。
净利润方面，可比公司平均值2025年1季度和2024年度分别减少23.44%、14.28%，
上海荔之分别下降63.24%、46.53%。
综上，上海荔之利润表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
（1）上海荔之情况
上海荔之现金流量表主要科目变动情况如下所示：
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金额单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
经营活动现金流量净额 3,609.10 -55.35% 11,772.28 569.11%
投资活动现金流量净额 91.58 - -5,798.85 -37031.58%
筹资活动现金流量净额 -442.21 90.12% -10,722.84 -316.75%
上海荔之2025年1季度及2024年度，经营活动现金流量净额分别为3,609.10万元、
朵结算的服务费及收回浙江强脑科技有限公司强脑业务保证金所致。
上海荔之2025年1季度及2024年度，投资活动现金流量净额分别为91.58万元、
-5,798.85万元，2024年度波动较大主要系跟关联方往来借款所致。
上海荔之2025年1季度及2024年度，上海荔之筹资活动现金流量净额分别为
-442.21万元、-10,722.84万元。2024年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度
同比减少316.75%，主要系当期借款减少所致。
（2）同行业可比公司对比情况
上海荔之现金流量表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示：
金额单位：万元
可比公司 2025年3月末 2024年3月末 变动比率 2024年末 2023年末 变动比率
经营活动现金流量净额
壹网壹创 6,001.95 1,746.89 243.58% 24,285.26 8,610.90 182.03%
丽人丽妆 -55.15 172.02 -132.06% 43,752.26 21,779.77 100.88%
若羽臣 9,074.19 12,147.58 -25.30% 33,370.57 -9,179.07 -463.55%
凯淳股份 3,023.12 2,687.31 12.50% 8,659.62 10,284.59 -15.80%
平均值 4,511.03 4,188.45 7.70% 27,516.93 7,874.05 249.46%
上海荔之 3,609.10 8,084.00 -55.35% 11,772.28 1,759.38 569.11%
投资活动现金流量净额
壹网壹创 -3,906.95 6,454.80 -160.53% 2,068.14 -15,577.39 -113.28%
丽人丽妆 -16,117.43 -36.16 44,472.54% -78,718.65 -4,179.70 1783.36%
若羽臣 2,575.70 -1,009.57 -355.13% -5,482.67 -1,481.89 269.98%
凯淳股份 -8,575.30 -5,176.04 65.67% -5,878.42 6,022.34 -197.61%
平均值 -6,506.00 58.26 -11,267.65% -22,002.90 -3,804.16 478.39%
上海荔之 91.58 - - -5,798.85 -15.62 37031.58%
筹资活动现金流量净额
壹网壹创 -59.91 -1,250.35 -95.21% -4,123.74 -5,684.28 -27.45%
丽人丽妆 -338.82 -367.42 -7.78% -4,098.61 -1,213.96 237.62%
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若羽臣 5,576.59 -5,182.40 -207.61% -2,547.20 6,617.71 -138.49%
凯淳股份 -165.31 -308.82 -46.47% -2,961.81 -2,295.82 29.01%
平均值 1,253.14 -1,777.25 -170.51% -3,432.84 -644.09 432.98%
上海荔之 -442.21 -4,475.90 -90.12% -10,722.84 -2,572.94 316.75%
由上表可见，同行业可比公司普遍存在经营活动现金流量净额、投资活动现金流
量净额、筹资活动现金流量净额各期间波动较大，甚至净额为负的情况。上海荔之处
于持续发展阶段，经营活动现金流量净额均为正且持续保持增长；投资活动现金流量
净额2024年波动较大主要是关联方借款；筹资活动现金流量净额主要根据企业借款融
资活动存在波动。
综上，上海荔之现金流量表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
三、结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合理性，
说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，
是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。
（一）结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合理
性
根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报
告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收
价值资产评估报告》（【2024】德铭评字第038号）（以下简称《资产评估报告》）
及上海荔之2024年财务数据，上海荔之2024年主要财务数据与评估预测数据对比如下：
金额单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差异 完成率
营业收入 37,475.07 48,871.69 -11,396.62 76.68%
净利润 2,984.51 6,210.46 -4,995.87 48.06%
如上表所示，上海荔之2024年度营业收入预测为48,871.69万元，实际为37,475.07
万元，实际完成率为76.68%；净利润预测为6,210.46万元，实际为2,984.51万元，实际
完成率为48.06%。
预测数与实际业绩情况存在差异的主要原因为：
战。一方面，新兴电商多以“低价策略”切入市场，尤其在服装、家居等主力品类中，
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同质化商品陷入“低价竞争”；另一方面，头部电商平台通过算法提升获客能力等，能
够实现更为精准高效地投放，提高转化效率，中小电商平台则面临技术迭代满后、投
放不精确，转化效率不及头部平台。
市场环境的恶化和竞争加剧影响公司的收入和利润，2024 年度电商行业营业收
入和净利润普遍下降，同行业可比公司营业收入和净利润 2024 年度与 2023 年度对比
情况如下：
金额单位：万元
可比公司 2024年度 2023年度 增（减）率
营业收入
壹网壹创 123,581.00 128,761.52 -4.02%
丽人丽妆 172,818.59 276,239.23 -37.44%
凯淳股份 42,193.45 63,839.51 -33.91%
若羽臣 176,577.63 136,609.05 29.26%
平均值 128,792.67 151,362.33 -14.91%
上海荔之 37,475.07 44,609.75 -15.99%
净利润
壹网壹创 7,562.80 10,794.64 -29.94%
丽人丽妆 -2,620.74 2,723.75 -196.22%
凯淳股份 1,339.32 703.05 90.50%
若羽臣 10,563.62 5,429.05 94.58%
平均值 4,211.25 4,912.62 -14.28%
上海荔之 2,984.28 5,581.32 -46.53%
电商行业2024年度营业收入平均下降14.91%，净利润平均下降14.28%，因行业
环境变化会对上海荔之的实际业绩情况造成影响。
因行业竞争加剧，上海荔之代理的国外品牌代运营利润空间被挤压，于是在2024
年终止了与部分品牌的合作，如戴森、美赞臣等，代理品牌的减少对上海荔之营业收
入造成了较大影响。
（二）说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审
慎的情形，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
预测假设的合理性：2023年度进行减值测试时，基于当时的市场环境、行业趋势
等进行预测。2022年末以来疫情影响逐步消退，预计2024年营业收入有望实现恢复性
增长，但2024年电商行业的发展不及预期。如果这些假设在实际中发生了变化，导致
实际业绩与预测存在差异是合理的。
减值测试的严谨性：公司严格按照企业会计准则进行减值测试，聘请青岛德铭资
产评估有限公司出具商誉减值测试评估报告，相关测试方法、折现标准的选取严谨合
理、符合行业惯例，减值测试的主要假设、关键参数选取具有一致性，减值测算准确
严谨。
综上所述，前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异在合理的预测假设和严
谨的测试方法下是合理的，符合企业会计准则的相关规定。不存在预测不审慎的情形，
不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。
四、补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及
合理性，列示收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等
重点指标的数额和来源。
（一）本次商誉减值测试的具体过程
根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报
告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收
价值资产评估报告》（【2025】德铭评字第048号），2024年公司对上海荔之计提商
誉减值15,520.08万元，商誉减值测试过程如下：
金额单位：万元
项目 上海荔之资产组
商誉账面余额① 24,346.23
商誉减值准备余额② 545.59
商誉的账面价值③＝①-② 23,800.64
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 15,867.09
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 39,667.73
资产组账面价值⑥ 117.35
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 39,785.09
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 13,918.29
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 25,866.80
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项目 上海荔之资产组
公司持有的股权比例⑩ 60.00%
公司应计提的商誉减值损失 15,520.08
（二）本次商誉减值测试指标选取情况、选取依据及合理性，列示收入、收入增
长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源
最近三年及本次商誉减值测试上海荔之的主要指标、关键参数选取情况如下：
金额单位：万元
历史数据 预测数据
项目名称
营业收入 42,632.88 44,609.75 37,475.07 39,457.66 41,458.69 43,490.54 45,329.57 47,099.19 47,099.19
收入增长率 -18.69% 4.64% -15.99% 5.29% 5.07% 4.90% 4.23% 3.90% 0.00%
营业成本 31,493.68 30,698.25 29,457.43 30,115.48 31,687.03 33,609.73 35,218.31 36,943.38 36,943.38
毛利率 26.13% 31.18% 21.39% 23.68% 23.57% 22.72% 22.31% 21.56% 21.56%
期间费用率 15.86% 13.52% 13.14% 11.24% 11.00% 10.79% 10.60% 10.39% 10.39%
（1）营业收入及增长率
①线上代运营零售业务板块
素如下：
A、博朗等传统老业务在多年的合作下销售规模稳健增长，取得了稳定的业绩。
B、公司引入的 VDVC、Oatly 等新增品牌的线上代运营零售业务，也会带来一
定的增长。
C、继续推进亚朵品牌在各个销售渠道上稳健运营及业务拓展，帮助客户实现了
打造爆品的战略目标。
综上，2025 年预计线上代运营零售业务板块的营业收入同比增长约 5%。2026
年将进入中速发展阶段。
②线上代运营服务费业务板块
线上代运营服务费业务是指公司给品牌方提供的线上电商官方店铺的代运营服
务，根据与品牌方约定的代运营服务内容（店铺设计、店铺运营维护、产品定位、营
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销策划、活动策划、客服管理等）来收取店铺服务费。2025 年，公司预计线上代运
营服务费业务板块的收入将同比增长 5%。主要考虑因素如下：
A、抖音商品电商板块已经成为公司的重要能力板块，并在服饰、小家电、食品、
酒店床品等各个品类实现了业务的展开。2024GMV 进一步增长达到 7.5 亿。
B、成功实现了亚朵品牌电商业务的飞跃：24 年我们在和品牌全面战略合作的范
围内（包含天猫、JD、抖音、PDD、VIP、自营网站等全平台的电商业务整体战略合
作），帮助该品牌实现了电商业绩大幅增长：整体业务实现 10 倍增长，GMV 达 10
亿，此业务预计在 2025 年继续增长达到 15 亿人民币的 GMV 规模。
综上，2025 年预计线上代运营服务费业务营业收入将同比增长约 5%，2026 年将
进入稳定的发展阶段。
③线上分销业务板块
A、博朗、Oatly 等公司主力品牌继续发力，在 2024 年取得不错的业绩，尤其博
朗，博朗作为核心业务，实现了销售规模大幅增长。2025 年我们依然通过产品优化，
开发更多线上分销渠道，取得不错的增长率。
B、其他品牌的线上分销业务，预计保持较为稳定的增长，同时，公司预计引进
新的品牌开展 B2B 线上分销业务，亦会带来一些增长。
④线下分销业务板块
下：
公司 2016 年开始和博朗品牌的经销业务合作，产品系列包括博朗跨境产品和博
朗大贸产品系列，9 年以来公司持续性的进行线上和线下的市场推广、品牌营销、拓
宽全国范围的线下经销合作业务，积累了很多稳定的下游经销合作伙伴。
博朗耳温枪受益于疫情原因，成为全国中产家庭和一线城市医院常备的医疗器械
产品。未来全国二三线医院以及家庭都会慢慢普及。国家药监局已经要求，含汞体温
计等相关产品将于 2026 年 1 月 1 起，被全面禁止生产。这意味含汞体温计市场份额
会被被以博朗耳温枪为代表的电子医疗产品所渠道替代，市场空间较大。除了博朗耳
温枪产品之外，博朗其他品类产品剃须刀、美发产品、厨房家电等，均具有较好的口
碑及知名度，未来公司也将增加博朗其他产品品类。
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另外，公司还将引进一些其他新增品牌开展线下分销业务，预计将贡献一定的
增长。
未来主营业务收入预测如下表：
金额单位：万元
收入类别 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
线上代运营零售业务 19,453.58 20,231.73 21,040.99 21,777.43 22,430.75
线上代运营服务费业务 11,080.92 11,524.16 11,985.13 12,404.61 12,776.75
线上分销业务 4,158.99 4,366.94 4,541.61 4,632.45 4,725.09
线下分销业务 4,764.16 5,335.86 5,922.81 6,515.09 7,166.60
合计 39,457.66 41,458.69 43,490.54 45,329.57 47,099.19
增长率 5.29% 5.07% 4.90% 4.23% 3.90%
（2）毛利率
上海荔之前期主营业务成本分析如下：
金额单位：万元
内容 类别 2022年 2023年 2024年
线上代运营零售业务 11,643.08 14,404.94 18,527.22
线上代运营服务费业务 9,297.10 8,664.55 10,553.26
线上分销业务 9,444.45 10,529.62 3,960.94
收入分类
线下分销业务 12,248.25 11,010.62 4,253.72
其他 - - 179.93
合计 42,632.88 44,609.75 37,475.07
线上代运营零售业务 8,546.36 10,277.22 16,130.38
线上代运营服务费业务 4,119.22 2,906.51 5,850.36
成本分类 线上分销业务 8,079.61 8,050.44 3,584.14
线下分销业务 10,748.49 9,464.07 3,892.57
合计 31,493.68 30,698.25 29,457.43
线上代运营零售业务 26.60% 28.65% 12.94%
线上代运营服务费业务 55.69% 66.46% 44.56%
毛利率 线上分销业务 14.45% 23.54% 9.51%
线下分销业务 12.24% 14.05% 8.49%
综合毛利率 26.13% 31.18% 21.39%
分析公司的历史数据，综合毛利率在21.39%至31.18%之间。结合未来的营业发
展策略，对主营业务成本进行后期的预测。详细如下表：
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
金额单位：万元
成本类别 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
线上代运营零售业务 16,341.01 16,994.65 17,884.84 18,619.70 19,290.45
线上代运营服务费业务 6,094.51 6,338.29 6,711.67 6,946.58 7,282.74
线上分销业务 3,535.14 3,711.90 3,860.37 3,983.90 4,063.58
线下分销业务 4,144.82 4,642.20 5,152.84 5,668.13 6,306.61
合计 30,115.48 31,687.03 33,609.73 35,218.31 36,943.38
各类别毛利率 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
线上代运营零售业务 16.00% 16.00% 15.00% 14.50% 14.00%
线上代运营服务费业务 45.00% 45.00% 44.00% 44.00% 43.00%
线上分销业务 15.00% 15.00% 15.00% 14.00% 14.00%
线下分销业务 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 12.00%
综合毛利率 23.68% 23.57% 22.72% 22.31% 21.56%
（3）费用率
上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含利息收
入及支出、汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比
例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预
测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。
①销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、运营费、运杂费、保险费、仓储租赁费和平台佣金
费等，前期销售费用分析如下：
金额单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 272.47 290.77 293.94
运营费 3,444.77 3,118.16 1,985.59
运杂费 447.82 0.00 0.00
其他 588.69 844.27 921.47
合计 4,753.75 4,253.20 3,200.99
占比 11.15% 9.53% 8.54%
通过分析公司的历史数据，结合未来的经营管理模式，对销售费用进行后期的预
测，2023年销售收入占比较上一年有所下降，后期在2023、2024年的区间占比进行预
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测。详细如下表：
金额单位：万元
项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
职工薪酬 308.63 324.06 340.27 353.88 364.50
运营费 2,084.87 2,189.11 2,298.57 2,390.51 2,462.22
其他 921.47 921.47 921.47 921.47 921.47
合计 3,314.97 3,434.64 3,560.30 3,665.85 3,748.19
占比 8.40% 8.28% 8.19% 8.09% 7.96%
②管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、中介机构服务费、业务招待费、
维修费、折旧与摊销费用等，前期管理费用分析如下：
金额单位：万元
费用明细项 2022年 2023年 2024年
办公费 109.45 100.16 79.20
职工薪酬 501.30 517.39 635.26
差旅费 0.71 8.99 31.71
中介机构费 0.20 1.89 3.72
租赁、维修费 33.58 0.00 0.00
无形资产摊销 1.24 6.68 12.10
折旧费 36.83 39.24 28.14
其他 202.22 247.68 289.26
合计 885.53 922.03 1,079.37
占比 2.08% 2.07% 2.88%
通过分析公司的历史数据，管理费用应保持在2%以上，结合未来的经营管理模
式，对管理费用进行后期的预测，详细如下表：
金额单位：万元
费用明细项 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
办公费 79.20 79.20 79.20 79.20 79.20
职工薪酬 638.43 641.62 644.83 648.06 651.30
差旅费 31.71 31.71 31.71 31.71 31.71
中介机构费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
租赁、维修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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费用明细项 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
无形资产摊销 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49
折旧费 55.75 55.75 55.75 55.75 55.75
其他 292.15 295.07 298.02 301.00 304.01
合计 1,105.73 1,111.85 1,118.00 1,124.21 1,130.46
占比 2.80% 2.68% 2.57% 2.48% 2.40%
③财务费用
财务费用主要包括利息收入、支出、手续费、汇兑损益等，前期财务费用分析如
下：
金额单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年
利息收入 -25.93 -61.28 -39.61
利息支出-银行贷款 807.89 806.40 421.97
利息支出-供应链融资费用 0.00 0.00 -
汇兑损失（收益以“-”号填列） 318.47 93.82 249.37
手续费 23.29 15.14 12.88
合计 1,123.72 854.08 644.61
占比 2.64% 1.91% 1.72%
后期财务费用预测仅包括手续费、利息收入及支出、汇兑损益不予预测。手续费
根据主营业务收入占比预测。预测数据如下表：
金额单位：万元
项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
手续费 13.56 14.24 14.94 15.57 16.18
合计 13.56 14.24 14.94 15.57 16.18
占比 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
（4）折现率
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT ?
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D?E D?E
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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据
市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超
额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
B.债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估
计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
相关参数的确定：
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日
至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到
期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf=2.02%。
经计算市场风险溢价RPm=Rm-Rf=7.73%。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了3家沪深A股可比
上市公司2024年12月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值0.8145作为被评估单位的βu值，取可
比上市公司资本结构的平均值2.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预
测期间执行的所得税税率为20%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得
出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×1+(1-t)×(D/E)
=0.8319
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企业特有风险回报率包括规模风险和其他特有风险。
①规模风险分析如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司
的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司
资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告
中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多
家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式
得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2486%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
②其他特有风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及
个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险
系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营
风险，从稳健、谨慎角度出发，本次企业个别风险取2%。
故Rc=4.68%
Ke= Rf1＋βL×ERP＋Rc
=13.13%
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体
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现债权投资所承担的风险因素。根据企业实际借款情况，债务资本成本取3.36%
计算。
Kd=3.36%
T=20%：
E D
WACC ? ? Ke ? ? (1 ? t ) ? K d
D?E D?E
=12.90%
上述资本成本为税后资本成本，由于减值测试采用税前现金流量进行折现，
则换算为税前WACC，计算如下：
WACC
WACCBT ?
=16%（取整）
综上，营业收入及增长率、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实
际情况及未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取具有合理性。
五、说明本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是
否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
（一）本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是否
及时、合理
减值测试 预测期营业收入增长率
年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期
注1：表中加粗数字为当年度实际营业收入增长率。
注2：上表数据取自2021年度管理层进行的减值测试，2022年度及2024年度青岛德铭资产评
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估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上
海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，下同。
(1)行业竞争加剧
战。一方面，新兴电商多以“低价策略”切入市场，尤其在服装、家居等主力品类中，
同质化商品陷入“低价竞争”;另一方面，头部电商平台通过算法提升获客率等，能够实
现更为精准高效地投放，提高转化效率，中小电商平台则面临技术迭代满后、投放不
精确，转化效率不及头部平台。
（2）代理品牌的减少
因行业竞争加剧，上海荔之代理的国外品牌代运营利润空间被挤压，遂取消了部
分品牌在国内的代理，如戴森、美赞臣等，代理品牌的减少对上海荔之营业收入造成
较大影响。
减值 预测期毛利率
测试
年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期
年度
年度
年度
年度
注：表中加粗数字为当年度实际毛利率。
要系：各年度减值测试中，预测期毛利率系基于前期实际毛利率、后期业务发展规划
作出预测，预测期毛利率接近或低于前期实际毛利率，并呈现逐年下降趋势，较为谨
慎。
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预测期期间费用率
减值测试年度
注：表中加粗数字为当年度实际期间费用率。考虑可比口径，2022年度、2023年度、2024年
度计算实际期间费率数据，财务费用剔除不纳入预测的银行利息收入、利息支出及汇兑损益。
上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含银行利
息收入、利息支出及汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度
数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间
费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。2021年至2024年，上海荔之
历次商誉减值测试中预测期期间费用率之间不存在较大差异。
减值测试年度 折现率
充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形。本次测试先计算出税后口
径的折现率，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预
测的口径保持一致，将WACC计算结果调整为税前口径。
综上，营业收入、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实际情况及
未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取及时、合理。
（二）是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形
公司管理层所做的减值测试充分考虑了宏观环境变化、行业发展趋势、资产组自
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身经营情况以及未来年度规划，充分考虑了不同报告时点的变化，参数选取审慎、合
理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号—资
产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。不存在利用商誉
减值进行业绩“大洗澡”的情形。
六、会计师核查意见：
（一）针对上述事项我们执行了以下核查程序
剩余业绩补偿款的偿付安排。
同行业可比公司是否一致。
事项进行了解。
（二）对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复
核程序
和方法，检查相关假设和方法的合理性。
复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表。
减值情况。
（三）核查结论
经核查，我们认为：
大不确定性；
业可比公司不存在重大差异。
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已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形。
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