山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二四年年度股东大会会议资料
二○二五年六月
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于公司二○二四年度董事会工作报告
议案 2、关于公司二○二四年度监事会工作报告
议案 3、关于公司二○二四年度独立董事述职报告
议案 4、关于公司二○二四年度财务决算报告
议案 5、关于公司二○二四年年度报告及其摘要
议案 6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议案 7、关于公司二○二四年度利润分配预案
议案 8、关于公司二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案
议案 9、关于公司二○二五年度日常关联交易预计的议案
议案 10、关于公司续聘会计师事务所的议案
议案 11、关于公司取消监事会的议案
议案 12、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
议案 13、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
议案 14、关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案
议案 15、关于换届选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
议案 16、关于换届选举公司第十二届董事会独立董事的议案
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议案一
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向各位提交公司二○二四年度董事会工作报告，请予以审议。
风险隐患增多。从公司所处的钢铁焦化行业来讲，国内钢铁市场持续低迷，下游
整体用钢需求不足，钢材价格呈低位震荡，经济效益同比下降。焦炭价格受上游
钢铁企业挤压也持续走低，且降幅大于原料煤价格降幅。从行业运行数据看，2024 年，
钢铁焦化市场延续整体弱势震荡局面，企业生产经营普遍艰难。
面对严峻的市场形势，公司上下坚定信心，谋定而动，承压前行。在全行业
普遍亏损的大环境下，我们审时度势、多措并举，千方百计保住了企业生产经营
大盘。通过积极采取焦炭受托加工模式、能源集中管控、继续深入三项管理、全
员开展降本增效、加强技术创新与产品研发、推动数智化建设等经营改善措施，
避风险、补短板、夯实持续发展根基，全力以赴保障企业正常生产经营，实现了
公司 2024 年度整体业绩大幅减亏的目标。
一、报告期内主要经营情况
面对因行业和市场低迷给公司带来的经营困局，一年来，公司上下知难而进，
主动作为，守住经营安全底线，确保生产稳定顺行。2024 年，公司共自产焦炭 81.05
万吨，销售 82.16 万吨，受托加工焦炭 94.06 万吨；生产型钢 123.69 万吨，销售
（一）主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,675,578,251.15 10,006,400,153.61 -33.29
营业成本 6,713,243,695.09 10,294,530,737.66 -34.79
销售费用 5,213,045.00 4,840,745.72 7.69
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管理费用 78,449,224.65 93,058,140.98 -15.70
财务费用 148,952,577.52 153,007,425.75 -2.65
研发费用 28,322,885.91 55,419,141.95 -48.89
经营活动产生的现金流量净额 228,605,112.37 320,558,935.54 -28.69
投资活动产生的现金流量净额 -182,472,184.61 -35,690,916.72 /
筹资活动产生的现金流量净额 -98,312,409.40 -215,638,704.53 /
营业收入变动原因说明：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，收取的加工
费价格与焦炭价格相差较大，以及整体焦炭产量减少，致使焦化业务总体营业收
入较上年同期减少较大；型钢产品受销量减少、销售价格下跌影响，收入较上年
同期减少。
营业成本变动原因说明：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，加工成本与
焦炭成本相差较大，以及整体焦炭产量减少，致使焦化业务总体营业成本较上年
同期减少较大；型钢产品受销量减少，原材料采购价格降低综合影响，主营业务
成本较上年同期减少。
销售费用变动原因说明：报告期内销售人员发生业务招待费用、服务咨询费
增加所致。
管理费用变动原因说明：报告期内中介机构费用、修理费用、环境保护及美
化费用减少所致。
财务费用变动原因说明：报告期内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。
研发费用变动原因说明：随着研发项目的结项，项目减少，报告期内用于研
发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内销售商品、提供劳务
收到的现金减幅大于购买商品、接受劳务支付现金的减幅，以及支付的各项税费
与支付其他与经营活动有关的现金支出较上年增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内支付的其他与
投资活动有关的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内吸收投资所收
到的现金增加、收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。
报告期内营业收入同比减少 333,082.19 万元、减幅 33.29%，营业成本同比减少
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一方面，焦化业务模式发生重大调整，由原来自产自销转变为受托加工模式。
由于加工费单价显著低于焦炭销售单价，且报告期内焦炭总产量下降，双重因素
叠加导致焦化业务板块的营业收入和营业成本均较上年同期大幅减少。
另一方面，型钢作为公司另一核心产品，受产销量下滑、销售价格下跌，以
及原材料钢坯价格走低的多重影响，其营业收入与营业成本也呈现同比下降趋势。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
率
（%） （%）
（%） 减（%）
焦化 2,211,149,779.30 2,241,585,148.95 -1.38 -51.71 -53.42 增加 3.72 个百分点
型钢 3,986,569,550.90 4,042,273,904.20 -1.40 -17.29 -17.58 增加 0.36 个百分点
电力 153,062,713.98 140,157,773.96 8.43 -50.36 -56.85 增加 13.78 个百分点
其他 177,807,033.85 158,580,055.36 10.81 23.44 43.83 减少 12.64 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
率
（%） （%）
（%） 减（%）
华北 3,612,486,488.66 3,648,462,264.24 -1.00 -33.58 -35.29 增加 2.67 个百分点
华东 1,638,231,111.46 1,656,861,371.11 -1.14 -38.04 -38.87 增加 1.38 个百分点
西北 520,984,656.27 517,538,473.73 0.66 -43.76 -44.68 增加 1.66 个百分点
华中 536,673,440.61 539,481,362.18 -0.52 15.19 9.61 增加 5.12 个百分点
西南 161,197,500.10 162,352,754.02 -0.72 318.57 354.76 减少 8.02 个百分点
华南 59,015,880.93 57,900,657.19 1.89 -26.96 -30.71 增加 5.31 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
公司主营业务为生产经营焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产
品占主营业务收入 33.87%，型钢产品占主营业务收入 61.06%，电力占主营业务收
入 2.35%，其他占主营业务收入 2.72%。
焦 化 销 售 收 入 221,114.98 万 元 ， 比 上 年 同 期 457,861.84 万 元 减 少 了
托加工模式。自产自销焦炭销量为 82.16 万吨，比上年同期的 191.26 万吨减少
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吨（不含税），比上年同期的平均售价 2,109.69 元/吨（不含税）降低 258.33 元
/吨，影响收入减少 21,225.09 万元；受托加工焦炭 94.06 万吨，增加加工费收入
减少,化产品产量相应减少,影响收入减少 5,129.98 万元。
型 钢 销 售 收 入 398,656.96 万 元 ， 比 上 年 同 期 的 481,974.18 万 元 减 少 了
万吨，影响收入减少 51,332.79 万元；型钢的平均售价为 3252.85 元/吨（不含税），
比上年同期的平均售价 3,513.83 元/吨（不含税）降低 260.98 元/吨，影响收入
减少 31,984.43 万元。
分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达 55.33%，较上年占比增加
公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达 25.09%，主要是华
东地区经济发达，消费能力较大，是公司第二大销售区域；总体来看，公司根据
各区域的市场容量、盈利水平等进行市场份额优化调整，2024 年退出了东北市场，
也未发生出口业务，增加了华中与西南市场份额。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
自产焦炭 万吨 81.05 82.16 0
受托加工焦炭 万吨 94.06
型钢 万吨 123.69 122.56 5.18 -10.91 -10.64 27.59
产销量情况说明：
报告期内焦化业务模式发生调整，由原来自产自销转变为受托加工模式，受
托加工模式所产的焦炭所有权归委托方所有，故报告期末焦炭无库存；报告期内
合计共生产焦炭 175.11 万吨，同比减少 7.98%，销量因业务模式变化不具有可比
性；型钢产量同比减少 10.91%、销量同比减少 10.64%、型钢库存同比增加 1.12
万吨、增幅 27.59%。
（3）成本分析表
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单位：元
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
原辅材料 1,950,029,148.38 86.99 4,438,176,037.17 92.22 -56.06
燃料动力 72,070,258.04 3.22 76,775,465.56 1.60 -6.13
焦炭及
化产品 人工 59,511,928.54 2.65 52,886,476.97 1.10 12.53
（含受 折旧 81,393,208.69 3.63 85,520,834.44 1.78 -4.83
托加 其他 67,588,552.89 3.02 69,505,464.94 1.44 -2.76
工）
运输及装卸费 10,992,052.41 0.49 89,334,510.51 1.86 -87.70
小计 2,241,585,148.95 100.00 4,812,198,789.59 100.00 -53.42
原辅材料 3,743,534,560.23 92.61 4,595,037,184.76 93.69 -18.53
燃料动力 79,168,625.77 1.96 87,340,212.76 1.78 -9.36
人工 23,402,092.64 0.58 23,272,790.24 0.47 0.56
型钢 折旧 60,941,755.39 1.51 65,760,799.60 1.34 -7.33
其他 15,604,382.09 0.39 13,363,536.79 0.27 16.77
运输及装卸费 119,622,488.08 2.95 119,910,366.46 2.45 -0.24
小计 4,042,273,904.20 100.00 4,904,684,890.61 100.00 -17.58
成本分析其他情况说明：
与上年同期相比，焦化营业成本同比减少 53.42%，主要是焦炭业务从自产自
销改为受托加工后，加工成本与焦炭成本相差较大，以及整体焦炭产量减少，致
使焦化业务总体营业成本较上年同期减少较大；型钢营业成本同比减少 17.58%，
主要是型钢产品受销量减少，原材料采购价格降低综合影响所致。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
单位:元
占年度销售总额
序号 客户名称 销售额
比例（%）
前五名客户销售额 267,806.72 万元，占年度销售总额 40.11%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 160,221.44 万元，占年度销售总额 24%。
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前五名供应商情况：
单位:元
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%）
前五名供应商采购额 474,669.09 万元，占年度采购总额 78.72%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 387,268.62 万元，占年度采购总额 64.22%。
销售费用本期发生额 521.30 万元，同比增加 37.23 万元，主要是报告期内业
务招待费用、服务咨询费增加所致。
管理费用本期发生额 7,844.92 万元，同比减少 1,460.89 万元，主要是报告
期内中介机构费用、修理费用、环境保护及美化费用减少所致。
财务费用本期发生额 14,895.26 万元，同比减少 405.48 万元，主要是报告期
内贷款利息、租赁负债利息费用减少所致。
研发费用本期发生额 2,832.29 万元，同比减少 2,709.63 万元，主要是随着研发
项目的结项，项目减少，报告期内用于研发的材料、人工、设备等支出费用减少所致。
单位：元
本期费用化研发投入 28,322,885.91
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 28,322,885.91
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.42
研发投入资本化的比重（%） 0
经营活动产生的现金流量净额为 22,860.51 万元，同比减少 9,195.38 万元，主要
是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅大于购买商品、接受劳务支付现金的
减幅，以及支付的各项税费与支付其他与经营活动有关的现金支出较上年增加所致。
投资活动产生的现金流量净额为-18,247.22 万元，同比减少 14,678.13 万元，
主要是报告期内支付的其他与投资活动有关的现金增加所致。
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筹资活动产生的现金流量净额为-9,831.24 万元，同比增加 11,732.63 万元，主要
是报告期内吸收投资所收到的现金增加、收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
主要是增加了贸易煤
应收账款 16,495,114.16 0.36 10,100,197.16 0.20 63.31
业务的应收款项
报告期内预付采购原
预付款项 34,078,371.19 0.74 135,698,664.96 2.73 -74.89
材料货款减少所致
报告期内增加了应收
其他应收款 151,138,340.80 3.29 1,124,550.00 0.02 13,339.90
关联方资金拆借款
主要是留抵增值税、待
其他流动资产 20,263,040.94 0.44 101,998,487.28 2.05 -80.13
认证进项税同比减少
报告期内型钢加热炉
在建工程 1,308,448.14 0.03 26,587,254.58 0.54 -95.08 富氧燃烧改造项目等
完工转入固定资产
主要是部分合同能源
管理项目在效益分享
使用权资产 519,403,388.88 11.30 754,032,276.78 15.18 -31.12
期结束后，从使用权
资产转入固定资产
主要是核销了停征多
年的价格调控基金、
河道工程维护管理
费，以及以前年度特
应交税费 13,170,930.63 0.29 45,260,045.26 0.91 -70.90 定事项形成的企业所
得税适用分期纳税政
策，报告期利润为负，
剩余未缴纳所得税金
额也相应减少所致
主要是增加了预收贸
其他应付款 140,537,830.38 3.06 79,175,047.93 1.59 77.50 易往来款、履约保证
金及代收代付往来款
主要是报告期内支付
其他流动负债 29,132,853.92 0.63 63,376,115.81 1.28 -54.03 了融资租赁款项与待
转销项税减少所致
系焦炭受托加工业务
收取的保证金，按协
议约定的退还进度，
其他非流动负债 10,000,000.00 0.22
将其中 1000 万元重分
类至其他非流动负债
所致
报告期内使用金额小
专项储备 9,543,502.27 0.21 2,877,621.40 0.06 231.65
于计提金额所致
主要是报告期内对结
少数股东权益 58,749,648.22 1.28 6,881,078.69 0.14 753.79 构化主体漳州龙泰合
并所致
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（三）公司所处行业情况
风险隐患增多。从公司所处的钢铁焦化行业来讲，国内钢铁行业供需矛盾依旧突
出，钢材价格震荡下行、持续低位，叠加铁矿石等原料价格易涨难跌的影响，行
业利润同比明显下降。焦化市场走势趋同，原料焦煤价格下行一定程度缓解了焦
化的成本压力，但由于终端地产与基建等需求的下滑，钢材价格重心呈现下调趋
势，钢厂利润减少，焦炭需求下滑，焦炭价格亦有较大幅度下滑。从行业运行数
据看，2024 年，钢铁焦化市场延续整体弱势震荡局面，企业生产经营普遍艰难。
（四）对外股权投资情况
报告期内，公司新增对外长期股权投资共计 5,400 万元，分别是对控股子公
司安泰恩懿增资 500 万元，以及出资 4,900 万元与福建漳龙集团有限公司合资成
立漳州龙泰供应链管理有限公司。
被投资 主要 标的是否主 投资 投资 持股 是否 资金 本期损益 是否
合作方
公司名称 业务 营投资业务 方式 金额 比例 并表 来源 影响 涉诉
自有 福建漳
龙泰公司 服务业 否 新设 4,900.00 49% 是 196.48 否
资金 龙集团
合计 / / / 4,900.00 / / / / 196.48 /
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
所处
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
行业
生产、销售焦炭及焦化副
宏安焦化 焦化 33,080 103,277.34 29,320.02 241,873.91 -15,118.78
产品等
安泰型钢 钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50,000 170,504.76 128,355.60 409,862.85 -10,075.00
自营和代理各类商品及技
国贸公司 贸易 术的进出口业务；销售、 10,000 17,654.42 11,387.52 5,572.10 734.32
批发、零售等
煤炭企业及焦化企业的投
安泰能源 投资 资管理；矿用设备、煤炭 5,000 13,589.12 4,835.79 1.03 -135.27
及制品、精煤、焦炭的经销
网上贸易代理，互联网零售；
安泰云商 贸易 销售焦炭、钢材等产品； 5,000 82,521.24 5,386.11 163.39 223.86
煤炭采购；货物运输代理等
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，主要
是国内需求不足，风险隐患仍然较多。但同时必须看到，我国经济基础稳、优势
多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。会议强调，明年
经济工作要坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建
新发展格局，扎实推动高质量发展，进一步全面深化改革，实施更加积极有为的
宏观政策，扩大国内需求，防范化解重点领域风险和外部冲击，稳定预期、激发
活力，推动经济持续回升向好，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十
五五”良好开局打牢基础。
稿）》，进一步细化了钢铁行业准入条件与分类规范标准，为落后产能治理提供了
明确参考依据。“超低排放改造＋碳交易”将倒逼落后产能退出。2025 年，预计
我国钢铁行业形势将在需求企稳、供给减量的双重作用下逐步回暖。从长期来看，
产业集中度提升、技术创新、数智化改造等是钢铁行业未来发展的必然趋势。焦
化行业在市场需求增长和环保政策压力的双重影响下，呈现出复杂多变的市场现
状和供给情况。尽管面临诸多挑战，但行业也在不断进行绿色化转型、智能化生
产和产业链延伸，以适应市场变化和政策要求。
（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、
强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产
业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。
长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转
型发展等长远发展规划，围绕主业持续深化战略投资，着力培育新兴产业，力争
在碳减排及新能源、新材料等领域寻求突破，加快新旧动能转换，谋求企业可持
续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高核心竞争力。
智能制造规划：公司作为山西省首家通过国家级两化融合 3A 级认证的民营企
业、山西省智能制造试点企业，将积极响应《中国制造 2025》战略，继续深入实
施数字化转型，积极探索产业互联网大背景下的“互联网+数字化+产业”的合作
场景，加快数字科技产业升级，推动人工智能与传统工业的深度融合，使公司在
工业高质量发展道路上行稳致远。
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（三）经营计划
落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻中央和省市经济工作会
议精神，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，主动融入新
发展格局，扎实推动企业高质量转型发展，以“高端化、绿色化、智能化、国际
化”为发展方向，多措并举稳运行，防风险，提质量，优结构，促转型，增效益，
确保公司 2025 年生产经营稳步运行，力争改善公司业绩。
油 7.09 万吨、粗苯 2.12 万吨、硫铵 2.12 万吨。
在当前复杂多变的经济形势下，钢铁行业面临着前所未有的挑战和机遇。公
司上下必将凝聚共识、形成合力，迎难而上，深入挖掘灵活经营和开源节流潜力，
努力实现经营绩效最大化。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规
划产业布局，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向各位提交公司二○二四年度监事会工作报告，请予以审议。
章程》《监事会议事规则》等公司相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，通过
列席公司董事会、股东大会，直接听取公司各项财务报告，与公司高级管理人员
进行沟通、查阅相关资料等方式，切实维护公司和全体股东的合法权益，保证了
公司的规范运作和健康发展。现将 2024 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，各位监事勤勉尽责，审慎行使表
决权，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
序号 日期 监事会会议 会议议题内容
第十一届监事会 2024 年 关于公司终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件
第一次临时会议 的议案
第十一届监事会 2024 年
第一次会议
第十一届监事会 2024 年 1、公司二○二四年第一季度报告
第二次会议 2、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
第十一届监事会 2024 年
第二次临时会议
第十一届监事会 2024 年
第三次临时会议
第十一届监事会 2024 年
第三次会议
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
第十一届监事会 2024 年
第四次临时会议
第十一届监事会 2024 年
第四次会议
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
分履行监督职责，致力于保障公司运作合法合规，维护股东权益。在列席股东大
会时，对会议召集、召开程序、表决程序及决议内容进行了全面监督，确保股东
大会的各项议程严格按照法律及公司章程的规定进行，有效保障了股东在会议中
的各项权利，为公司重大决策的合法性和公正性提供了有力支持。
在列席董事会会议期间，监事会认真审核并监督了公司战略规划、经营决策、
财务预算等重大事项的讨论和决策过程，针对重大事项提出了切实可行的建议，
有效促进了董事会决策的科学性和合理性。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督审核情况
（一）公司规范运作及内部控制情况
报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件，并通过列席公司股东大会、董事会会议、查阅相关文件
资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况及公司内控制度执行情况等进行了监督。报告期内公司
存在关联方非经营性资金占用事项，虽已自查发现并完成整改，但该事项说明公司
的内部控制存在一定的缺陷，监事会将督促公司不定期开展自查工作，不断健全
完善公司的内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。本年度除上述事
项之外，公司“三会”运作规范，也未发现公司在其他方面存在重大缺陷。后续，
公司应继续加强内部控制建设，确保公司规范运作及内部控制的合法有效。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会认真履行职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营
成果进行了审阅和监督，并重点审核了季度、半年度及年度财务报告后认为，公
司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告的编制符
合《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映
公司的财务状况和经营成果。
（三）日常关联交易情况
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方在 2024 年关联销售（含提供
劳务、委托加工）发生额为 292,250 万元，关联采购发生额为 485,110 万元。双
方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、委托发电、
钢坯、高炉煤气、线材等 10 项关联交易协议。
监事会对上述日常关联交易协议的执行情况进行了不定期检查，双方交易遵
循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）检查公司关联担保情况
对于公司与新泰钢铁的关联担保事项，新泰钢铁通过积极偿还本金等措施，
进一步降低上市公司的关联担保余额。截至 2024 年末，公司为新泰钢铁提供的担
保余额为 26.24 亿元，较 2023 年末关联担保余额 28.68 亿元，减少 2.44 亿元。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
内幕信息管理情况开展了全面细致的监督与检查工作。监事会对公司定期报告、
临时报告等信息披露文件进行了认真审核，确保信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，监督公司信息披露的及时性，
保证公司在规定的时间内对外披露重要信息。在内幕信息管理方面，监事会监督
公司建立健全内幕信息管理制度，并对制度的执行情况进行检查。通过对内幕信
息知情人登记及内幕信息保密措施等方面的审查，确保公司在重大事项方面严格
遵循内幕信息管理制度，严防内幕交易发生。
以上是公司监事会在 2024 年的主要工作情况。根据《公司法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会的
职权。2025 年，希望公司在审计委员会的监督和指导下，进一步提升整体规范运作
水平，为股东和广大投资者创造更大的价值，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上报告已经公司第十一届监事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度独立董事述职报告-贾增峰
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业优势，认真
履职，积极参加公司召开的各项会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对
董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑。
现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人贾增峰，男，1975 年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003
年 7 月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，
具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022 年 6 月 16 日起担任本
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制
人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
判断发表意见，审慎行使表决权。从会计专业的角度，对董事会相关议案提出了
合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，
决议合法有效。2024 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人作为审计委员会召集人，2024 年度主持并召开了 4 次审计委员会会议，
积极履行审计委员会的职责，重点对公司内部与外部审计工作、公司的财务信息
及其披露情况、内控制度的健全和执行等事项进行监督，并对审计委员会 2024 年
度工作作出总结，充分发挥审计委员会的专业职能和督导作用。同时，作为提名
委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次会议，认真审查董事、监事及高级
管理人员的任职资质，对公司的薪酬和考核体系执行情况进行有效监督，对公司
董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，积极履行委员职责。
本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组
织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，本人共召集并主持 6 次专门会议，对公司拟提交董事会审议的相
关事项进行充分研讨，坚持独立、客观、审慎的原则，对公司终止 2023 年度向特
定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024 年度日常关联交易预计情况、为山西
新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司 2024 年度日常关联交易预计情况、为参
股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限等事项发表了事
前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）行使独立董事职权的情况
作为上市公司独立董事，本人严格履行监督职责：一是在规范运作方面，通
过定期审阅公司文件、参与董事会、股东大会及现场核查，重点监控财务数据和
内控执行情况；二是在内控审计方面，监督完善内控体系，跟进年度审计过程，
就公司经营发展重大事项提出专业建议。履职过程中始终保持独立判断，从会计
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
的专业角度，积极对公司经营管理献计献策，并在发表独立意见时，不受公司和
主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行沟通交流。在 2023 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，参加三次年审沟通会，与年审会
计师针对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点及审计报
告的出具等相关事项进行了沟通，及时发现审计过程中存在的问题，并督促年审
会计师按时出具审计报告。同时督促公司内部审计人员及时接受专业知识和审计
技能的培训，提升内审质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露
的真实、准确、完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职期间努力搭建与中小股东的沟通机制，一方面通过股东大会、业
绩说明会等形式与中小投资者对话，增强市场主体对上市公司的客观了解和信任
感；另一方面与管理层建立定期通报机制，动态掌握投资者在公开渠道或日常热
线咨询交流中提出的诉求及合理化建议。通过建立稳定的沟通机制，确保将中小
股东对公司的关切及时转化为公司治理改进的方向。
（七）在公司现场工作情况
查阅公司文件资料等多种方式，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，
听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议
执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司的治理、生产经营管理和发展状况。
在公司 2023 年度年审期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司 240 万吨机焦、
H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对公司的生产运行
状况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的问题，针对公司发展现状提出合理
化建议。同时，与公司管理层、财务负责人及年审会计师就公司 2023 年年度报告
的审计工作进行充分沟通和协商，确定年度审计的时间节点及审计范围等事项，
对会计师的年审工作进程进行了必要的督查和审阅，并督促其按照规定时间出具
审计报告，积极履行独立董事职责。
日常工作中，作为有专业会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，对公司
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
的财务信息及信息披露情况进行监督核查。在现场审议定期报告时，召集审计委
员会成员，审核定期报告内容是否符合监管部门的信息披露标准，主要财务数据
是否符合行业平均水平和市场趋势。在审议 2024 年度日常关联交易议案时，积极
与管理层沟通，审慎评估关联交易的合理性、必要性和定价依据。通过定期查阅
双方的业务合同、结算单据、付款凭证，并与双方签署的关联交易协议条款进行
比对，密切关注关联交易实际执行情况。在审议续聘会计师事务所的议案之前，
以专业角度对会计师事务所的专业资质及业务能力进行核查，共同协调、配合完
成公司年审工作，积极有效地履行了独立董事及审计委员会的工作职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司系统性构建了多维度的独立董事履职支持体系：一是建立信息报送机制，
通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常保持紧密联系等方式，确保决策信
息实时同步；二是精准提供决策材料，在董事会、股东大会以及董事会专门委员
会、独立董事专门会议召开前，向独立董事提供全面、准确的会议资料，为独立
董事对相关事项作出决策判断提供了充分依据，有效保障了独立董事履行职责；
三是完善履职赋能架构，定期组织独立董事参加监管部门召开的相关培训，及时
传达监管政策，为独立董事勤勉尽责提供了系统性支撑。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，
对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联
交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公
允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
报告期内，本人定期、持续对公司关联交易执行情况进行跟踪与监督，认为
公司与关联方 2024 年度日常关联交易严格遵循协议执行，实际发生金额始终控制
在协议规定额度内，并且按时结算付款，符合上市公司监管规定及协议约定。
（二）关联担保情况
于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案
前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至 2024 年末，公司为关
联方担保余额为 26.24 亿元，较 2023 年末余额 28.68 亿元减少 2.44 亿元。
（三）公司及股东承诺履行情况
过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事
会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。
公司与新泰钢铁原承诺：在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限
于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关
联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，
重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新
泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力
的前提下，拟将原承诺期限延长 5 年，即调整为：在 2029 年底之前并力争用更短的时
间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：
本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规
定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进
公司与关联方承诺事项的履行进展。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司按时、准确编制并披露了各期定期报告。本人作为具备专业
会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，组织审计委员会提前审阅公司财务报
表信息，特别是重点关注年度报告中收入确认、资产减值计提、关联交易、预计
负债等高风险领域。本人认为公司定期报告中的财务信息均真实、准确、完整，
符合会计准则的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据
对外投资合作意向支付的 1.5 亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股
东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该
事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，
强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范
运作水平及信息披露质量。
（五）聘任或解聘会计师事务所情况
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人在审议
该议案前，对立信会计师事务所的资质条件、执业记录及履职情况进行了客观公
正的评估，认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务
报表审计和内部控制审计要求，在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。本人同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的财务报告和内控审计机
构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）提名或者任免董事
作为提名委员会委员，本人关注到公司原职工代表董事黄敬花女士因到龄退
休，辞去职工代表董事及提名委员会委员职务。依照《公司法》及《公司章程》
的规定，公司工会委员会组织召开了二〇二四年第一次职工代表大会，补选王成
同志担任公司第十一届董事会职工代表董事，以及本届董事会提名委员会委员。
（七）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司现任董事、高级管理人员 2024 年度
的薪酬考核与发放情况进行了审核。公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、
合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多积极有效的意见和建议，促进公司规范运作。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：贾增峰
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度独立董事述职报告-孙水泉
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙水泉，男，1964 年出生，法学学士，高级律师。1993 年起从事专职律
师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要
从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒(太原)律师事务
所律师。2019 年 6 月 1 日起担任本公司独立董事，现同时担任壶化股份、通宝能
源的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制
人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人按时出席了公司 2024 年度召开的 10 次董事会和 4 次股东大会，本着勤
勉尽责的态度，充分发挥自身职能，从法律专业的角度出发，对公司相关重大事
项审慎发表了合规意见，最大程度为公司规避法律风险。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，
决议合法有效。2024 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬
与考核委员会工作细则》，主持并召开了一次薪酬与考核委员会会议，对公司的
薪酬和考核体系执行情况进行了有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考
核和评价标准提出建议，并对薪酬与考核委员会二○二四年度工作作出总结，切
实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。同时，作为审计委员会委员，
按时出席了历次审计委员会会议，对年审工作进行持续督导，并认真审核公司定
期报告中的财务信息，与公司管理层及财务负责人沟通，掌握公司每个阶段的生
产经营情况，同时在内部控制的有效性方面，也积极发挥了监督作用。
本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，本人与公司其他两位独立董
事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，本人参加了 6 次独立董事专门会议，在独立、客观、审慎的前提
下，审议了公司终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024 年
度日常关联交易预计、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司 2024 年度
日常关联交易预计、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺
履行期限等事项。本人利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发
表事前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会及时审阅，
认真监督和核查公司的信息披露情况，并持续关注公司的日常经营状况、公共媒
体有关公司的各类报道，以及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听
取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
险，在董事会议案审议时，勤勉尽责，忠实履职，积极发表意见，审慎行使独立
董事职权，切实维护公司及全体股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计计划及审计工作开展情况。在 2023 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外
部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对公
司 2023 年度审计工作的计划安排、审计范围、审计要点、审计结论、审计报告的
出具等相关事项进行了沟通，确保公司年度报告按时准确披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职期间，高度重视与中小股东的沟通交流，积极搭建多元沟通渠道。
与公司管理层保持密切沟通，通过定期查阅上证 E 互动、股吧等平台，就中小股
东关注的热点问题与管理层进行讨论交流，充分倾听并归纳意见，并在股东大会
上为中小股东答疑解惑，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（七）在公司现场工作情况
生产经营动态、发展战略及规范运作情况。在公司 2023 年度财务报告审计期间，
在公司管理层的陪同下，本人对公司 240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地
进行了实地考察，听取公司管理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及
董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层就公司决策的计划开展和
执行情况进行沟通交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。
报告期内，本人利用专业知识，现场开展以下重点工作：1、在公司修订《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事会专门委员会工作细则》等规章制度时，审慎核查相关条款的合规性，确保其
符合国家法律法规及公司经营发展的要求，避免因制度不合规而引发法律风险，
提升公司的合规管理水平。特别关注《独立董事工作制度》的优化，掌握独立董
事的职责和权限，提升个人履职能力，保护中小股东的合法权益；2、针对公司对
外投资成立合资公司事宜，事前对合作方资质进行审查，并借助专业知识，与公
司管理层及法务工作人员一起，参与投资合作协议和合资公司章程中各项条款的
起草和审核，最大程度控制对外投资风险；3、审核公司制定的舆情管理制度，优
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
化制度设计，使其更加符合公司实际需求，指导公司在实际舆情发生时，如何采
取合法合规的应对策略，避免因不当处理而引发舆情法律纠纷；4、在审议《延长
公司与关联方解决关联交易承诺履行期限》的议案时，与管理层沟通交流，督促
公司与关联方继续积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，争取用更短的时间
履行承诺，提高上市公司独立性，并提醒公司做好与中小投资者的沟通工作，避
免因理解不到位而产生负面舆情。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视独立董事对信息获取的需求，构建了多渠道、
全方位的信息传递体系，及时、准确地为独立董事提供公司的定期报告及财务信
息，为独立董事全面掌握公司运营情况提供便利与服务。每次董事会召开前，独
立董事能收到详尽的会议资料，为独立董事做好参会准备提供充足时间。会议期
间，公司为独立董事创造充分发言条件，对独立董事提出的意见与建议秉持开放
接纳、积极落实的态度，切实将独立董事专业意见转化为公司治理效能。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，
对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联
交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公
允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，本人定期与财务人员核查双方
关联交易执行情况，确认双方严格遵循关联交易协议约定的交易额度、定价原则、
结算政策等条款执行。
（二）关联担保情况
于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案
前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正
常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至 2024 年末，公司为关
联方担保余额为 26.24 亿元，较 2023 年末余额 28.68 亿元减少 2.44 亿元。
本人秉持审慎、独立的原则，对上市公司关联担保事项进行了全面核查，公
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
司对关联担保事项的决策程序合法合规，对担保事项的风险评估合理，对被担保
方的财务状况及时关注。报告期内，未发生担保违约情形。
（三）公司及股东承诺履行情况
过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事
会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。
公司与新泰钢铁原承诺：在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限
于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关
联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，
重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新
泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力
的前提下，拟将原承诺期限延长 5 年，即调整为：在 2029 年底之前并力争用更短的时
间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：
本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规
定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进
公司与关联方承诺事项的履行进展。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、
及时地披露了定期报告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公
允地反映了公司的经营现状。本人作为独立董事兼审计委员会委员，积极履行年
报编制和披露方面的职责，与年审会计师开展了三次沟通会，就关联交易、收入
确认、预计负债等重点事项进行了深入沟通和讨论，并提出个人意见和建议。年
报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见，帮助投资者及时
了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据
对外投资合作意向支付的 1.5 亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股
东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该
事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范
运作水平及信息披露质量。
（五）聘任或解聘会计师事务所情况
于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人作为具
备专业法律资格的独立董事兼审计委员会委员，对立信的专业能力、投资者保护
能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，认为立信具备为公司提供审计
服务的能力与经验，能够满足公司审计工作要求，同意聘任该所担任公司 2024 年
度财务报告审计及内控审计机构。
（六）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织成员对公司现任董事、
高级管理人员 2024 年度的薪酬考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事
和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现有损害中小股东和公
司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪
酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
各项议案，遵循相关法律法规及监管要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、
谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股
东的合法权益。
行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作，并进一步加强同公司
董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，促进公司健康稳定发展，更好地维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：孙水泉
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度独立董事述职报告-邓蜀平
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，现向各位提交本人二○二四年度述职报告，请予以审议。
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，履行忠实勤勉义务，
积极出席公司相关会议，与公司进行充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，
对公司的经营发展提出合理建议，维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法
权益，促进公司的稳健发展和规范运作。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邓蜀平，男，1968 年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨
询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研
究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询
委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会
副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019 年 6 月 1 日起担任本公司独立董事，
现同时担任山西焦煤的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制
人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
行独立董事职责。董事会会议召开前，主动了解会议情况，并通过多种方式对提
交董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，充分运用专业知识，积
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
极参加讨论，从战略发展的角度，分析上市公司目前面临的行业趋势及转型思路，
重点对公司向全资子公司划转资产、开展焦炭受托加工业务及对外投资成立合资
公司等重大事项，独立、客观、审慎地发表意见。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，
决议合法有效。2024 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人，主持并召开了一次提名
委员会会议，秉持勤勉尽职的态度履行职责，认真审查董事、监事及高级管理人
员的资质和履职行为规范，并对提名委员会二○二四年度工作作出总结，切实履
行了独立董事的责任和义务。同时作为战略委员会委员，本人出席了两次战略委
员会会议，结合当时市场环境和行业运行趋势，与公司管理层进行深入交流，对
公司重大投融资等事项做出审慎决策。
本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组
织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，本人共参加 6 次独立董事专门会议，本着客观、公正、独立的原
则，从战略发展的角度，与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，审议了
公司终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024 年度日常关联
交易预计情况、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司 2024 年度日常关
联交易预计、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期
限等事项，并审慎发表审查意见。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范
运作上，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况。
在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
产生的经营风险，并在专门委员会与董事会上发表意见。在生产经营上，重点了
解公司财务状况和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公
司经营管理情况与管理层进行深入交流和探讨，建议公司加强内控和内审工作。
从战略发展的角度，积极对公司经营管理献计献策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审
计计划及审计工作开展情况。在 2023 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外
部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对 2023
年度审计工作的审计范围、重要时间节点、审计要点、审计报告的出具等相关事
项进行了沟通，督促公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职期间，通过出席股东大会，现场与中小股东就上市公司经营管理
情况及中长期战略规划等进行深入交流，增强投资者信心。平时与公司管理层保
持密切沟通，通过现场交流或通讯的方式，接收公司对于股吧、E 互动平台及投资
者热线中提及的问题及相关答复的反馈，了解并掌握中小股东对公司生产经营情
况的关注重点。
（七）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席董事会、股东大会、各专门委员会及独立董事专门
会议，保持与公司管理层的有效沟通，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况，与
公司充分交换意见。在公司 2023 年年度财务报表审计期间，本人在公司管理层的
陪同下，对公司 240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，及
时听取公司管理层对公司重要事项的汇报，为公司的长远发展出谋划策，为董事
会的决策提供参考意见。
作为独立董事兼战略委员会委员，主要负责对公司长期发展战略规划和重大
投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司在强化内部资源整合、改善经营
模式以及优化对外投资布局等方面取得显著进展。在审议公司向全资子公司划转
资产、开展焦炭受托加工业务及对外投资成立合资公司的议案前，本人与公司管
理层及业务人员现场就上述议案涉及的重点事项进行沟通交流，了解上述经营决
策对公司在资产结构、经营改善及市场扩张等方面带来的积极影响。重点对参股
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公司的资质、持续经营能力、未来发展潜力及偿债能力等方面进行分析，并持续
关注参股公司后续的运营管理，控制投资风险，切实履行了独立董事的责任和义务。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司董事及高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、
有效的沟通机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协
助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展；
在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认
真细致地准备会议材料，并向独立董事提供了全面、准确的数据资料，为独立董
事对相关事项作出独立判断提供了充分依据，保障了独立董事有效履行职责；公
司组织年审机构就年报审计事项进行沟通，使独立董事充分了解和掌握公司年审
工作的计划安排及整体进展情况；日常组织独立董事参加监管机构举办的专项培
训，有助于独立董事不断提升履职能力，提高日常履职效能。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，
对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联
交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、
合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本人作为公司独立董事，恪守勤勉义务，审慎履职，对上述关联交易事项进
行定期核查，确认报告期内各项日常关联交易均严格遵循协议条款规范执行，未
发现超出协议约定范畴的交易行为。
（二）关联担保情况
于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案
前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正
常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至 2024 年末，公司为关
联方担保余额为 26.24 亿元，较 2023 年末余额 28.68 亿元减少 2.44 亿元。
（三）公司及股东承诺履行情况
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事
会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。
公司与新泰钢铁原承诺：在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通过包括但
不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履
行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策
等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。
公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势
以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长 5 年，即调整为：在 2029 年
底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决
关联交易。
经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：
本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规
定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进
公司与关联方承诺事项的履行进展。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，对报告期内的财务数据和重要
事项进行了充分说明，向投资者全面展示了公司的经营情况。本人作为独立董事，
认真审阅了公司定期报告并重点关注公司未来的发展及战略规划是否客观，并对
公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已建立了较为完善的内部控制体
系，各项内控制度符合有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目
前生产经营管理的实际需求，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营
风险。
内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据
对外投资合作意向支付的 1.5 亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股
东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该
事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，
强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范
运作水平及信息披露质量。
（五）聘任或解聘会计师事务所情况
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务报告和内部控制审计服务过
程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与
公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的财务报告和内部
控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）提名或者任免董事
作为提名委员会召集人，本人关注到公司原职工代表董事黄敬花女士因到龄
退休，辞去职工代表董事及提名委员会委员职务。依照《公司法》及《公司章程》
的规定，为保证公司董事会的正常运作，公司工会委员会组织召开了二〇二四年
第一次职工代表大会，补选王成同志担任公司第十一届董事会职工代表董事，同
时为充分发挥董事会专门委员会的专业职能，公司董事会补选王成同志为本届董
事会提名委员会委员。本人对王成同志的任职资格无异议。
四、总体评价
实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟
通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
习法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验积极深入公司治理，增加现场工
作时间，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作和长远发展。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：邓蜀平
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现向各位提交公司二○二四年度财务决算报告，请予以审议。
一、2024 年公司的合并报表范围及审计情况
龙泰供应链管理有限公司。
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 459,498.10 万元，比上年末减少
（1）流动资产
截至 2024 年 12 月 31 日，流动资产 58,142.68 万元，比上年末减少 15,716.51 万
元，其中：①货币资金 13,416.68 万元，比上年末减少 4,162.51 万元；②应收账款
少 10,162.03 万元（主要是年末型钢生产线检修，采购异形坯的预付货款减少）；④
其他应收款 15,113.83 万元，比上年末增加 15,001.38 万元，主要是增加了应收关联
方资金拆借款；⑤存货 22,528.52 万元，比上年末减少 8,859.29 万元,主要是焦炭业
务发生变化，减少了精煤与焦炭存货；⑥其他流动资产 2,026.30 万元，比上年末减少
（2）非流动资产
截至 2024 年 12 月 31 日，非流动资产 401,355.42 万元，比上年末减少 21,447.77
万元，其中：①长期股权投资 57,341.94 万元，较上年末增加 335.86 万元，系联营公
司山西新泰富安新材有限公司权益法下确定投资收益增加；②其他权益工具投资
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
了 4,742.95 万元，主要是增加了使用权资产在效益分享期结束后转入固定资产 1.90
亿元、型钢加热炉富氧燃烧改造项目完工增加 0.35 亿元，计提折旧减少固定资产净值
完工的型钢加热炉富氧燃烧改造项目、运煤皮带通廊除尘项目等在建工程转到了固定
资产，另外停建 120 万吨中小型型钢项目，将其以前年度发生的费用计提减值；⑤使
用权资产 51,940.34 万元，比年初减少了 23,462.89 万元（主要是 40WM 发电机组、思
安发电机组等在效益分享期结束后转入固定资产）；⑥无形资产 14,469.11 万元，比
上年末减少 413.01 万元（主要是本年度摊销所致）；⑦其他非流动资产 1,883.35 万
元，比上年末减少 122.80 万元（主要是收回了法院对山西汾西瑞泰能源集团有限责任
公司执行款 131.82 万元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额 302,283.30 万元，比上年减少了
（1）流动负债
截至 2024 年 12 月 31 日，流动负债 213,391.23 万元，比上年末减少了 9,647.08
万元，主要是：①短期借款 24,335 万元，较上年末减少了 2,550.00 万元（报告
期内归还了部分银行短期借款）；②应付账款 91,030.94 万元，比上年末增加了
减少了型钢产品预收款，以及焦炭业务发生变化，焦炭预收款相应减少；④应付
职工薪酬 24,241.56 万元,较上年末增加了 3,829.29 万元，主要是工资未及时发
放与欠缴社保费用所致；⑤应交税费 1,317.09 万元，较上年末减少了 3,208.91
万元（主要是核销了停征多年的价格调控基金、河道工程维护管理费，以及以前
年度特定事项形成的企业所得税适用分期纳税政策，报告期利润为负，剩余未缴
纳所得税金额也相应减少所致）；⑥其他应付款 14,053.78 万元，较上年末增加
⑦一年内到期非流动负债 33,390.35 万元,较上年末减少 13,673.29 万元，主要是
因重分类导致一年内到期的租赁负债减少 6,236.06 万元、银行负债减少 7,437.24
万元所致；⑧其他流动负债 2,913.29 万元，较年初减少 3,424.33 万元，主要是
报告期内支付了融资租赁款项、待转销项税减少所致。
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（2）非流动负债
截至 2024 年 12 月 31 日，非流动负债 88,892.07 万元，比上年末减少 18.29
万元，主要是：①长期借款 27,890 万元，比上年年末增加了 6,102 万元,主要是
山西银行贷款到期续贷后,从一年内到期的非流动负债转至长期借款；②租赁负债
负债相应减少所致；③递延所得税负债 11,235.13 万元，比上年年末增加 2,249.05
万元，系租赁形成的暂时性差异增加所致；④预计负债 18,609.44 万元，较上年
年末未发生增减变动；⑤递延收益 4,855.06 万元,较上年年末减少 543.85 万元，
系摊销所致；⑥其他非流动负债 1,000 万元，较上年年末增加 1000 万元，系焦炭
加工业务收取的保证金按协议约定的退还进度，重分类至其他非流动负债所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计为 151,339.83 万元，
比上年末减少了 32,685.76 万元（主要是本年度利润减少所致）；少数股东权益
为 5,874.96 万元，比上年末增加了 5,186.86 万元，主要是本年度新设纳入合并
范围的重要的结构化主体漳州龙泰供应链管理有限公司所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 65.79%，同比增加了 2.98 个百
分点，主要原因是本年度经营亏损净资产减少所致。
三、经营业绩情况
方受托加工焦炭 94.06 万吨，焦炭产量较上年同期减少 7.98%；生产 H 型钢 123.69
万吨，较上年同期减少 10.91%；销售焦炭 82.16 万吨，较上年同期减少 57.04%，
主要是本年度焦炭业务模式发生变化，由原来的自产自销焦炭改变为受托加工焦
炭，减少了焦炭销量；销售型钢 122.56 万吨，较上年同期减少 10.64%。
元，减幅为 33.29%，主要原因是：焦炭业务从自产自销改为受托加工后，收取的
加工费收入低于销售焦炭收入，致使焦化业务总体收入较上年同期减少 23.68 亿
元；型钢产品收入较上年同期减少 8.33 亿元，主要是销量减少、价格下跌影响。
减少亏损 34,275.04 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
润-35,076.06 万元，比上年同期减少亏损 33,653.42 万元，主要是本年度焦化主
业通过签订中长期合作加工焦炭协议，实现焦化业务毛利减亏 2.03 亿元；型钢主
业，发挥品牌优势以提高高附加值合金钢占比、定制化生产异形尺寸产品等方式
提高产品利润率，本年度型钢毛利减亏 0.29 亿元；另外售电及电力加工增加毛利
四、现金流量情况
少 9,195.38 万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅大于购买
商品、接受劳务支付现金的减幅所致。投资活动产生的现金流量净额为-18,247.22
万元，同比减少 14,678.13 万元，主要是报告期内支付的其他与投资活动有关的
现 金增 加所致；筹 资活动产生的现 金流量净额为-9,831.24 万元，同比增加
活动有关的现金增加所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响为 0.08 万元，同
比减少 0.02 万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
现向各位提交公司二○二四年年度报告及其摘要，请予以审议。
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限
公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《股票上市规则》
等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露
工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司 2024 年年
度报告已于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》上公开披露（详见上海证券交易所网站）。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予以
审议。
一、情况概述
根据年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至
股本为 1,006,800,000 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据
《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的原因
公司累计未分配利润为负的主要原因是近年来业绩亏损，2024 年实现归属于
上市公司股东的净利润为-334,961,420.70 元，主要是国内钢铁市场持续低迷，下游
整体用钢需求不足，钢材价格呈低位震荡；同时，焦炭价格受上游钢铁企业挤压
也持续走低，且降幅大于原料煤价格降幅所致。
三、应对措施
公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：
同时可以缓解采购原材料的资金需求压力。
尺寸产品等方式提高产品利润率；同时，在生产环节通过提高钢坯热装热送率、提高
型钢产品的成材率和合格品率、提高余热回收利用率等措施降低生产成本。
客户资源，开展煤炭贸易业务等，扩大高毛利业务的规模，提高公司盈利能力。
品研发，优化工艺流程，提升品牌价值，向管理要效益，用精益促发展。
公司 2025 年将继续以生产经营改善为中心，密切结合市场形势，合理优化经
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
营策略，全力保障生产稳定顺行，努力提升经营业绩。同时，公司也将围绕主业
继续深化战略投资，合理规划产业布局，培育新质生产力，谋求可持续发展，不断
提高上市公司质量。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案七
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现向各位提交公司二○二四年度利润分配预案，请予以审议。
公司 2024 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年度实现归属于母公司股东的净利润-334,961,420.70 元，2024 年末合并报表中
未 分配 利润 为 -1,335,428,690.43 元 ； 2024 年 末母 公 司 报表 中 未 分 配利 润 为
-1,089,582,404.72 元。
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定 2024 年度
不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上预案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案八
山西安泰集团股份有限公司
二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司二○二五年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案，
请予以审议。
一、本次授信及担保情况概述
根据公司业务发展需要，预计公司及合并报表范围内子公司在 2025-2026 年
度需向金融机构及非金融机构申请 9 亿元综合授信额度（包括但不限于借新还旧、
贷款展期、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业
务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁、供应链
金融等各种融资业务），并根据债权机构要求，公司及子公司以自身拥有的机器
设备、不动产权、股权等资产为自身融资业务提供担保。
同时，为满足债权机构要求，并提高公司决策效率，在风险可控的前提下，
公司可为合并报表范围内子公司提供担保、合并报表范围内子公司为母公司提供
担保，以及合并报表范围内子公司之间互相提供担保，该等担保额度预计不超过
保以及因日常经营发生的履约类担保等，担保方式包括但不限于保证担保、抵押
担保、质押担保等。实际担保额度、担保期限等以最终正式签署并执行的担保合
同为准。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
具体担保预计情况如下：
担保方 被担保方
资产负债率 预计额度
山西安泰集团股份有限公司 65.79% 5,000 万元
公司及控股子公司
山西安泰型钢有限公司 24.72% 9,800 万元
二、被担保方基本情况
被担保方为本公司及合并报表范围内子公司，被担保公司情况如下：
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单位：万元
本公司 注册
公司名称 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
持股比例 资本
安泰集团 / 焦化、型钢等 100,680 459,498.10 151,339.83 667,557.83 -33,496.14
安泰型钢 100% 型钢 50,000 170,504.76 128,355.60 409,862.85 -10,075.00
三、担保协议的主要内容
目前尚未签署相关担保协议。经股东大会审议通过后，针对上述担保事宜，
公司将结合实际需求，在授权范围内，与相关债权机构确定担保事项。具体担保
金额、担保方式等条款以签署的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足本公司及控股子公司经营和发展需要，保障各项生产经
营活动的顺利进行。目前公司及子公司生产经营情况正常，未发生逾期贷款情况。
同时，关联方山西新泰钢铁有限公司等相关方也将根据本公司的融资需求，
为本公司及子公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿
接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
上述授信及担保预计事项有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日
起至 2025 年年度股东大会召开之日止。在授权范围和有效期内，上述授信额度及
担保预计额度可按照相关规定在公司及合并报表范围内子公司之间循环、调剂使
用。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内
办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件等。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案九
山西安泰集团股份有限公司
关于二○二五年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司二○二五年度日常关联交易预计的议案，请予以审议。
根据公司与关联方日常生产经营计划与需求，公司及子公司山西宏安焦化科
技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山
西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰
钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山
西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）对双方之间 2025 年度的日常关联交易
事项进行合理预计。
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
关联方 2024 年全年 2024年实际 预计金额与实际发生额
交易类型 交易内容
名称 预计发生额 发生额 差异较大的原因
报告期内，公司逐步采取焦炭受托加工
焦炭 220,000.00 111,858.70 模式，自产焦炭减少，故关联交易量
新泰钢铁 相应减少
冶炼公司 电力 14,700.00 15,073.98
出售商品
富安新材 焦炉煤气 13,000.00 11,381.19 报告期内，因市场因素影响，公司与
关联方各自的主要产品产量均有所减少，
废钢 18,000.00 11,814.91 故对相应产品的关联交易量减少
小计 265,700.00 150,128.78 /
新泰钢铁 同上，关联方相关产品产量减少，故
提供劳务 运输劳务 3,000.00 1,980.47
富安新材 相应对运输劳务需求量减少
水渣加工 6,300.00 3,744.40 同上，关联方相关产品产量减少，故
新泰钢铁
受托加工 煤气发电 17,250.00 14,034.37 相应委托加工数量减少
小计 23,550.00 17,778.77 /
钢坯 482,800.00 385,846.54 同上，公司与关联方各自的主要产品产
新泰钢铁
高炉煤气 1,560.00 1,422.08 量均有所减少，故对相应产品的关联交
采购商品 易量减少
富安新材 线材 750.00 515.30
小计 485,110.00 387,783.92 /
二、2025 年度日常关联交易的预计情况
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单位：人民币 万元
关联方 2025 年预计 占同类业 2024 年实 占同类业 2025 年一季度
交易类型 交易内容
名称 发生额 务比例 际发生额 务比例 已发生额
焦炭 / / 111,858.70 73.53 /
新泰钢铁
电力 18,000.00 98.00 15,073.98 98.48 3,768.82
冶炼公司
出售商品 焦炉煤气 13,000.00 100.00 11,381.19 100.00 2,588.02
富安新材
废钢 15,600.00 100.00 11,814.91 100.00 1,981.45
小计 46,600.00 / 150,128.78 / 8,338.29
提供劳务 新泰钢铁 运输劳务 3,000.00 100.00 1,980.47 100.00 327.53
富安新材
水渣加工 5,600.00 100.00 3,744.40 100.00 350.29
新泰钢铁
受托加工 煤气发电 17,800.00 100.00 14,034.37 100.00 3,026.31
小计 23,400.00 / 17,778.77 / 3,376.60
钢坯 462,000.00 100.00 385,846.54 100.00 69,366.32
新泰钢铁
高炉煤气 1,560.00 100.00 1,422.08 100.00 250.32
采购商品
富安新材 线材 680.00 100.00 515.30 100.00 78.89
小计 464,240.00 / 387,783.92 / 69,695.53
委托方，故 2025 年度不再向关联方销售焦炭；
主要是公司与关联方 2024 年度各自的主要产品产量均有所减少，但 2025 年度双
方仍按正常生产计划下的相关产品与劳务需求进行合理预计。
三、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协
同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人
李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，由此，
公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的
交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册
资本为 200,000 万元，法定代表人为武辉。截至 2024 年 12 月 31 日，新泰钢铁经
审计的总资产为 117.68 亿元，净资产为 17.35 亿元，2024 年度实现营业收入 133.88
亿元，净利润-4.38 亿元。
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四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经
济利益，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化、国贸公司与关联方新泰钢铁及其子公司
冶炼公司、富安新材就双方 2025 年度日常经营性的交易事项签订《电力销售协议》
《焦
炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托
发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期
等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价
原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准
的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场
价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）
既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提
供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或
垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以
确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交
易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交
易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及安泰型钢、宏安焦化、国贸公司（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、
富安新材（“乙方”）签订的各协议的主要条款如下：
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电
力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国
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网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基
本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
（2）预计发生的销售额
根据双方 2025 年的生产计划，预计 2025 年 1 月－12 月甲方对乙方提供 40,000
万度电量，按照目前的国网电价测算，预计 2025 年度甲方对乙方发生的电力销售
额为 18,000 万元。
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方
签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生
效，有效期从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气
基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为 0.65 元/立方（不含税价）。若在本协
议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项
下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方 2025 年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计 2025
年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为 13,000 万元。
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢（含废旧设备）的交易将按
照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后
生效，有效期从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此
原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作
为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方 2025 年的生产计划，预计 2025 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的废
钢销售量为 6 万吨。考虑 2025 年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预
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计 2025 年度销售单价为 2,600 元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计 2025 年
度甲方对乙方发生的废钢销售额为 15,600 万元。
公司及国贸公司向新泰钢铁及富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订
的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效
期从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳
务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方 2025 年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计 2025
年度甲方向乙方提供的运输劳务费为 3,000 万元。
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水
渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期
从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加
工成本基础上加成 20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格，如遇上下月产量变
动幅度超 50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方 2025 年的生产计划，预计 2025 年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量
为 80 万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在 2025 年度发生的水
渣委托加工费为 5,600 万元。
新泰钢铁委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业
气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自
公司股东大会批准后生效，有效期从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发
电成本基础上加成 10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格，如遇上下月产量变
动幅度超 50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方 2025 年的生产计划，预计 2025 年乙方委托甲方可发电量为 89,000 万度
（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述
之委托发电费用计算，双方预计在 2025 年度发生的委托发电费为 17,800 万元。
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确
定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2025 年 1 月 1 日至
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方
按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则
下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢
坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”
唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在
普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参
照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定 2025 年度方坯与交易钢坯产品之
间的成本差价为 85 元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方 2025 年的生产计划，预计 2025 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的采
购量为 140 万吨。考虑 2025 年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计 2025
年度销售单价 3,300 元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计 2025 年度甲方对乙
方发生的钢坯采购额为 462,000 万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下
达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后
向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的 5 个工作日内完成上月
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结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政
策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
安泰型钢向新泰钢铁采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购
协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业
供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为 0.13 元
/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供
气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气
质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方 2025 年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计 2025
年度甲方向乙方发生的采购额为 1,560 万元。
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品 H 型钢，按照双方签订的
《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期
从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此
原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下
产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方 2025 年的需求计划，预计 2025 年 1 月－12 月甲方对乙方发生的采
购量为 0.20 万吨。考虑 2025 年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，
预计 2025 年度销售单价 3,400 元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计 2025 年度
甲方对乙方发生的线材采购额为 680 万元。
以上除钢坯采购外的其他各项交易的结算方式均为：双方每月结算一次，并
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开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的 5 个工作日内完成上月结算
与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用
承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，
则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并
向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将
聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定
价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修
改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当
按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售
市场的变化情况以及预计的生产计划做出的预测，最终发生金额以每月的最后定
价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议
条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最
迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效
期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出
本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易
预计的调整事项。
五、独立财务顾问意见
上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协
议项下的定价原则进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额
的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权
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结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。
双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司
与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体
股东的权益。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司续聘会计师事务所的议案，请予以审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2024 年度财务审计机构，并
顺利完成了公司 2024 年年度报告的审计工作。根据公司董事会审计委员会对公司
合伙）为本公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大
会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的
子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况
及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰
斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成
改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公
司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 7 家。
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）金
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷
为由对金亚科技、立信所提起民事诉
讼。根据有权人民法院作出的生效判
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 尚余 500 万元 决，金亚科技对投资者损失的 12.29%
辉、立信
部分承担赔偿责任，立信所承担连带责
任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报
告；2016 年半年度报告、年度报告；
证券虚假陈述为由对保千里、立信、银
信评估、东北证券提起民事诉讼。立信
未受到行政处罚，但有权人民法院判令
立信对保千里在 2016 年 12 月 30 日至
保千里、东北证 2015 年重组、
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 1,096 万元
为对保千里所负债务的 15%部分承担
信等 2016 年报
补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中资金足以支
付投资者的执行款项，并且立信购买了
足额的会计师事务所职业责任保险，足
以有效化解执业诉讼风险，确保生效法
律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、
自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（二）项目信息
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
注册会计师 开始从事上市公 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 杨爱斌 1997 年 6 月 1998 年 8 月 2008 年 8 月 2023 年 4 月
签字注册会计师 董新明 2004 年 11 月 2006 年 1 月 2008 年 8 月 2024 年 4 月
质量控制复核人 王健 2000 年 2000 年 2015 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
时间 上市公司名称 职务
山西安泰集团股份有限公司
山西华阳集团新能股份有限公司
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：董新明
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王健
时间 工作单位 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
财务报表审计收费金额（万元） 130.00 130.00 —
内部控制审计收费金额（万元） 50.00 50.00 —
合计 180.00 180.00 —
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案十一
山西安泰集团股份有限公司
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司取消监事会的议案，请予以审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，
公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监
事会议事规则》相应废止。
以上议案已经公司第十一届监事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案十二
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》的议案，请予以审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年
修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修改内容
原条款 修订后条款
第一条 为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称 第一条 为维护山西安泰集团股份有限公司（以下称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
第八条 董事长为公司的法定代表人。 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，
任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务
义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
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力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可 起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
的公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式之一进行：
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
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方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东
（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会
大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
即可实施。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条
第二十九条
……
……
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券。
……
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会,并行使相应的表决权； 参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上
务会计报告； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 司的会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 公司剩余财产的分配；
股东,要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 东,要求公司收购其股份；
权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
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类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
按照股东的要求予以提供。 要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
撤销。 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前
人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
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讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
公司债权人的利益。 司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
义务。 务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。 的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承
承担连带责任。 担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
- 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
失的,应当承担赔偿责任。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制权损 擅自变更或者豁免；
害公司和其他股东的合法利益，不得对公司的控制地 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
位谋取非法利益。 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
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或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机
列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提
绝对值 5%以上的关联交易； （七）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资
（九）审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （八）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计
（十）审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审 净资产 50%的贷款事项；
计净资产 50%的贷款事项； （九）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产
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（十一）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净 30%的对外投资；
资产 30%的对外投资； （十）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产
（十二）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净 20%的委托理财；
资产 20%的委托理财； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十五）对发行公司债券作出决议；
（十七）对发行公司债券作出决议； （十六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出 形式作出决议；
决议； （十七）修改公司章程；
（十九）修改公司章程； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）利润分配政策的调整或变更；
（二十一）利润分配政策的调整或变更； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股 决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时（即不足 5 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请
时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
他情形。 情形。
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决
会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的
意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
股东会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变
议的变更,应征得监事会的同意。 更,应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10
集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
请求的变更,应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
派出机构和证券交易所备案。 的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 在股 东 会 决 议 公 告 前 ,召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
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会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
该股东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第六十一条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授
托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第六十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
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存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （五）公司年度报告；
法； （六）公司拟与关联人发生的交易金额在(包括承担的
（四）公司年度预算方案、决算方案； 债务和费用)3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
（五）公司年度报告； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供担保事项
（六）公司重大关联交易； 除外)；
（七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 （七）公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产
（八）公司重大对外投资事项； （八）金额超过公司最近一期经审计的净资产 30%的对
（九）公司重大委托理财事项； 外投资；
（十）公司变更募集资金用途； （九）金额超过公司最近一期经审计的净资产 20%的委
（十一）公司聘用和解聘会计师事务所； 托理财；
（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 （十）公司变更募集资金用途；
以特别决议通过以外的其他事项。 （十一）公司聘用和解聘会计师事务所；
（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券； （二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过 （五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公
公司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）公司的股权激励计划； （七）公司的股权激励计划；
（八）利润分配政策的调整或变更； （八）利润分配政策的调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
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表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或 披露。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
中小投资者的合法权益。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 计入出席股东会有表决权的股份总数。
管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
文件，上市公司应当予以配合。 例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
当充分披露非关联股东的表决情况。 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常 非关联股东的表决情况。
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）如该交易事项属于普通决议范围，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；
如该交易事项属于特别决议范围，则须由出席会议的
非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
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股东大会表决。 会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权提名非职工代表董事候选人。 有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 董事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
有权提名非职工代表监事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
的规定。 以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历
采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事 和基本情况。
和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式 公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东会选举
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 董事时应当采用累积投票制。
进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告 其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人
候选董事、监事的简历和基本情况。 数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大会 候选人。
选举董事时应当采用累积投票制。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的 立董事候选人。
独立董事候选人。 累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独 托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中
立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大 投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过
会的非独立董事候选人。 应选董事人数。
选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使
持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之 的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选 视为放弃该项表决。
人。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行： 股东所有选票将视为弃权。
托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集 的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票
中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或 有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放
监事人数不能超过应选董事或监事人数。 弃。
散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投 1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位
票无效，视为放弃该项表决。 当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
事人数时，该股东所有选票将视为弃权。 2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》
散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该 人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部 补。
分视为放弃。 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下： 规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成
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但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大 第二、三轮选举。
会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分
的二分之一。 之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则
规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成 两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选 则对该等候选人进行第二、三轮选举。
举填补。
规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人
进行第二、三轮选举。
大会上选举填补。
之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或
监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者
当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能
决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮
选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
果应计为“弃权”。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之
事就任时间为股东会决议作出之日后第 1 日。
日后第 1 日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司董事： 不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
满的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
除其职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，
股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任 董事会成员中由职工代表担任的董事不少于 1 名。由职
的董事不少于 1 名。由职工代表担任的董事由公司职 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举
工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 接与本公司订立合同或者进行交易；
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与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股东；
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
业务范围；
确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所
（二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
司所披露的信息真实、准确、完整；
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
披露；
得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
妨碍监事会或者监事行使职权；
勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
内披露有关情况。 职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
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第一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后 1 年 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
内仍然有效。 期结束后并不当然解除，并在辞职后 1 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出
- 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
删除
门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 业人士。
并担任召集人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。公司将制定独立董事工作制度，对独立
董事任职资格、提名、选举和更换、任免、职责与履
职方式、工作条件等事项进行规定。
第一百零七条至第一百一十二条
删除
各专门委员会职责……
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万 （八）批准公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交
元以下，300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
净资产绝对值 5%以下，0.5%以上的关联交易； 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产 关联交易（提供担保事项除外），及公司拟与关联自
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
（十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计 万元以上的交易（提供担保事项除外）；
净资产 50%的贷款事项； （九）批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不
（十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产 30%的对外投资； （十）批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净
（十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资 资产 50%的贷款事项；
产 20%的委托理财； （十一）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产
（十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项； 30%的对外投资；
（十四）决定公司内部管理机构的设置； （十二）批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 20%的委托理财；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十三）审议批准第四十一条规定之外的担保事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十六）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十七）制订本章程的修改方案； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十八）制订募集资金用途变更的方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）制订股权激励计划； （十六）制定公司的基本管理制度；
（二十）管理公司信息披露事项 （十七）制订本章程的修改方案；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十八）制订募集资金用途变更的方案；
会计师事务所； （十九）制订股权激励计划；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （二十）管理公司信息披露事项；
的工作； （二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第 师事务所；
（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项。 （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 工作；
的其他职权。 （二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
学决策。
股东会批准。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
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会会议。 事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式亦为书面通知，且应当于会议召开 2 日以前书面 方式亦为书面通知，且应当于会议召开 2 日以前书面通
通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上做出说明。
…… ……
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
人应当在会议记录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
- 第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
- 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
- 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
- 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
- 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
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第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
- 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，前述专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
- 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
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高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事以
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程 （十二）批准除相关法律法规、上市规则、公司章程规
规定的应由董事会审议的关联交易之外的关联交易事 定的应由股东会及董事会审议的关联交易之外的关联
项； 交易事项；
…… ……
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
删除
第一百四十一条至第一百五十四条
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 露中期报告。
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之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
所报送季度财务会计报告。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 的除外。
分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
分配的利润退还公司。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
于转增前公司注册资本的 25%。
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
股利（或股份）的派发事项。
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
审计结果运用和责任追究等。
督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
- 检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
- 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 删除
负责并报告工作。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除
人、邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十五条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
- 定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 国证券报或上海证券报或者国家企业信用信息公示系
内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人自接到 统上公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
供相应的担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
制资产负债表及财产清单。
债权人，并于 30 日内在中国证券报或上海证券报或者
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
债权人，并于 30 日内在中国证券报或上海证券报上公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
者提供相应的担保。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
或经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的
股东同意按照其他方式减少注册资本的情形除外。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
- 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在中国证券报或上海证券报
或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，
- 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义务
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
算。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
债权人，并于 60 日内在中国证券报或上海证券报或者
知债权人，并于 60 日内在中国证券报或上海证券报上
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
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第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十三条 清算组履行清算职责，负有忠实义务
清算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
控股而具有关联关系。 联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
二、《股东大会议事规则》的修改内容
原条款 修订后条款
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简
“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根
称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《山西安泰
《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和
司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。
其他有关规定，制订本议事规则。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则
适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规
及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够
则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依
依法行使权利。
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
常召开和依法行使职权。
法行使职权。
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第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
开，出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股
一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日
时股东会应当在 2 个月内召开。
起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以
“证券交易所”），说明原因并公告。
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和公司章程的规定， 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
原提议的变更，应当征得监事会的同意。 变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
集和主持。 持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
主持。 持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
出机构和证券交易所备案。
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
于除召开股东大会以外的其他用途。 东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
高提出临时提案股东的持股比例。
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容： 内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
存在关联关系； 关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
和证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点即公司住 第二十条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定
所地召开股东大会。 的地点召开股东会。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
股东通过网络或其他方式参加股东大会的，董事会应 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中 席。股东通过网络或其他方式参加股东会的，董事会应
明确合法有效的股东身份确认方式。 当按照交易所的有关要求并在股东会会议通知中明确
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委 合法有效的股东身份确认方式。
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
任何理由拒绝。
权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；
量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（二）代理人的姓名或名称；
成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
应加盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
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第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述
立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最
职报告。
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
上应就股东的质询作出解释和说明。 的质询作出解释和说明。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
及时公开披露。 开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证 席股东会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
股东权利。 资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
文件，上市公司应当予以配合。 请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东投
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 票权的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
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低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举时， 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进 当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事
行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事
和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人
和基本情况。 数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大会 候选人。
选举董事时应当采用累积投票制。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独
董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 立董事候选人。
的独立董事候选人。 累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非 托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过
大会的非独立董事候选人。 应选董事人数。
选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使
持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之 的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选 视为放弃该项表决。
人。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行： 股东所有选票将视为弃权。
委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部 的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票
集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事 有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 弃。
分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东 1、董事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位
投票无效，视为放弃该项表决。 当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
监事人数时，该股东所有选票将视为弃权。 2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时， 人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额 补。
部分视为放弃。 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下： 规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成
但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东 第二、三轮选举。
大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为 4、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分
准）的二分之一。 之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则
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法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事 两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会 则对该等候选人进行第二、三轮选举。
上选举填补。
规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人
进行第二、三轮选举。
东大会上选举填补。
分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董
事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、
三轮选举。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的议
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
果应计为“弃权”。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票。 负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
会议记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出
事就任时间为股东会决议作出之日后第 1 日。
之日后第 1 日。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
疵，对决议未产生实质影响的除外。
中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》的修改内容
原条款 修订后条款
第四条 临时会议 第四条 临时会议
（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
…… ……
第五条 列席董事会的人员
第五条 列席董事会的人员
总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否
总经理、董事会秘书应列席会议，其他高级管理人员可
列席会议；其他高级管理人员可根据实际需要列席会
根据实际需要列席会议。
议。
第六条 提案的拟定 第六条 提案的拟定
…… ……
（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案： （四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：
及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案； 高级管理人员的报酬和支付方式的议案；
正案； 案；
…… ……
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（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程 （八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程
序进行： 序进行：
分调查，并要求被担保人提供如下资料： 充分调查，并要求被担保人提供如下资料：
（1） 企业法人营业执照； （1）企业法人营业执照；
（2） 现行有效的公司章程； （2）现行有效的公司章程；
（3） 董事会、监事会、经理人员名单； （3）董事会、监事会或审计委员会、经理人员名单；
…… ……
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
董事召集和主持。
一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分 （一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别
别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知， 提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达 事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
…… ……
第十条 董事的出席
第十条 董事的出席
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向
书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持
会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事
况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
东会予以撤换。
解除该独立董事职务。
委托书应当载明如下内容：
委托书应当载明如下内容：
……
……
第二十条 会议记录 第二十条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当
议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： 包括以下内容：
第二十五条 董事会专项基金 第二十五条 董事会专项基金
（一）公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立 （一）公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事
董事会专项基金。 会专项基金。
（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事 （二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长
长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
（三）董事会基金用途： （三）董事会基金用途：
…… ……
除上述修订的条款外，“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保
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持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及
实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部
门核准、登记的情况为准。本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止，其他内控制度
涉及的相关条款作相应修改。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第一次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案十三
山西安泰集团股份有限公司
关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案，请予以审议。
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双
方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方多年
来通过互保的方式满足各自的融资需求。为最大程度保障上市公司权益，2021 年
以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至目前，公
司为新泰钢铁提供的担保余额为 26.11 亿元，较 2020 年末关联担保余额减少 13.25
亿元。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。
在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供
担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为
新泰钢铁提供的担保，在主债权到期办理续贷等手续时为其提供续保。
鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权将在 2025 年度陆续到期或计划调
整相关合同事项，在新泰钢铁向相关债权人申请办理续贷、展期或债权人认可的
其他方式的手续时，公司拟继续为新泰钢铁提供担保，本次拟担保金额不超过
截止目前担保余额 所担保的主债权 续保金额
被担保方 债权人
（万元） 到期日 不超过（万元）
工商银行 40,650.00 2025 年 8 月 40,650.00
介休支行 19,350.00 2025 年 11 月 19,350.00
光大银行 6,400.00 2025 年 12 月 5,750.00
新泰钢铁 太原分行
农银金融 16,817.25 2029 年 6 月 16,820.00
资产投资
晋商银行 39,000.00 2025 年 6 月 39,000.00
合计 122,217.25 121,570.00
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二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册
资本为 200,000 万元，法定代表人为武辉。截至 2024 年 12 月 31 日，新泰钢铁经
审计的总资产为 117.68 亿元，净资产为 17.35 亿元，2024 年度实现营业收入 133.88
亿元，净利润-4.38 亿元。
鉴于公司控股股东通过其实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢
铁 100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容（以最终签署的担保合同/协议为准）
（一）向工商银行介休支行提供的担保
合同签署之日起 1 年。
赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
（二）向光大银行太原分行提供的担保
同签署之日起不超过 3 年。
提供精煤和型钢存货质押担保。
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（三）向农银金融资产投资有限公司提供的担保
公司为新泰钢铁在农银金融资产投资有限公司的重组债务提供了担保，原定
被担保债务的重组期间至 2029 年 6 月 20 日，截至目前的担保债务余额为 1.68 亿
元，现经各方协商，计划对剩余债务的还款安排、还款期限等条款进行调整，各
方拟签署债务重组之变更协议，涉及担保的主要内容如下：
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延长至 2032 年 12 月 20 日（最终以农银投资的审批结果为准）。
保证担保；同时公司原以部分焦化及配套机器设备对变更前的重组债务提供最高
额抵押担保，因公司办理焦化资产整合，该部分抵押资产拟过户至全资子公司宏
安焦化名下，该抵押物过户事宜需经农银投资同意，如能完成过户后，宏安焦化
将以上述资产在原担保范围内继续为变更后的重组债务提供最高额抵押担保。
范围设定为包含重组债务本金、重组收益以及根据《债务重组协议》应当由债务
人支付的全部利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及应向债权人支付的其
他款项以及债权人实现债权与担保权利而发生的全部费用。
期间设定为自重组生效日起至重组期间届满之日后三年止。如果重组期间变更，
保证期间截止至变更协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
（四）向晋商银行提供的担保
合同签署之日起 1 年。
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
四、反担保情况
为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》或相关协议的安全，避免
本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称
“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关
协议的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相
应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本
公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本
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金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的
全部费用。
反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》或相关协
议等规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应
的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最
后一笔代偿款项支付之日起满三年。
五、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构
均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作
关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需
求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可
能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司
不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保
责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新
泰钢铁提供的担保，在主债权办理到期续贷等手续时为其提供续保。
为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。
公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第三次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司
董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的
具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案十四
山西安泰集团股份有限公司
关于第十二届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于公司第十二届董事会独立董事津贴标准的议案，请予以审议。
本着公开、公平的原则，参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水
平，拟定公司第十二届董事会独立董事津贴标准为每人每年 8 万元人民币（税前）。
独立董事因履行职务所发生的差旅费及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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议案十五
山西安泰集团股份有限公司
关于换届选举第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于换届选举公司第十二届董事会非独立董事的议案，请予以
审议。
鉴于公司第十一届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规
和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名李猛先生、
郭全虎先生、王俊峰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人并提交公司股
东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的
董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十二届董
事会，任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。
附：第十二届董事会非独立董事候选人简历
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
山西安泰集团股份有限公司 二○二四年年度股东大会会议资料
附件：第十二届董事会非独立董事候选人简历
就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得 MBA 学位。曾当选为全国工商联常委、
全国政治协商会议委员。2004 年 4 月至 2008 年 1 月担任本公司常务副总经理；2008
年 2 月至 2014 年 9 月担任本公司副董事长兼总经理；2014 年 10 月至 2016 年 6 月
担任本公司董事长；2016 年 7 月起担任山西安泰控股集团有限公司总裁。
会计、证券部部长助理等职。2000 年 8 月起担任本公司董事会秘书，并兼任证券
与投资者关系管理部部长；2011 年 5 月至 2016 年 4 月，担任本公司副总经理兼董
事会秘书；2016 年 5 月至 2019 年 4 月，担任山西安泰控股集团有限公司副总经理；
务经理、副总经理等职；2010 年至 2019 年 5 月在山西新泰钢铁有限公司担任副总
经理；2019 年 6 月起担任本公司副总经理。
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议案十六
山西安泰集团股份有限公司
关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现向各位提交关于换届选举公司第十二届董事会独立董事的议案，请予以审议。
鉴于公司第十一届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规
和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名袁进先生、
王团维先生、翟颖女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候
选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会投票表决，
董事会成员的选举方式采用累积投票制。
附：第十二届董事会独立董事候选人简历
以上议案已经公司第十一届董事会二○二五年第二次临时会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年六月二十七日
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附件：第十二届董事会独立董事候选人简历
境科学研究院、山西省生态环境研究中心、山西省固体废物管理中心等单位，主
要从事环保科研和低碳政策研究等工作。2018 年 10 月起至今在太原理工大学环境
与生态学院担任研究员；现任山西科城能源环境创新研究院理事长、山西科城绿
色技术发展有限公司董事兼总经理、山西沃浦零碳科技有限公司总经理。
公司实业总公司总经济师，山西善能实业股份有限公司副总经理兼总会计师，山
西电建二公司总会计师，原山西漳泽电力股份有限公司董事、财务总监，大同煤
矿集团公司总会计师，原大同煤业股份有限公司董事，中国民生投资集团常务副
总裁、天能控股集团副总裁等职。现任甘肃庆宁禾生新能源科技有限责任公司董
事兼经理。
为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。2016 年
德恒（太原）律师事务所高级合伙人。
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