上海锦天城（?岛）律师事务所
关于?岛海容商?冷链股份有限公司
差异化分红 事项
差异化分红事项
事项的的
法律意?书
地址：?岛市市南区?港中路 8 号?岛中??厦 45 层
电话：0532-55769077 传真：0532-55769155 邮编：266071
?岛海容商?冷链股份有限公司 锦天城·法律意?书
上海锦天城（?岛）律师事务所
关于?岛海容商?冷链股份有限公司
差异化分红事项的
法律意?书
致?岛海容商?冷链股份有限公司：
上海锦天城（?岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受?岛海容商?冷链
股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《中华??共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）《中华??共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《上海证券交易所上市公司?律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称《回
购股份指引》
）等法律、法规、规章和其他规范性?件以及《?岛海容商?冷链
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，就公司 2024 年度利润
分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意?书。
本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试?)》等规定，针对本法律意
?书出具?以前已经发?或者存在的事实，严格履?了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信?原则，进?了充分的核查验证，保证本法律意?书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意?合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重?遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等?法律专业事项发表
意?，就本法律意?书中涉及的前述?法律专业事项内容，本所律师均严格引?
有关机构出具的专业?件和公司或有关??出具的说明，前述引?不视为本所律
师对引?内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所
律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
本法律意?书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发?时应当适?的法律、法规、规章和规范性?件为依据。针对本法律意?书
出具?之前已经发?或存在的事实，且仅根据中国现?有效的法律、?政法规、
规章、规范性?件及中国证监会的相关规定发表意?，并不依据任何中国境外法
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律发表法律意?，其中涉及到必须援引境外法律的，均引?中国境外法律服务机
构提供的法律意?。
本法律意?书的出具已经得到公司如下保证：即公司已经提供了本所为出具
本法律意?书所要求公司提供的原始书?材料、副本材料、复印材料、承诺函或
声明。公司提供给本所的?件和材料是真实、准确、完整和有效的，并?隐瞒、
虚假和重?遗漏之处，?件材料副本或复印件的，其与原件?致和相符。
对于本法律意?书?关重要???法得到独?证据?持的事实，本所及经办
律师依据有关政府部?、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证
?或?件出具法律意?。
本法律意?书仅供公司为实施本次差异化分红之?的使?，不得?作任何其
他?的。本所同意将本法律意?书作为公司本次差异化分红的必备?件之?，随
同其他材料?起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意?承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师?业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意?如下：
?、本次差异化分红的原因
根据公司公告的会议资料，2024 年年度股东?会审议通过的《公司 2024 年
度利润分配预案》
，公司回购专?证券账户中的股份不参与利润分配。
根据公司于 2023 年 10 ? 26 ?召开第四届董事会第??次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易?式回购公司股份?案的议案》及 2024 年 10 ? 29 ?公告
的《?岛海容商?冷链股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
，
公司已于 2024 年 10 ? 25 ?完成股份回购,累计回购股份 4,054,216 股，占公司总
股本的?例为 1.0492%。
根据《公司法》第?百??条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。
根据《回购股份指引》第???条规定，上市公司回购专?账户中的股份，不享
有股东?会表决权、利润分配、公积?转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。据此，公司回购专?证券账户持有的公司股份不能参与
利润分配，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
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?、本次差异化分红的?案
根据公司 2024 年年度股东?会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》
，
具体分配?案如下：
度利润分配?额 210,648,472.65 元，截? 2024 年 12 ? 31 ?，公司可供分配的利
润为 1,317,200,528.30 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记?登记的总
股本（扣除公司回购专?证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现?
红利??币 0.50 元（含税）
，不送红股，也不进?资本公积?转增股本。如在公
司 2024 年度利润分配预案公告披露之?起?实施权益分派股权登记?期间公司
总股本发?变动的，公司拟维持每股分配?例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红业务申请?件并经公司书?确认，截?本次
差异化分红申请?，公司总股本为 386,416,107 股，扣除不参与本次利润分配的公
司回购专?证券账户中的股份 4,054,216 股，本次实际参与利润分配的股份为
根据公司 2024 年年度股东?会审议通过的《公司 2024 年度利润分配预案》
，
公司本次仅进?现?红利分配，向全体股东按每股派发现?红利??币 0.50 元
（含税）
，不送红股，也不进?资本公积?转增股本。因此，公司流通股不会发
?变化，流通股份变动?例为 0。
根据公司提供的本次差异化分红业务申请?件并经公司的书?确认，按照
股计算参考价格，具体如下：
（?）根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际除权（息）参考价格=（申请?前?交易?收盘价-实际现?红利）÷（1+
流通股份变动?例）=（11.8700-0.5000）÷（1+0）=11.3700 元/股
（?）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现?红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现?红利）÷
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总股本=（382,361,891×0.5000）÷386,416,107≈0.4948 元/股
虚拟除权（息）参考价格=（申请?前?交易?收盘价-虚拟分派的现?红利）
÷（1+流通股份变动?例）=（11.8700-0.4948）÷（1+0）=11.3752 元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|11.3700-11.3752|÷11.3700≈0.0457%＜1%
综上，公司回购专?证券账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响
较?。
四、结论意?
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
、《证券
法》
、《回购股份指引》等法律法规、规范性?件以及《公司章程》的规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意?书?式贰份，经签字盖章后具有同等法律效?。
（以下?正?）
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