长江证券承销保荐有限公司
关于北京晶品特装科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京
晶品特装科技股份有限公司（以下简称“晶品特装”、“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
份》等有关法律法规的规定，对晶品特装本次使用部分超募资金回购公司股份的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 6 月 13 日，公司实际控制人、董事长陈波先生基于对公司未
来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公
司长期健康发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合
因素，提议公司使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的人
民币普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）2025 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公
司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项
议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 6 月 18 日
回购方案实施期限 自董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025 年 6 月 13 日，由公司实际控制人、董事长陈波先生
提议
预计回购金额 800 万元~1,200 万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 90 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 8.89万股~13.33万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.12%~0.18%
回购证券账户名称 北京晶品特装科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886380871
（一） 回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基
于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也
为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚
力，促进公司长期健康发展。公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回
购公司公开发行的人民币普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持
股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，若公
司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行；
不超过人民币 90 元/股（含）进行测算，回购数量约为 13.33 万股，回购股份比
例约占公司总股本的 0.18%。按照本次回购金额下限不低于人民币 800.00 万元
（含），回购价格上限不超过人民币 90 元/股（含）进行测算，回购数量约为 8.89
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.12%。
单位：万元/万股
占公司总股份的比
回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期限
例（%）
自董事会审议通
用于员工持
过最终回购股份
股计划或股 8.89-13.33 0.12-0.18 800-1,200
方案之日起不超
权激励
过 12 个月
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购的价格不超过人民币 90 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司
管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 800.00 万元（含），不超过人民币
的部分超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 800.00 万元（含），不超过人民币
股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 比例 比例
比例（%） 股份数量（股）
（股） （股） （%） （%）
有限售条件流通股份 40,333,455 53.31 40,422,344 53.43 40,466,788 53.49
无限售条件流通股份 35,325,611 46.69 35,236,722 46.57 35,192,278 46.51
股份总数 75,659,066 100.00 75,659,066 100.00 75,659,066 100.00
注 1：以上数据基于公司 2025 年 6 月 10 日的股本结构表进行测算，未考虑回购期限
内限售股解禁等因素的影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结构
变动情况以后续实施情况为准；
注 2：数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 175,864.17 万元、归属于
上市公司股东的净资产 155,878.18 万元、流动资产 141,204.65 万元，按照本次回
购资金上限 1,200 万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东
的净资产和流动资产的比重分别为 0.68%、0.77%、0.85%。根据公司经营和未来
发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产
生重大影响。
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 12.14%。本次实施
股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划
或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公
司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的上市地位。
（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动
人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的
情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议
人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次
回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无
增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规
定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致
行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的
具体情况
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议
人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，
若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司
并配合公司履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长陈波先生。2025 年 6 月 13 日，提议人向
公司董事会提议以部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适
宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励计划。其提议回购的原因和目的
是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于
对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为
了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，
促进公司长期健康发展。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，
公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行
信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未
使用的部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司董事会审议批准，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的要求。保荐机构对晶品特装本次使
用部分超募资金回购公司股份事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京晶品特装科技股份有限
公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页。）
保荐代表人签字：
张文海 吴 娟
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