安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
非累积投票议案
（普通决议案）
（普通决议案）
般性授权。（特别决议案）
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为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和
《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点
票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议
时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2025 年 6 月 24 日 13:30-14:30。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
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席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股
东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股
东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平
台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，
请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果
为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
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本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年6月24日（星期二）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
（普通决议案）
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案；（普通决议案）
的一般性授权。（特别决议案）
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
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议案 1
各位股东：
求进、以进促稳，迎难而上、主动作为，扎实推进“强经营、提质效”工作，有
力提升主业收入和效益贡献度。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》相关规定，充分发挥战略引领作用，认真履行股东大会赋
予的职责，积极落实董事会各项决议，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，
有效维护了公司和广大投资者的利益。现将 2024 年董事会主要工作及公司经营
情况报告如下：
一、董事会主要工作
（一）公司治理工作
严格按照 A+H 上市公司监管规定和公司的治理程序，规范董事会议题申报
流程，及时履行信息披露义务，认真落实党委会前置研究要求，确保决策程序合
法合规。2024 年度，公司董事会共召开 10 次会议。审议通过全年预算、发行公
司债券、对外投资等 62 项议案及专项报告，召开独立董事专门会议 6 次，审议
关联交易议案 10 项；董事会三个专门委员会共召开会议 13 次，审议通过议案及
专项报告 33 项。协助董事会对公司战略、财务报告、董事高管的提名、考核及
薪酬等特定范畴的事务进行监察以及向董事会提出意见建议，有效提高了公司的
治理水平和运作效率。会议召开程序均合法合规，决策流程科学有效，审定事项
均按期完成或达到序时进度。
报告期内，修订后的《公司章程》《董事会工作条例》已经 2023 年年度股
东大会审议通过，进一步明确了董事会行使中长期发展决策权、经理层成员选聘
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权等 21 项职权，并细化议事范围、程序和表决规则，为董事会职权有效落实提
供了制度保障。同时，先后制定、修订了《经理层成员薪酬管理办法》《经理层
成员经营业绩考核管理办法》等多项配套制度，确保制度体系健全，为董事会职
权的规范运行奠定了坚实基础。2024 年，董事会会议有 16 项议案涉及董事会六
大职权。
公司于 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，选举产生第十届董事会。
公司充分征求股东方关于董事人选的意见，严格遴选符合公司战略发展的专业人
士，对其进行独立董事资格审查；听取监管机构对于执行相关新规的建设性意见，
确保换届工作依法合规；扩大董事会专门委员会规模，换届后的审核委员会和人
力资源及薪酬委员会首次涵盖所有独立董事，最大限度发挥独立董事的专业特长
作用，强化独立董事的监督职能。
公司董事会由 9 名董事组成，本届董事会为本公司第十届董事会。2024 年，
公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、专业、高效地履行职
责，维护公司股东特别是中小股东权益。
各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为；主
动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，
全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独
立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议；积极参加监管机构和公司组
织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力；积极参加董事会和专门委员会会
议，并亲自出席股东大会。无连续两次无故不出席董事会的情况。
董事在履职过程中，重点关注了投资事项的可行性，关联交易的必要性与公
允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关
注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章
程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对 2024
年董事会审议的所有事项均充分发表意见。
公司独立董事 3 人，均为法律或会计专业人士。在董事会下设战略发展及投
资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员会中担任重要职务，充分发挥专业
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把关作用。在审议战略、财务报告、高管薪酬等重大事项时，独立董事提前参与
论证，确保决策的科学性和合规性。2024 年，独立董事到公司实地考察 2 次，
参加投资者说明会 3 次。
（二）市值管理工作
续第二年荣获“金牛最具投资价值奖”和“中国交通企业管理协会 ESG 报告最
高评级——卓越评级”。成功发行省内首单高成长产业债，创全国公司债利率历
史最低。公司的价值和潜力得到市场的充分认可。
投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。信息披露真实、准确、完整，零更
正、零补充、零失误。公司在官微推出“一图读懂”可视化报告 3 份，图文并茂
帮助投资者快速了解公司业绩表现和财务状况。
一是做好业绩推介工作。公司在香港举行 2023 年和 2024 年第一季度业绩推
介会，吸引了 80 余家境外投资机构参加，推介会向广大投资者呈现了公司攻坚
克难，高质量发展的“皖通故事”，将公司成果、发展战略等传递给市场投资者。
二是丰富投关工作维度。走出去，向长期投资者展示公司发展现状、发展战略等，
引导投资者正确理解公司价值；请进来，重视中小投资者的合理诉求，积极回应
市场关切。全年共举办业绩说明会 3 次，回答问题 23 个，共接待大型投资机构
十余家，参加投资者交流会 5 次。其他线上渠道回复投资者问题 20 余次，回复
率基本达到 100%。三是注重对投资者的长期回报。自上市以来，公司已连续 28
年不间断派发现金股利，公司已累计派发现金股利约人民币 94.12 亿元，累计每
股派息人民币 5.7085 元，本年公司派发 2023 年现金股利每股人民币 0.601 元，
派息率达 60.05%。公司的现金分红政策获得了市场投资者的青睐与支持。
公司已连续 14 年披露社会责任报告/ESG 报告，现已建立上下贯通的董事会
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决策、战略发展及投资委员会研究、工作小组统筹执行的 ESG 管理体系及 20 余
项指标构成的三级 ESG 指标体系，实现 ESG 信息披露的标准化。公司 2024 年
ESG 表现在中证 ESG 评价体系中获 AA 等级，在行业内排名靠前。
二、公司经营情况
（一）公司主要业绩
报告期内，按照中国会计准则，本集团（本公司、附属公司与联营公司合称）
全年实现营业收入人民币 709,183 万元（2023 年：663,134 万元），较去年同期
增长 6.94%；利润总额人民币 222,470 万元（2023 年：226,676 万元），较去年
同期减少 1.86%；归属于本公司股东的净利润人民币 166,898 万元（2023 年：
年：1.0008 元），较去年同期增长 0.55%。
按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币 709,183 万元（2023 年：
（2023 年：226,383 万元），较去年同期减少 1.64%；本公司权益所有人应占盈
利为人民币 167,067 万元（2023 年：165,773 万元），较去年同期增长 0.78%；
基本每股盈利人民币 1.0073 元（2023 年：0.9995 元），较去年同期增长 0.78%。
（二）经营管理提质增效
以经营高速公路为导向，部署推进“强经营、提质效”工作，首次建立“南
北联动、梯队支援”的协同除雪模式，首次将封道时长、成本控制等指标纳入考
核，首次开展营运平台管理岗位公开竞聘，首次推行人效工资、重塑营运平台薪
酬体系，首次市场化受托营运管理，通过开源增收、管理提效、节本降耗，极大
提升营运平台聚合力、引领力、保障力和价值创造力。
（三）收费管理稳固扎实
通行费发票“纸改电”实现全覆盖；进一步抓严抓实堵漏补缴工作，一个工
作案例入选“全国高速公路稽核优秀典型案例”。强化“三基建设”，荣获全国
收费技能大赛团体第八的全省历史最好成绩。建成吴庄等智慧收费站，基本建成
合宁智慧高速，完成视频监测优化提升、营运一体化管理平台（二期），发布全
省首个《智慧高速公路建设指南》。
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（四）养护质效全面提升
开展路面养护质量提升行动，首次试点隧道群集中养护，创建 10 个养护典
型示范项目，养护工程质量巡检合格率 100%。开展隐患排查整治，快速处置汛
期突发险情，完成部分老旧隧道安全提升。设计回溯工作推进有力，获交通运输
部肯定。落实环保理念，沿线居民区增设声屏障。扎实推进“民生工程”，完成
有关食堂和宿舍楼改造。科技研发成果显著，发布 4 部地标，多个科研项目完成
评审和验收。
（五）运营服务保障有力
智慧运营指挥中心建成运行，“皖美高速大脑”全面落地。完成部分堵点整
治和优化限速治理。减少降雪封道分流，交通事故封道总时长同比下降 23%，路
网畅通指数优于周边省份。首次设立潮汐车道，路段通行效率提升 20%。开展安
全生产治本攻坚三年行动，全力防风险、除隐患、遏事故。强化涉路作业人身安
全防范和事故预防，建立涉路作业实训基地，落实穿透式管理。探索“皖美云舱”
服务，抖音服务平台上线运行。出行服务多次被中央电视台、人民日报等正面宣
传。“皖美高速”品牌荣获全国交通企业创新成果一等奖，参加全国清障救援大
赛获单项技能二等奖。
（六）资本运作稳步推进
全力推进现金收购工作，进一步完善区域路网布局。成功发行省内首单高成
长产业债，创公司债利率历史新低。盘活闲置土地、房屋新增收益人民币 462
万元。
（七）综合管控合规高效
合规管理提升行动持续推进，“三项法律审核”100%全覆盖，专职法务队
伍逐步强化；“制度建设提升年”扎实有效，新增及修订 40 余项制度。首次实
行养护全口径综合招标，招标领域整治走深走实，存量和新增问题全部出清。开
展工程审计和专项审计，完善制度及业务流程 55 项。预核算控制精细精准，公
司本部连续两年获得“安徽省纳税信用绿卡”；拓展融资手段，宁宣杭公司每年
减少贷款利息 2300 万元，实现扭亏为盈；综合保障挖潜增效，营运平台“四公”
经费控减 10%；皖通园区租赁收入 2236 万元，同比增长 30%。
（八）党建引领走深走实
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理论武装常抓不懈，意识形态管控到位，舆论宣传入脑入心，文明创建亮点
不断。党纪学习教育扎实推进，基层党建持续夯实，党建经营深度融合，“皖美
高速”品牌入选省国资委品牌示范库，荣获 2024 年度“全国企业党建创新优秀
案例”。人力资源配置不断优化，考核“指挥棒”激励功能日渐凸显，人才储备、
干部选拔交流机制日趋完善。开展联合监督检查 3 次，集中整治和专项活动联动
开展，“业、财、纪、法、审”联动大监督体系获集团党委肯定。群团工作扎实
有效，新增全国巾帼文明岗 1 个、7 个项目获集团公司“五小”创新一等奖。
三、2025 年度经营计划
基于经营环境稳定向好的预期，本集团设定 2025 年的总体通行费收入目标
（税后）约为人民币 46.03 亿元（2024 年实际：38.30 亿元）。营业总成本较上
年略有增长。
（一）深化强经营提质效
以经营高速理念为指引，优化考核激励、定额管理等工作机制，全面拓展“强
经营、提质效”，推动管控模式再优化，突出发挥营运单位创新创效主动性。推
动营运区域再优化，改变营运单位管养里程、管理难度不均衡问题。推动本部部
门职能再优化，打造高效资本运作团队。牵头推进监事会改革及公司章程修订，
提高三会一层运作效率。开展“十五五”发展规划编制前期论证，形成规划初稿。
（二）推动收费挖潜增效
加强收费系统监测，确保系统运行指标稳居全国前列。抓好收费站星级评定、
收费人员业务能力提升等基础工作。升级迭代 AI 一体化稽查平台，完善逃费存
疑车辆智能检索功能。扩大自动发卡和自主缴费系统覆盖率，部署自动交班系统。
逐步提高营运单位自主运维能力。推动“高速+光伏”场景应用，优化隧道照明
系统。
（三）优化营运服务品质
继续升级“皖美高速大脑”，提高全路网智能化管控调度水平。持续深化拥
堵综合治理，全面完成畅通行动工作任务。巩固拓展“一路多方”合作机制，探
索紧急状态下抢通保通有力举措。开展“强基固本提效年”活动，持续改进营运
安全标准化，巩固安全生产治本攻坚三年行动成效。建设安全实训基地，构建涉
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路作业安全监管长效机制。继续加大建筑消防验收攻坚力度。开展车辆救援服务
质效提升专项行动，研究推动统一施救收费及服务标准。协调推动相关主管部门
论证、修订路损赔（补）偿标准。强化“建管养一体化”管理，全力做好高界等
路段改扩建的相关工作。加大无人机探索应用。推深做实“五大载体”，打造服
务新亮点。推进“皖美云舱”服务，优化升级出行服务平台，开发应用路况信息
系统，提升群众出行体验。
（四）提高道路养护质效
推进养护管理模式改革创新，加快养护全链条管理数字转型、智能升级。加
强养护工程全过程管理，确保工程质量一次抽检合格率稳定在 98%以上。全力做
好迎国评各项准备工作，力争以优异成绩为集团争光添彩。抓好应急仓库建设，
提高冬季除雪、汛期抢险能力。启动高速公路安全韧性提升项目，扎实做好设计
回溯“后半篇文章”。扎实开展高边坡灾害治理和监测预警布局，基本实现视频
监控全覆盖。呼应民生诉求，研究制定降噪设施建设计划清单机制。
（五）强化科技创新支撑
加大科技研发力度，攻克营运重点难点，挖掘智慧高速投资效益。扎实开展
数据治理，完善数字化顶层设计和信息化管理制度体系。推进营运一体化平台（三
期）建设，促进产业链数字化协同、平台化管控。积极申报第二批公路基础设施
数字化转型升级试点。实施金寨路收费站等智慧化改造。
（六）拓展上市平台功能
有序推进阜周公司、泗许公司资产注入项目。围绕主业新建改扩建、内外部
路产收购等，促推优质项目落地，扩大有效投资。灵活定制代管方案，持续推动
营运管理输出。强化固定资产管理，加大低效闲置资产盘活力度。加强投资者关
系管理，做好危机管理与媒体宣传，构建投资机构“朋友圈”。提升公司 ESG
信息披露质量，规范业绩发布，维护良好的资本市场形象。
（七）夯实内部基础管理
推动合规管理提升行动圆满收官，筑牢合规管理“三道防线”，强化制度体
系建设；持续规范案件全流程管理，有力保障依法经营。持续完善内控体系建设，
健全违规经营投资责任追究工作机制，着力防范重要环节、重大项目、关键岗位
风险；聚焦重点领域和薄弱环节，开展施救、机电养护、工程结算等专项审计，
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强化审计成果运用。拓展融资渠道，提高资金保障力和运营效率；搭建营运平台
预算体系，强化全过程预算控制；推进财务信息化建设，用好用活“数据仓库”。
继续优化“交控+”系统，提高综合保障信息化水平；活学活用“新时代六尺巷
工作法”，开展“深化源头治理、化解信访矛盾”专项行动。常态开展业务练兵
比武、“五小创新”评选、导师带徒等活动，练好营运管理基本功。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
附件：2024 年度独立董事述职报告
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附件：
（独立董事 章剑平）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 在
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作
中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，积极
参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度
主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在第九届、第十届董事会人力资源及薪酬委员会担任主
席，在战略发展与投资委员会、审核委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
章剑平先生, 1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社
联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合
伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起
任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
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露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
章剑平 10 10 4 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合
公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2024 年董事会的各
项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的
情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
章剑平 2 2 0
谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小
股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定出席 2024 年度战略发展与投资委员会、人力资源及薪
酬委员会、审核委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟
通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对
各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
公司章程的相关规定。
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下：
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审核《公司 2023 年度 审议通过《公司 2023 年度
环境、社会及管治报 赞成 环境、社会及管治报告》，
告》。 同意提交董事会审议。
审议通过《关于皖通公司
审核《关于皖通公司
购买有关公司股权暨 赞成
关联交易的议案》。
董事会审议。
下：
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
事会董事非独立董事候选
人的议案，同意提交董事
届董事会董事非独立
会审议；
董事候选人的议案；
事会董事候选人的议案，
届董事会董事候选人
同意提交董事会审议；
赞成 3.审议关于第十届董事会
非独立董事建议薪酬方案
事会非独立董事建议
的议案，同意提交董事会
薪酬方案的议案；
审议；
事会独立董事建议薪
独立董事建议薪酬方案的
酬方案的议案。
议案，同意提交董事会审
议。
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事会高级管理人员候 高级管理人员候选人任职
选人任职资格审核的 资格审核的议案，同意提
议案； 赞成 交董事会审议；
日
考核管理办法》的议 核管理办法》的议案，同
案。 意提交董事会审议。
审议关于皖通公司经 审议关于皖通公司经理层
赞成
议案 交董事会审议。
层成员 2023 年度及
经理层成员 2023 年度
及 2021-2023 年任期
况的议案，同意提交董事
考核情况的议案。
管理单位 2023 年度考
单位 2023 年度考核分配
核分配及 2024 年度工
及 2024 年度工资总额分
资总额分配情况的议
配情况的议案，同意提交
案。
董事会审议。
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
全部赞成
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度投资后评价工作总 2023 年度内部审计工作
结； 总结》及《公司 2024 年
度内部审计工作总 同意将上述议案提交董
结； 事会审议。
度内部审计工作计
划。
度财务报告（按国内 计的《本公司 2023 年度
会计准则编制）； 财务报告（按国内会计准
度财务报告（按香港 审计的 2023 年度财务报
会计准则编制）； 告（“香港准则财务报
部控制审计报告； 利润分配预案》《关于预
度利润分配预案； 易的议案》《公司 2023
年度日常关联交易的 《公司 2023 年年度报告》
议案； 《2023 年度内控体系工
度报告； 委员会履职情况报告》
计师履职情况评估报 审计报告》《续聘公司
告； 2024 年度核数师的议案》
案； 会审核委员会对会计师
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员会对会计师事务所 督职责情况的报告》，同
责情况的报告； 会审议；
年度内部控制评价报 年度内部控制评价工作
告； 方案》《安永华明会计师
年度内控体系工作报 关于公司 2023 年度财务
告； 报表审计向审核委员会
核委员会履职情况报
告；
年度内部控制评价工
作方案；
计师事务所（特殊普
通合伙）关于皖通公
司 2023 年度年报审
计向审核委员会的沟
通报告。
度第一季度按国内会 年度第一季度按国内会
计准则编制之会计报 计准则编制之财务报告》，
表； 全部赞成 同意将此议案提交董事
救业务管理专项审计 2、审议通过了《本公司
报告； 路损施救业务管理专项
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内部控制手册。 内部控制手册》。
审议通过《本公司关于聘
审阅本公司关于聘任
公司财务总监的议 全部赞成
日 同意将此议案提交董事
案。
会审议。
度中期按国内会计准 审议通过了《2024 年度中
则编制之财务报告； 期按照国内会计准则编
度中期按香港会计准 度中期按照香港会计准
全部赞成
半年度报告； 《本公司 2024 年半年度
半年度报告摘要和 业绩公告》，同意将上述
告。
第三季度按国内会计准
三季度按国内会计准
则编制之财务报告》《本
则编制之财务报告；
公司 2024 年三季度报
告》，同意将此议案提交
全部赞成 董事会审议；
务所（特殊普通合伙）
计师事务所（特殊普通合
关于皖通公司 2024
伙）关于皖通公司 2024
年度审计计划的审核
年度审计计划的审核委
委员会沟通事项。
员会沟通事项》，同意按
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此方案开展审计工作。
年度投资项目后评价工
度投资项目后评价工
作总结及 2025 年度投资
作总结及 2025 年度
投资项目后评价计 全部赞成
划；
审议；
度专项审计报告。
（四）独立董事专门会议工作情况
期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员
任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，
以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞
成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在
董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及
财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建
议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解
决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计
政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露
公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
关会议期间，多次与管理层及业务负责人开展交流研讨，重点就公司战略推进、
运营管理等重点领域进行沟通指导。报告期内，持续关注公司治理机制优化工作，
通过专题调研了解制度完善进程，对重要领域改革举措提出方向性意见。
公司管理层进一步强化独立董事履职保障，建立常态化沟通机制，通过定期
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简报、专项汇报等形式及时传递经营动态。在重大事项决策过程中，注重加强议
案材料的提前报送与说明解释，针对关键议题组织多维度分析论证，为独立董事
决策提供充分依据。同时通过优化信息共享平台、完善履职支持体系等举措，切
实提升公司治理效能。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过业绩说明会、互动平台等多渠道保持与中小股东的常态
化沟通，重点针对分红政策、业务发展规划等共性关切进行专项解答。参与公司
股东大会期间，主动听取中小投资者意见建议，就其关注的经营决策透明度、股
东回报机制等事项作出回应。同时，通过定期审阅股东建议汇编、督导投资者关
系管理优化等方式，持续完善中小股东权益保障体系。
三、年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司
有关事项发表意见情况如下：
序号 事项 发表日期 意见
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
审议通过关于预计 2024 年度日常关联交
易的议案
关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖
项目的关联交易议案
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关于签订本公司《2024-2026 年度高速联
网收费服务补充协议》的关联交易议案
关于签署 CPC 卡采购和 ETC 发行两项费
用分摊协议的关联交易议案
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿
舍楼局部提升工程施工（TS-FJ 标段）等
两项关联交易的议案
关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项
目工程可行性研究合同的关联交易议案
关于签署 2024 年高速公路视频监测优化
易议案
关于本公司支付现金购买安徽省阜周高
有限公司 100%股权暨关联交易的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审
查，并就公司 2024 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照
“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是
公平合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符
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合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024 年，
公司持续推进内控体系建设，新增与修订制度 40 项，完善“三合一”矩阵 30
项，优化业务流程图 3 项，梳理内部制度核心条款 263 条。动态调整风险预警指
标 8 项，更新外规 26 项，发布风险提示 9 项，挽回损失 178.04 万元。内控监督
评价覆盖本部及 7 家单位，发现一般缺陷 14 项，整改完成率 100%。通过风控平
台实现动态化闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年
度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2023 年度财务报告及
内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2023 年度的各项审计业务，具备为公司
提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程
序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意续聘安永华明为公司 2024 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司
章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生为本公司董事
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长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总经理、吴长明
先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先生为总工程师、
黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董事会秘书等任免
事项进行了审议。
经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、
专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管
的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任
免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通过，相关的提
名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬方案，其中非
独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核
通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事回避表决，人
力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董事会上对该项
议案回避表决。
报告期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬分配情况，已
经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成。
四、总体评价和建议
各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会
决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
绕公司治理现代化要求，强化独立董事监督职能，推动完善中小股东诉求响应机
制。
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独立董事签名：章剑平
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二五年三月二十八日
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（独立董事 卢太平）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作
中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，积极
参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度
主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第十届董事会审核委员会担任主
席，在人力资源及薪酬委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
卢太平先生，1963年9月出生。南京理工大学管理科学与工程专业毕业，研
究生学历，管理学博士学位，教授。卢太平先生曾任安徽财经大学工商管理学院
院长、会计学院院长和校财务处处长等职。现任安徽财经大学会计学教授、硕士
生导师，兼任信达地产股份有限公司（股票代码：600657）和翰博高新材料（合
肥）股份有限公司（股票代码：301321）独立董事，于2024年6月6日起至今任本
公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
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服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
卢太平 6 6 1 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2024 年董
事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集
投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
卢太平 1 1 0
大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人
的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各
项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定出席 2024 年任期内人力资源及薪酬委员会、审核委员
会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司
实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、
合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
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下：
人力资源与薪酬委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审议关于皖通公司 审 议关 于 皖 通公 司 经 理
赞成
月 25 日 和契约化管理相关 管理相关事宜的议案，同
事宜的议案 意提交董事会审议。
层成员 2023 年度及
赞成
月 25 日 度及 2021-2023 年任 2.关于公司本部及各管理
期考核情况的议案。 单位 2023 年度考核分配
及 2024 年度工资总额分
配情况的议案，同意提交
董事会审议。
审核委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
年度中期按国内会 中期按照国内会计准则
计准则编制之财务 编制之财务报告》《2024
全部赞成
年度中期按香港会 《本公司 2024 年半年度
计准则编制之财务 报告》《本公司 2024 年
报告； 半年度报告摘要和 2024
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年半年度报告； 将上述议案提交董事会
年半年度报告摘要
和 2024 年中期业绩
公告。
年三季度按国内会 第三季度按国内会计准
计准则编制之财务 则编制之财务报告》《本
报告； 公 司 2024 年 三 季 度 报
全部赞成
月 25 日 3.安永华明会计师事 2、听取了《安永华明会
务所（特殊普通合 计师事务所（特殊普通合
伙）关于皖通公司 伙）关于皖通公司 2024
的审核委员会沟通 员会沟通事项》，同意按
事项。 此方案开展审计工作。
年度投资项目后评 价工作总结及 2025 年度
价工 作总结及 2025 投资项目后评价计划》，
年度投资项目后评 全部赞成 同意将此项议案提交董
月 30 日
价计划； 事会审议；
年度专项审计报告。 2024 年 度 专 项 审 计 报
告。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人在 2024 年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定
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出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经
理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟
通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议
案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
保持密切协作。一是在董事会审议本年度中报前，与财务总监及报表编制团队深
入交流，重点针对中报审计及财务报告内部控制的重点事项与会计师事务所进行
专项沟通；二是针对审计过程中发现的问题，及时与会计师事务所协调解决方案，
确保问题得到有效处理。在会计师出具初步审计意见后，本人对财务报表进行了
全面审阅，重点关注会计政策的一致性及会计估计的合理性，确保公司财务状况
和经营成果的披露真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
相关会议期间，多次与管理层及业务负责人开展交流研讨，重点就公司战略推进、
运营管理等重点领域进行沟通指导。报告期内，持续关注公司治理机制优化工作，
通过专题调研了解制度完善进程，对重要领域改革举措提出方向性意见。
公司管理层进一步强化独立董事履职保障，建立常态化沟通机制，通过定期
简报、专项汇报等形式及时传递经营动态。在重大事项决策过程中，注重加强议
案材料的提前报送与说明解释，针对关键议题组织多维度分析论证，为独立董事
决策提供充分依据。同时通过优化信息共享平台、完善履职支持体系等举措，切
实提升公司治理效能。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度任期内，持续强化与中小股东的沟通机制，着力提升信息
透明度与股东权益保护水平。一是通过构建多元化的定期沟通渠道，主动向中小
股东传递公司战略动态、行业趋势及经营成果；二是建立中小股东意见动态收集
与分析机制，结合其普遍诉求优化公司治理框架，重点围绕股东回报的可持续性、
信息披露的完整性深化改进措施，确保中小股东的合理诉求融入公司长期发展规
划。
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三、年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公
司有关事项发表意见情况如下：
序号 事项 发表日期 意见
关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖
项目的关联交易议案
关于签订本公司《2024-2026 年度高速联
网收费服务补充协议》的关联交易议案
关于签署 CPC 卡采购和 ETC 发行两项费
用分摊协议的关联交易议案
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿
舍楼局部提升工程施工（TS-FJ 标段）等
两项关联交易的议案
关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项
目工程可行性研究合同的关联交易议案
关于签署 2024 年高速公路视频监测优化
易议案
关于本公司支付现金购买安徽省阜周高
有限公司 100%股权暨关联交易的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审
查，并就公司 2024 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是
公平合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2024 年任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2024 年度任期内，认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地
反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024 年，公司持续推
进内控体系建设，新增与修订制度 40 项，完善“三合一”矩阵 30 项，优化业务
流程图 3 项，梳理内部制度核心条款 263 条。动态调整风险预警指标 8 项，更新
外规 26 项，发布风险提示 9 项，挽回损失 178.04 万元。内控监督评价覆盖本部
及 7 家单位，发现一般缺陷 14 项，整改完成率 100%。通过风控平台实现动态化
闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经核查历史聘任记录及决策程序文件，公司于本人任期开始前已通过法定程
序决议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度境内审计机构。
根据现有档案材料显示，安永华明具备从事证券业务相关资格，其资质条件符合
中国证监会及上海证券交易所的监管要求，且在 2023 年度财务报告及内部控制
审计服务中，已按约定完成全部审计工作，展现出专业胜任能力。
本人履职后，对本次续聘事项的合规性进行专项复核：公司续聘程序严格遵
循《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，未发现决策流程存在瑕疵或损
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
害公司及股东利益的情形。基于上述核查结论，本人对前任管理层作出的续聘决
定无异议，同意维持安永华明作为公司 2024 年度境内审计机构的聘任安排。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
在本人 2024 年任期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
在本人 2024 年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人 2024 年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程
序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生
为本公司董事长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总
经理、吴长明先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先
生为总工程师、黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董
事会秘书等任免事项进行了审议。
上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通
过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在本人 2024 年任期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬
分配情况，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞
成。
四、总体评价和建议
职责。通过深度参与委员会审议、审慎评估关联交易公允性，提出建设性提升方
案，促进董事会决策与监管要求及市场预期精准契合。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
深化对监管动态与行业趋势的研究分析，
推动董事会决策机制进一步完善。通过优化监督框架、提升研判深度，切实维护
公司运营合规性与股东权益保障水平，为战略实施提供稳健治理支撑。
独立董事签名：卢太平
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二五年三月二十八日
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（独立董事 赵建莉）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 在
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作
中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，积极
参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度
主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第十届董事会人力资源及薪酬委
员会、审核委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
赵建莉女士，1963年12月出生，西安公路学院交通运输财务管理专业，获硕
士学位。于2003年9月至2021年1月期间历任招商局港口集团股份有限公司内控与
审计部经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司副总审计师，行政部/西部
港区事务部总经理，董事会办公室（行政事务部）总经理等职，并在此期间兼任
招商局港口集团股份有限公司监事。于2024年6月6日起至今任本公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
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露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
赵建莉 6 6 1 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2024 年董
事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集
投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
赵建莉 1 1 0
大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人
的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各
项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定出席 2024 年任职期间人力资源及薪酬委员会、审核委
员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公
司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独
立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规
定。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
下：
人力资源与薪酬委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审议关于皖通公司经 审议关于皖通公司经理层
赞成
月 25 日 约化管理相关事宜的 相关事宜的议案，同意提
议案 交董事会审议。
层 成 员 2023 年 度 及
赞成
月 25 日 度及 2021-2023 年任 2.关于公司本部及各管理
期考核情况的议案。 单位 2023 年度考核分配及
况的议案，同意提交董事
会审议。
审核委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
年度 中 期按 国 内 会 按照国内会计准则编制之
计准 则 编制 之 财 务 财务报告》《2024 年度中期
全部赞成
年度 中 期按 香 港 会 年半年度报告》《本公司
计准 则 编制 之 财 务 2024 年半年度报告摘要和
报告； 2024 年中期业绩公告》，同
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
年半年度报告； 审议。
年半 年 度报 告 摘 要
和 2024 年中期业绩
公告。
年三 季 度按 国 内 会
三季度按国内会计准则编
计准 则 编制 之 财 务
制之财务报告》《本公司
报告；
将此议案提交董事会审议；
全部赞成 2、听取了《安永华明会计
月 25 日 3. 安 永 华 明 会 计 师
师事务所（特殊普通合伙）
事务所（特殊普通合
关于皖通公司 2024 年度审
伙） 关 于皖 通 公司
计计划的审核委员会沟通
事项》，同意按此方案开展
的审 核 委员 会 沟 通
审计工作。
事项。
年度 投 资项 目 后 评 年度投资项目后评价工作
价工作总结及 2025 总结及 2025 年度投资项目
年度 投 资项 目 后 评 全部赞成 后评价计划》，同意将此项
月 30 日
价计划； 议案提交董事会审议；
年度专项审计报告。 年度专项审计报告。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人在 2024 年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定
出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经
理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议
案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
保持密切协作。一是在董事会审议本年度中报前，与财务总监及报表编制团队深
入交流，重点针对中报审计及财务报告内部控制的重点事项与会计师事务所进行
专项沟通；二是针对审计过程中发现的问题，及时与会计师事务所协调解决方案，
确保问题得到有效处理。在会计师出具初步审计意见后，本人对财务报表进行了
全面审阅，重点关注会计政策的一致性及会计估计的合理性，确保公司财务状况
和经营成果的披露真实、准确、完整。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
议等方式，关注公司战略执行与合规管理情况。结合行业发展特点，就治理机制
完善方向与管理层交换意见，促进公司规范运作。
公司管理层持续完善独立董事履职配套体系，建立“定期沟通+即时响应”的
双向机制，在重大决策前置环节，强化议案背景说明及风险收益分析，为独立董
事履职提供支撑。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度任期内，积极履行与中小股东的沟通职责，通过多元化方
式传递公司经营动态与战略方向，及时回应中小股东普遍关注的核心问题。在履
职过程中，注重收集中小股东反馈，推动公司优化信息披露机制，增强中小股东
对公司发展的信心与认同感。
三、年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司
有关事项发表意见情况如下：
序号 事项 发表日期 意见
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖
项目的关联交易议案
关于签订本公司《2024-2026 年度高速联
网收费服务补充协议》的关联交易议案
关于签署 CPC 卡采购和 ETC 发行两项费
用分摊协议的关联交易议案
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
城段改扩建服务区文旅融合、收费站宿
舍楼局部提升工程施工（TS-FJ 标段）等
两项关联交易的议案
关于签署 G30 连霍高速安徽段改扩建项
目工程可行性研究合同的关联交易议案
关于签署 2024 年高速公路视频监测优化
易议案
关于本公司支付现金购买安徽省阜周高
有限公司 100%股权暨关联交易的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审
查，并就公司 2024 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照
“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是
公平合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2024 年任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2024 年度任期内，认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地
反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024 年，公司持续推
进内控体系建设，新增与修订制度 40 项，完善“三合一”矩阵 30 项，优化业务
流程图 3 项，梳理内部制度核心条款 263 条。动态调整风险预警指标 8 项，更新
外规 26 项，发布风险提示 9 项，挽回损失 178.04 万元。内控监督评价覆盖本部
及 7 家单位，发现一般缺陷 14 项，整改完成率 100%。通过风控平台实现动态化
闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经核查历史聘任记录及决策程序文件，公司于本人任期开始前已通过法定程
序决议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度境内审计机构。
根据现有档案材料显示，安永华明具备从事证券业务相关资格，其资质条件符合
中国证监会及上海证券交易所的监管要求，且在 2023 年度财务报告及内部控制
审计服务中，已按约定完成全部审计工作，展现出专业胜任能力。
本人履职后，对本次续聘事项的合规性进行专项复核：公司续聘程序严格遵
循《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，未发现决策流程存在瑕疵或损
害公司及股东利益的情形。基于上述核查结论，本人对前任管理层作出的续聘决
定无异议，同意维持安永华明作为公司 2024 年度境内审计机构的聘任安排。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
在本人 2024 年任期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
在本人 2024 年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人 2024 年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程
序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生
为本公司董事长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总
经理、吴长明先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先
生为总工程师、黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董
事会秘书等任免事项进行了审议。
上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通
过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在本人 2024 年任期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬
分配情况，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞
成。
四、总体评价和建议
挥独立监督作用，推动公司合规管理水平进一步提升。通过关注股东权益保护，
促进公司治理机制更加公平、透明。
力，推动公司治理体系与股东权益保护机制的协同优化，为公司高质量发展提供
治理支撑。
独立董事签名：赵建莉
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二五年三月二十八日
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（独立董事 刘浩）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 在
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作
中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，积极
参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度
主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第九届董事会审核委员会担任主
席。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘浩先生，1978 年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、
博士生导师，财政部第四届企业会计准则咨询委员会委员。兼任上海肇民新材料
科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。于2017年8月17日
至2024年6月6日任本公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
刘浩 4 4 3 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
本人在 2024 年度任期内，认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审
慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2024 年董
事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集
投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
刘浩 1 1 0
认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，
维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度任期内，本人未对股东大会的各项
决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定组织召开并出席 2024 年任期内审核委员会的所有会
议，会前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司
实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、
合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
在本人 2024 年任期内，审核委员会召开了 4 次会议，审议了 22 项议案，具
体情况如下：
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
审核委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
度重大风险评估报
告； 审议通过了《公司 2024 年
《公
度投资后评价工作总 司 2023 年度投资后评价工
全部赞成
度内部审计工作总 司 2024 年度内部审计工作
结； 计划》，同意将上述议案
度内部审计工作计
划。
度财务报告（按国内 的《本公司 2023 年度财务
会计准则编制）； 报告（按国内会计准则编
度财务报告（按香港 的 2023 年度财务报告（“香
会计准则编制）； 港准则财务报告”）》《公
部控制审计报告； 全部赞成 案》《关于预计 2024 年度
《公
度利润分配预案； 司 2023 年度内部控制评价
年度日常关联交易的 报告》《2023 年度内控体
议案； 系工作报告》《2023 年度
度报告； 告》《2023 年公司内部控
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
计师履职情况评估报 2024 年度核数师的议案》
告； 《2023 年境内审计师履职
议案； 所 2023 年度履行监督职责
员会对会计师事务所 述议案提交董事会审议；
职责情况的报告； 年度内部控制评价工作方
年度内部控制评价报 务所（特殊普通合伙）关
告； 于公司 2023 年度财务报表
年度内控体系工作报 报告》。
告；
核委员会履职情况报
告；
年度内部控制评价工
作方案；
计师事务所（特殊普
通合伙）关于皖通公
司 2023 年度年报审
计向审核委员会的沟
通报告。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
度第一季度按国内会 年度第一季度按国内会计
计准则编制之会计报 准则编制之财务报告》，
表； 同意将此议案提交董事会
救业务管理专项审计 2、审议通过了《本公司路
报告； 损施救业务管理专项审计
内部控制手册。 控制手册》。
审议通过《本公司关于聘
审阅本公司关于聘任
公司财务总监的议 全部赞成
案。
审议。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人在 2024 年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定
出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易等事
项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门
会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计
及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和
建议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以
解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会
计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披
露公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
会等形式，深入了解公司经营管理情况。报告期内，本人重点围绕公司重大投资
项目实施进展、关联交易合规性、高级管理人员履职情况及内控体系建设等事项
开展现场考察，并通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司管理层保持常态
化沟通，及时掌握公司运行动态，确保获取充分、准确的决策信息，为独立判断
提供坚实依据。
公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，在重大事项决策前充分听取独
立董事意见，定期汇报生产经营情况及重大事项进展，为本人履职提供了全面支
持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
台、邮件等渠道，持续关注中小股东的诉求，并在履职过程中重点关注中小股东
权益保护事项，确保其在公司重大决策中的知情权和参与权得到充分保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公
司有关事项发表意见情况如下：
序号 事项 发表日期 意见
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
审议通过关于预计 2024 年度日常关联交
易的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审
查，并就公司 2024 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照
“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是
公平合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2024 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2024 年度任期内，认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地
反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024 年，公司持续推
进内控体系建设，新增与修订制度 40 项，完善“三合一”矩阵 30 项，优化业务
流程图 3 项，梳理内部制度核心条款 263 条。动态调整风险预警指标 8 项，更新
外规 26 项，发布风险提示 9 项，挽回损失 178.04 万元。内控监督评价覆盖本部
及 7 家单位，发现一般缺陷 14 项，整改完成率 100%。通过风控平台实现动态化
闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2024 年任期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方
面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2023 年度
财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2023 年度的各项审计业务，
具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意续聘安永华明为公司 2024 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人 2024 年任期内，第九届审核委员会审议通过了关于聘任公司财务总
监的议案，同意提交第十届董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
在本人 2024 年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人 2024 年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程
序符合《公司章程》和相关制度的规定，董事会审议通过了第十届董事会董事候
选人的提名。
经审阅董事候选人及高管候选人的个人履历等资料，本人认为他们的教育背
景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除
的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的
提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本人同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在本人 2024 年任期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬
方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪
酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事
回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董
事会上对该项议案回避表决。
四、总体评价和建议
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行独立董
事职责。报告期内，本人持续关注监管政策动态及行业发展趋势，认真审阅董事
会各项议案，积极参与重大事项决策，就公司战略规划、风险防控、内部控制及
关联交易等事项提出专业意见和建议，促进了董事会决策的科学性、规范性和高
效性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事签名：刘浩
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二五年三月二十八日
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（独立董事 方芳）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 在
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，秉持客
观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独
立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将2024年度
主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在2024年度任期内，在第九届董事会人力资源及薪酬委
员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA 硕士,曾任Tybourne Capital
Management董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年6
月起任Tairen Capital（泰仁资本有限公司）合伙人、基金经理。2020年8月17日
至2024年6月6日任本公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
方芳 4 4 3 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
本人在 2024 年度任期内，认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审
慎、负责的态度履行职责。2024 年，公司各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2024 年董
事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集
投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
方芳 1 1 0
认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，
维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度任期内，本人未对股东大会的各项
决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定组织召开并出席 2024 年任期内人力资源及薪酬委员会
的所有会议，会前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通，并结合
公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了
独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关
规定。
在本人 2024 年任期内，人力资源及薪酬委员会召开了 2 次会议，审议了 6
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项议案，具体情况如下：
人力资源与薪酬委员会会议召开情况
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
事会董事非独立董事候选
人的议案，同意提交董事
届董事会董事非独立
会审议；
董事候选人的议案；
事会董事候选人的议案，
届董事会董事候选人
同意提交董事会审议；
全部赞成 3.审议关于第十届董事会
非独立董事建议薪酬方案
事会非独立董事建议
的议案，同意提交董事会
薪酬方案的议案；
审议；
事会独立董事建议薪
独立董事建议薪酬方案的
酬方案的议案。
议案，同意提交董事会审
议。
事会高级管理人员候 高级管理人员候选人任职
选人任职资格审核的 资格审核的议案，同意提
议案； 全部赞成 交董事会审议；
效考核管理办法》的 管理办法》的议案，同意
议案。 提交董事会审议。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人在 2024 年度任期内，本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定
出席独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易等事项进行充分沟
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通，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均
投赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计
及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和
建议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以
解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会
计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披
露公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
研等方式，深度参与公司战略决策与经营管理。本年度任期内与管理层保持高频
次、多维度沟通，通过联席研判会等机制，深度参与公司日常经营及资本运作方
案设计。公司管理层严格落实双向沟通机制，定期提供多维经营分析报告，并在
战略性议题研讨中保持高效协同，为履职效能提升提供有力支撑。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度任期内，出席了公司年度股东大会，与中小投资者就会议
议案和公司经营情况进行了交流，回应了他们的关切并听取了相关意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公
司有关事项发表意见情况如下：
序号 事项 发表日期 意见
关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
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关于沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
标段）的关联交易议案
审议通过关于预计 2024 年度日常关联交
易的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审
查，并就公司 2024 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照
“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是
公平合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在本人 2024 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在 2024 年度任期内，认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地
反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024 年，公司持续推
进内控体系建设，新增与修订制度 40 项，完善“三合一”矩阵 30 项，优化业务
流程图 3 项，梳理内部制度核心条款 263 条。动态调整风险预警指标 8 项，更新
外规 26 项，发布风险提示 9 项，挽回损失 178.04 万元。内控监督评价覆盖本部
及 7 家单位，发现一般缺陷 14 项，整改完成率 100%。通过风控平台实现动态化
闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
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出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2024 年任期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方
面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2023 年度
财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2023 年度的各项审计业务，
具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师
事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意续聘安永华明为公司 2024 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人 2024 年任期内，第九届人力资源及薪酬委员会审议通过了关于第十
届董事会高级管理人员候选人任职资格审核的议案，同意提交第十届董事会审
议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
在本人 2024 年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人 2024 年任期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程
序符合《公司章程》和相关制度的规定，董事会审议通过了第十届董事会董事候
选人的提名。
经审阅董事候选人及高管候选人的个人履历等资料，本人认为他们的教育背
景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除
的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的
提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本人同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
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股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在本人 2024 年任期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬
方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪
酬委员会审核通过，本人对该项议案表示赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事
回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董
事会上对该项议案亦回避表决。
四、总体评价和建议
《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，忠实、勤勉地
履行独立董事职责。本人持续关注公司治理运作的规范性和有效性，深入参与公
司重大经营决策，重点关注战略规划实施、风险防控体系建设及股东权益保护等
核心事项，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通与协作，为公司治理水
平提升和高质量发展提供了专业建议和独立意见。
独立董事签名：方芳
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二五年三月二十八日
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案2
监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
等规定和要求，认真履行职责，依法行使职权，有效完成了监事会各项工作目标，
保障了公司规范运作，切实维护了投资者利益。
监事会在报告期内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东大会及
董事会会议等方式，了解、监督董事、高级管理人员在经营决策、日常管理等行
为的合法性和合理性；认真审查公司的经营业绩和财务状况，对董事会拟提交股
东大会的财务报告进行了讨论和审阅；监督、检查、协调公司内部控制的建设、
执行情况，监督改进情况。具体情况如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
议均符合相关法规和公司章程的要求。公司监事列席了 10 次董事会会议和 2 次
股东大会。报告期内，公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会人员变动情况
公司第九届监事会成员已任期届满。公司于 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年年
度股东大会，选举郭晓泽先生和姜越先生为公司第十届监事会股东代表监事，任
期自 2024 年 6 月 6 日起为期三年。此外，经本公司职工代表大会选举，李淮茹
女士被推举为公司第十届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的监事共同
组成公司第十届监事会，任期与第十届监事会其他成员一致。公司同日召开十届
一次监事会会议，选举郭晓泽先生为本公司监事会主席，任期自十届一次监事会
会议审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。
本次监事会人员变动符合《公司法》《公司章程》等规定，相关人员具备监
事任职资格，具有履行职责必备的专业能力和职业素养。
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三、制度建设情况
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《安徽省省属企
业合规管理办法》（皖国资法规﹝2023﹞103 号）等法律法规、规范性文件要求，
结合公司实际情况，公司对《监事会工作条例》进行了修订。已经公司 2023 年
年度股东大会审议通过，正式生效。
四、监事会发表监督意见情况
等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事列席了全部股东大会及董事会会议，对上述会议召开程
序、决议事项、会议书面决议案签署情况等进行了认真的监督和检查，并对董事、
高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进行了全过程的有效监督。
监事会认为，公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内
部控制制度，公司治理水平有了进一步提升。本公司董事及高级管理人员能按照
相关法律法规，从维护本公司及股东整体利益的角度出发，本着诚信和勤勉态度
履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，没有发生违反法律、法规的
行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、其股东及员工权益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督和审核。经审阅公司编制的 2024 年度财务报告，监事
会认为该财务报告真实反映了 2024 年度的财务状况、经营成果及现金流情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）关联交易情况
监事会对 2024 年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司 2024
年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联董事
均回避表决，公司 2024 年度实际日常关联交易金额在审批的范围之内。以上关
联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，
交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公
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司和全体股东利益的情形。
周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》。认为本次交易有助于进一步做大做强本公司主业，增加公司经营收益，
提升公司整体竞争力和盈利水平，符合公司长期发展目标。相关交易遵循了平等
协商原则，价格公允，未损害公司及全体股东利益。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅董事会出具的《2024 年度内部控制评价报告》，监事会认为：
公司现有的内部控制制度健全，符合国家相关法律法规的要求，符合证券监管部
门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有效。报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
五、2025 年工作要点
实监督职能，恪尽职守，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，
认真维护公司及股东的合法权益。具体如下：
（一）做好日常监督工作。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议
题的审议工作；通过列席董事会会议，就各项议题进行认真的调查研究，及时提
出合理化建议；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检
查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）强化对财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务
监督为核心，依法对公司相关收购事项、关联交易事项进行检查，及时了解并掌
握公司的经营和财务状况，有效防范和化解风险。
（三）加强监事会自身建设。认真学习相关法律法规，积极参加监管机构组
织的培训，提升专业素养，不断改进监督方式，增强监督实效，为公司持续健康
发展保驾护航。
请各位股东审议。
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安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
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议案 3
各位股东：
年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合
交 易 所 有 限 公 司 网 站 （ http://www.hkex.com.hk ） ， 并 可 于 公 司 网 站
（http://www.anhui-expressway.net） 查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 4
各位股东：
经二Ｏ二五年三月二十八日公司董事会会议讨论，建议就截至二Ｏ二四年
十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东大会表决批准：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度按中国
会计准则编制的会计报表净利润为人民币153,452万元，按香港会计准则编制的
会计报表年度利润为人民币152,399万元。因本公司法定盈余公积金累计额已达
到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现
的可供股东分配的利润分别为人民币153,452万元和人民币152,399万元。按照国
家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础
进行分配。因此，2024年度可供股东分配的利润为人民币152,399万元。
经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。2025年6月9日，本公司完成向安徽省交通控股集团（香港）
有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行完成后的公司总股本为1,708,591,889
股。截至本次股东大会股权登记日，公司总股本已由原1,658,610,000股变动为
向全体股东每股派发现金红利人民币0.604元（含税），共计派发现金红利人民
币1,031,989,500.96元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
本公司将于2025年6月30日（星期一）至2025年7月4日（星期五）（首尾两
日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2025年7月4日（星
期五）列于本公司股东名册的H股持有人。
A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限
责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证
券报》上公告。
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按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将
采用本公司的股息宣布日2025年6月24日前五个工作日中国人民银行公布的港币
兑人民币的五日收市平均价计算。
请各位股东审议。
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议案 5
关于 2025 年度全面预算的议案
各位股东：
本公司结合自身发展规划，以科学性与审慎性为原则，审核并编制了 2025
年度全面预算，并经公司第十届董事会第十次会议审议通过。根据会议安排，现
将该议案提请股东大会审议：
一、2025 年公司业务工作目标及工作重点
（一）深化强经营提质效
以经营高速理念为指引，优化考核激励、定额管理等工作机制，全面拓展
“强经营、提质效”，推动管控模式再优化，突出发挥营运单位创新创效主动性。
推动营运区域再优化，改变营运单位管养里程、管理难度不均衡问题。推动本部
部门职能再优化，打造高效资本运作团队。牵头推进监事会改革及公司章程修订，
提高三会一层运作效率。开展“十五五”发展规划编制前期论证，形成规划初稿。
（二）推动收费挖潜增效
加强收费系统监测，确保系统运行指标稳居全国前列。抓好收费站星级评
定、收费人员业务能力提升等基础工作。升级迭代 AI 一体化稽查平台，完善逃
费存疑车辆智能检索功能。扩大自动发卡和自主缴费系统覆盖率，部署自动交班
系统。逐步提高营运单位自主运维能力。推动“高速+光伏”场景应用，优化隧
道照明系统。
（三）优化营运服务品质
继续升级“皖美高速大脑”，提高全路网智能化管控调度水平。持续深化
拥堵综合治理，全面完成畅通行动工作任务。巩固拓展“一路多方”合作机制，
探索紧急状态下抢通保通有力举措。开展“强基固本提效年”活动，持续改进营
运安全标准化，巩固安全生产治本攻坚三年行动成效。建设安全实训基地，构建
涉路作业安全监管长效机制。继续加大建筑消防验收攻坚力度。开展车辆救援服
务质效提升专项行动，研究推动统一施救收费及服务标准。协调推动相关主管部
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门论证、修订路损赔（补）偿标准。强化“建管养一体化”管理，全力做好高界
等路段改扩建的相关工作。加大无人机探索应用。推深做实“五大载体”，打造
服务新亮点。推进“皖美云舱”服务，优化升级出行服务平台，开发应用路况信
息系统，提升群众出行体验。
（四）提高道路养护质效
推进养护管理模式改革创新，加快养护全链条管理数字转型、智能升级。
加强养护工程全过程管理，确保工程质量一次抽检合格率稳定在 98%以上。全力
做好迎国评各项准备工作，力争以优异成绩为集团争光添彩。抓好应急仓库建设，
提高冬季除雪、汛期抢险能力。启动高速公路安全韧性提升项目，扎实做好设计
回溯“后半篇文章”。扎实开展高边坡灾害治理和监测预警布局，基本实现视频
监控全覆盖。呼应民生诉求，研究制定降噪设施建设计划清单机制。
（五）强化科技创新支撑
加大科技研发力度，攻克营运重点难点，挖掘智慧高速投资效益。扎实开
展数据治理，完善数字化顶层设计和信息化管理制度体系。推进营运一体化平台
（三期）建设，促进产业链数字化协同、平台化管控。积极申报第二批公路基础
设施数字化转型升级试点。实施金寨路收费站等智慧化改造。
（六）拓展上市平台功能
完成阜周公司、泗许公司资产注入项目。围绕主业新建改扩建、内外部路产
收购等，促推优质项目落地，扩大有效投资。灵活定制代管方案，持续推动营运
管理输出。强化固定资产管理，加大低效闲置资产盘活力度。加强投资者关系管
理，做好危机管理与媒体宣传，构建投资机构“朋友圈”。提升公司 ESG 信息
披露质量，规范业绩发布，维护良好的资本市场形象。
（七）夯实内部基础管理
推动合规管理提升行动圆满收官，筑牢合规管理“三道防线”，强化制度体
系建设；持续规范案件全流程管理，有力保障依法经营。持续完善内控体系建设，
健全违规经营投资责任追究工作机制，着力防范重要环节、重大项目、关键岗位
风险；聚焦重点领域和薄弱环节，开展施救、机电养护、工程结算等专项审计，
强化审计成果运用。拓展融资渠道，提高资金保障力和运营效率；搭建营运平台
预算体系，强化全过程预算控制；推进财务信息化建设，用好用活“数据仓库”。
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继续优化“交控+”系统，提高综合保障信息化水平；活学活用“新时代六尺巷
工作法”，开展“深化源头治理、化解信访矛盾”专项行动。常态开展业务练兵
比武、“五小创新”评选、导师带徒等活动，练好营运管理基本功。
二、2025 年财务预算目标
基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，公司设定 2025 年的总体
通行费收入目标（税后）约为人民币 46.03 亿元，营业总成本较上年略有下降，
主要系 PPP 项目进入收尾阶段，成本大幅下降所致。2025 年，公司经董事会批
准的资本性支出主要包括两个方面:一是公路营运设施新建及改扩建支出、机电
信息化改造支出以及各类营运设施设备购置支出等固定资产购置支出，合计人民
币 1.85 亿元；二是股权投资支出，具体为宣广高速改扩建项目本年度资本金支
出、参股安徽交控金石新兴产业股权投资基金本年度投资款、安徽交控招商产业
基金二期本年度投资款、安徽海螺金石创新发展投资基金本年度投资款以及储备
项目，合计人民币 69.98 亿元。其中，宣广高速改扩建资本金支出以及各项基金
项目均为续建项目，已经过董事会或股东大会决策，储备项目实施前还将根据相
关监管规定履行决策程序。以上各项资本性支出的资金需求，以本公司的财务资
源和融资能力均能够满足。
以上各类财务预算目标，公司将对其实施进展情况进行定期跟踪并提请股
东大会授权董事会根据公司实际情况进行预算调整。
请各位股东审议。
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议案 6
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，
徽交控集团”）及其子公司发生的日常关联交易金额累计将超过本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，本公司需将《关于预计 2025 年度日常关联交易的议
案》提交股东大会审议。预计 2025 年度日常关联交易之基本情况如下：
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司于2025年3月28日召开第十届董事会第十次会议，审议《关于预计2025
年度日常关联交易的议案》。经与会5位非关联董事表决，一致同意上述议案。
审议该议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。
因2025年度预计关联交易金额已达到“交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，因此本
议案还需提交本公司股东大会审议。关联股东安徽交控集团将在股东大会上对该
议案回避表决。
本公司独立董事认真审核了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并
召开独立董事专门会议进行审议，认为：本次预计发生的日常关联交易事项符合
公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司
的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符
合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
公司第十届董事会审核委员会第五次会议审议通过了本次预计发生的关联
交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。
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二、本次预计发生的日常关联交易金额和类别
额预计为人民币 131,190.37 万元（包括本年度预计新增费用及往年签署并延续至
本年度需结算的费用），其中委托管理类预计为人民币 1,481.83 万元，租赁业务
类预计为人民币 6,240.42 万元，采购商品、服务类预计为人民币 5,826.76 万元，
接受工程业务类预计为人民币 112,227.94 万元，接受联网收费业务类预计为人民
币 5,413.42 万元。具体如下：
单位：人民币万元
本年年初至 上年实际发
本次 2025
关联交 披露日与关 生金额
关联人 年度预计 关联交易内容 备注
易类别 联人累计已
金额
发生的金额
代管路段： 合巢芜高
速、界阜蚌高速、合徐
高速北段、合安高速、
合淮阜高速、马鞍山大
合同名称：
桥、望东长江大桥等共
集团公司与本公司委托
本公 安徽交控 计约 3,819.62 公里的公
司及 集团 路及桥梁
合同期限：
其子 委托代管期间内如有
公司 新增路段（站点）需要
受托 委托本公司代管，直接
委 代管 纳入委托代管业务范
部分 围。
托 路段 安徽安联
合同名称：
高速公路
代管路段：京台高速合 安联公司与本公司委托
管 有限公司
（以下简
祁高速 102.2 公里路段 合同期限：
理 称“安联
公司”）
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代管路段：溧阳至宁德
合同名称：
安徽省岳 高速公路黄山至千岛
岳黄公司与本公司委托
黄高速公 湖 25.474 公里路段及
路有限责 上海至武汉高速公路
合同期限：
任公司 无为至岳西 154 公里路
段
合同名称：
安徽望潜 代管路段：济广高速望 望潜公司与本公司委托
高速公路 14.50 3.63 14.50 东大桥北岸接线 50.0 代管协议
有限公司 公里路段 合同期限：
合同名称：
安徽省芜
芜雁公司与本公司委托
雁高速公 代管路段：芜雁高速
路有限公 16.9 公里路段
合同期限：
司
合同名称：
安徽省溧
溧广公司与宣广公司委
广高速公 代管路段：溧广高速
路有限公 38.8 公里路段
合同期限：
司
合同名称：
安徽省扬
扬绩公司与宁宣杭公司
绩高速公 代管路段：溧黄高速宁
路有限公 绩段 76.3 公里路段
合同期限：
司
合同名称：
安徽省合
合枞公司与本公司委托
枞高速公 代管路段：合枞高速
路有限责 134.2 公里路段
合同期限：
任公司
小计 1,481.83 370.46 1,434.83
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我公
司提
供皖 安徽交控 与养护公司、交控信息
皖通园区房屋、车位租
通园 集团及其 780.93 240.07 905.90 产业、驿达公司等多家
赁
区房 下属公司 公司签订租赁合同
屋租
赁
安徽省驿
达高速公
路服务区
本公司所属服务区合同
经营管理
高速 有限公司
公路 （以下简
服务 称“驿达
区及 公司”）
配套 本公司所属加油站合同
设施 期限：
安徽省高
租 租赁 2023.1.1-2025.12.31
速石化有 3,531.77 882.94 3,498.99 提供加油站租赁
高速 安庆大桥租赁经营合同
限公司
赁 公路 期限：
服务 2016.1.1-2045.12.31
业 区租 安徽交控
赁 石油有限 330.00 0 0.00 提供加油站租赁
务 公司
安徽交控
资源有限 20 0 0.00 提供充电站租赁
公司
宣城市交
土地
投实业有 85.00 21.25 75.00 接受土地租赁
租赁
限公司
小计 6,240.42 1,517.44 5,552.95
安联公司 根据《关于物业管理等
接受物业管理服务、会
及下属子 1,600 2.00 620.96 服务的框架协议》，本
务接待等服务。
商品、服务 公司 公司委托安联公司及/或
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采购 其子公司对本公司及所
属子公司进行物业管理
服务、会务接待等服务。
协议有效期自
根据《关于设备及相关
服务采购的框架协议》，
本公司及所属子公司向
安徽省交
交运集团及/或其子公司
运集团有 采购班车、生产用车等
的购买、租赁、维修保
限公司及 900 21.57 841.45 车辆、办公用品及车辆
养办公用车、养护机械
下属子公 维修服务
设备等特种车辆；购买
司
办公设施设备及其他产
品等。协议有效期自
根据《关于货物采购的
框架协议》，本公司及
所属子公司委托驿达公
司及/或其子公司进行农
采购食品、办公生活用
驿达公司 2,600 335.00 1,455.86 副产品、办公及生活用
品
品、食堂原辅材料集中
采购配送等服务。协议
有效期自
安徽交控
徽风皖韵
酒店管理 226.33 1.03 134.87 接受会务服务
集团有限
公司
安徽交控
集团
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安徽交控
集团下属 156 17.07 0 购买光伏发电
子公司
安徽交控
建设工程
集团有限
公司（以
下简称 326.85 0 147.29 采购办公生活用品
“交控建
工”）及
下属子公
司
安徽交控
信息产业
有限公司
（以下简
称“交控
信息”）
因最多由一家公司中
标，需要减去商品采购
小计 5,826.76 376.67 3,200.43
的各关联方之间重复预
计的金额 95.07 万元
本年预计新增项目包括
安徽省交
G50 沪渝高速公路鸽子
通规划设
墩枢纽至皖鄂界段改扩
设计 计研究总 49,416.75 279.86 6,982.12 接受规划设计服务
建工程、管理单位综合
、检 院股份有
养护设计施工总承包项
测及 限公司
目等
其他
安徽省高
工程
速公路试 本年预计新增项目包括
业务
验检测科 1,544.50 0 1,201.38 接受施工检测服务 管理单位路况检测和桥
研中心有 隧定检项目等
限公司
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安徽省七
星工程测
试有限公
司
安徽省中
兴工程监
理有限公
司
本年预计新增项目包括
安徽交控 G50 沪渝高速公路鸽子
工程集团 墩枢纽至皖鄂界段改扩
接受工程建设管理服
有限公司 69,834.54 3,066.58 83,285.54 建工程、管理单位机电
务，机电材料等供应
及其下属 系统维护维修工程、综
子公司 合养护、路基及桥梁维
修加固工程等
本年预计新增项目包括
安徽交控 管理单位细化提升工程
接受工程建设管理服
道路养护 34,873.11 0 5,530.80 施工、综合养护项目、
务
有限公司 报废物资转让项目及路
面检测服务等
本年预计新增项目包括
网神防火墙升级授权采
接受 IT 运维服务,机电
交控信息 3,937.30 30.25 2,454.79 购项目、信息化提升项
材料等供应
目、机电系统维护维修
工程等
本年预计新增项目包括
岳武段隧道应急管理站
接受工程建设管理服
交控建工 18,873.31 8,347.64 27,988.02 建设项目、宿舍改善工
务
程、污水接驳及设备改
造提升工程等
安徽高速
接受工程建设管理服
传媒有限 827.20 22.64 678.37
务
公司
小计 112,227.94 11,746.97 128,169.19 1、因工程服务类合同大
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多按工程进度定期结算
费用，本类型交易包括
往年签署并延续至本年
度需结算的费用
标，需要减去工程业务
类各关联方之间重复预
计的金额 68,064.07 万元
安徽省高
速公路联
网运营有
接受联网收费路网运 合同期限:
联网收费 限公司
行服务 2024.1.1-2026.12.31
业务 安徽交通
数智科技 2,613.42 374.18 1,682.20
有限公司
小计 5,413.42 748.36 3,116.24
合计 131,190.37 14,759.90 141,473.64
注：
常关联交易实际发生数与年初预计数存在较大差异；
在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公
司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
三、关联交易定价政策
关联交易的定价政策： 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公
允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可
比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易
价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采
用前述方法定价的，按照协议价定价。工程类关联交易价格由招投标结果确定。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部
分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实守信、公平公正的原则，有利于公司
的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
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议案 7
关于聘任本公司2025年度核数师及
授权董事会决定其酬金的方案
各位股东：
依据本公司章程第217条，本公司核数师的聘期，在今天召开的股东大会结
束时将届满。经二〇二五年三月二十八日董事会会议讨论：建议续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2025年度财务审计师
和内控审计师，负责财务审计及内部控制审计工作，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
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议案 8
关于授权董事会配发或发行新增本公司 A 股及/或
H 股股份的一般性授权
各位股东：
本公司董事会于 2025 年 3 月 28 日审议通过了关于提请股东大会给予董事会
增发 A 股及/或发行 H 股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情
况，在符合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东
大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会
根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决
议案获 2024 年年度股东大会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股份，
具体授权情况如下：
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司内资股和╱或 H 股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或
有条件或无条件同意配发的内资股和╱或 H 股各自股份数目不得超过该等授权
年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或 H 股各自股份数目之 20%
（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述
可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发
股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区
间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发
行期间，决定是否向现有股东配售；
(c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署
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与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、认购协议、中介机构聘
用协议等；
(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向
香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的
存档，注册及备案手续等；
(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修
改；及
(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建
议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
(a) 公司 2025 年年度股东大会结束时；或
(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有
关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
董事会认为，股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的
权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相
关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管
机构的批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，
提请本公司股东及投资者予以关注。
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请各位股东审议。
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