宏辉果蔬股份有限公司
上市公司名称：宏辉果蔬股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏辉果蔬
股票代码：603336
信息披露义务人 1：黄俊辉
信息披露义务人 2：郑幼文
住所：广东省汕头市金霞街道***
通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号
股份权益变动性质：减少（大宗交易、可转债转股被动稀释、协议转
让导致持股比例减少、表决权放弃）
签署日期：2025 年 6 月 17 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公司发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公司发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在宏辉果蔬股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在宏辉果蔬股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次交易事项尚需经上海证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动尚
存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司/公司/宏 指 宏辉果蔬股份有限公司
辉果蔬
信息披露义务人 1/
指
黄俊辉
转让方
信息披露义务人 2 指 郑幼文
信息披露义务人 指 信息披露义务人 1 和信息披露义务人 2
申泽瑞泰 指 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
本报告、本报告书 指 《宏辉果蔬股份有限公司简式权益变动报告书》
自前次权益变动报告书披露日至今，信息披露
指 义务人因大宗交易、可转债转股被动稀释、协
本次权益变动 议转让、表决权放弃的原因，导致持股比例减
少
指 黄俊辉先生拟向苏州申泽瑞泰企业管理合伙企
业（有限合伙）协议转让其持有的公司
本次协议转让
。
指 黄俊辉先生、郑幼文女士与苏州申泽瑞泰企业
管理合伙企业（有限合伙）约定自本次股份转
让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付《股份
转让协议》约定的第三期股份转让款之日起，
除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易
本次表决权放弃 所等证券监管部门认可，黄俊辉先生不可撤销
或终止地永久放弃其所持有上市公司
所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄
俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决
权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过
本次交易事项 指 本次协议转让和本次表决权放弃
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入
造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人 1
姓名 黄俊辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405021963********
住所 广东省汕头市金霞街道***
通讯地址 广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本报告书签署日，黄俊辉先生持有上市公司股份 252,087,820 股，占上
市公司总股本的 44.19%。
（二）信息披露义务人 2
姓名 郑幼文
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401021965********
住所 广东省汕头市金霞街道***
通讯地址 广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
截至本报告书签署日，郑幼文女士持有上市公司股份 13,347,616 股，占上
市公司总股本的 2.34%。
信息披露义务人 1 与信息披露义务人 2 系公司实际控制人，为夫妻关系。二
人合计持有上市公司股份 265,435,436 股，占上市公司总股本的 46.54%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可
转换公司债券“宏辉转债”转股，公司股份总数增加，信息披露义务人持股比例
被动稀释；以及信息披露义务人因自身资金需求通过大宗交易和协议转让减持股
份；以及表决权放弃事项，导致持有有表决权的股份比例减少。具体如下：
自 2022 年 5 月 18 日（前次权益变动报告书披露日）至本次协议转让前，信
息披露义务人因大宗交易、可转债转股被动稀释的原因，持股比例自 50.36%减
少至 46.54%。
基于信息披露义务人自身需求和申泽瑞泰认同上市公司价值并看好其未来
发展前景，2025 年 6 月 13 日，黄俊辉先生与申泽瑞泰签署了《股份转让协议》。
根据协议内容，申泽瑞泰受让黄俊辉先生合计持有的公司 151,380,521 股股份
（占公司总股本的 26.54%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。同日，
黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定自本次股份
转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款之日起，除非经申泽
瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉先生不可撤销
或终止地永久放弃其所持有上市公司 68,446,355 股股份（占公司总股本的
控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次权益变动完成后将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来 12 月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来
实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披
露义务人及其一致行动人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有宏辉果蔬股份 220,932,903 股，
占前次权益变动报告书披露日公司总股本（438,726,371 股）的 50.36%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有宏辉果蔬股份 114,054,915
股，占公司当前总股本（570,399,448 股）的 20.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况将变动如下：
信息披露 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股份性质 持股比例 持股比例
义务人 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
黄俊辉 无限售流通股 201,890,708 46.02 100,707,299 17.66
郑幼文 无限售流通股 19,042,195 4.34 13,347,616 2.34
合计 220,932,903 50.36 114,054,915 20.00
注：
年 5 月 17 日的持股情况，总股本为 438,726,371 股。
二、本次权益变动情况
（一）大宗交易
自 2022 年 5 月 18 日（前次权益变动报告书披露日）至本次协议转让前，黄
俊辉先生及郑幼文女士通过大宗交易方式累计减持公司股票，具体减持情况如下：
姓名 减持时间 减持方式 减持数量 减持比例 减持价格区间
（股） （%） （元/股）
黄俊辉 2022.05.23-2022.05.25 大宗交易 7,977,000 1.82 5.49-5.76
郑幼文 2023.07.21-2023.07.26 大宗交易 11,407,237 2.00 4.78-4.83
合计 3.82 -
注：公司于 2023 年 6 月实施权益分派，引起股份变动，上述减持数量、价格按实际减
持情况披露，未经过除权处理。
（二）“宏辉转债”转股导致持股比例被动稀释
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》
（证监许可20192969 号）核准，公司于 2020 年 2 月 26 日
公开发行了 332 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 33,200 万元。
经上海证券交易所“自律监管决定书202067 号”文同意，公司 33,200 万
元可转换公司债券将于 2020 年 3 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“宏辉转债”，债券代码“113565”。
根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条
款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司本次发行的宏辉转
债自 2020 年 9 月 3 日起可转换为公司 A 股股份。
截至 2022 年 5 月 17 日，公司总股本为 438,726,371 股。2022 年 5 月 18 日
至 2023 年 6 月 9 日，因转股形成的股份数量为 4,315 股，总股本为 438,730,686
股；后公司实施权益分派，总股本变更为 570,349,892 股，信息披露义务人持股
数量相应调整；2023 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 13 日，因转股形成的股份数量
为 49,556 股，截至 2025 年 6 月 13 日，公司总股本为 570,399,448 股。黄俊辉
先生、郑幼文女士持股比例被动稀释。
（三）协议转让及表决权放弃事项
签署了《股份转让协议》。根据协议内容，申泽瑞泰受让黄俊辉先生合计持有的
公司 151,380,521 股股份（占公司总股本的 26.54%）及该等股份所对应的所有股
东权利和权益。转让价格每股人民币 5.68 元，转让价款合计人民币 859,841,359
元。本次股份转让完成后，黄俊辉先生持有的公司股份将由 252,087,820 股减少
至 100,707,299 股，持股比例由 44.19%减少至 17.66%；申泽瑞泰持有公司股份
计持有上市公司 114,054,915 股股份，合计占上市公司总股份数的 20.00%。
同日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰签署《表决权放弃协议》，约定
自本次股份转让过户登记完成，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款之日起，
除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉先
生不可撤销或终止地永久放弃其所持有上市公司 68,446,355 股股份（占公司总股
本的 12.00%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动
人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次交易前后，相关方持股比例具体如下：
本次交易前
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
黄俊辉 252,087,820 44.19% 252,087,820 44.19%
郑幼文 13,347,616 2.34% 13,347,616 2.34%
黄俊辉及其一
致行动人合计
申泽瑞泰 - - - -
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
黄俊辉 100,707,299 17.66% 32,260,944 5.66%
郑幼文 13,347,616 2.34% 13,347,616 2.34%
黄俊辉及其一
致行动人合计
申泽瑞泰 151,380,521 26.54% 151,380,521 26.54%
注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公
司控股股东将由黄俊辉先生变更为申泽瑞泰，实际控制人将由黄俊辉先生、郑幼
文女士变更为叶桃先生、刘扬先生和苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称
“苏州资管集团”）。
（1）股份转让方
①转让方基本情况
黄俊辉（转让方）
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4405021963********
住所：广东省汕头市金霞街道***
通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②转让方一致行动人
姓名：郑幼文
性别：女
国籍：中国
身份证号码：4401021965********
住所：广东省汕头市金霞街道***
通讯地址：广东省汕头市龙湖区玉津中路 13 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
黄俊辉先生与郑幼文女士系公司实际控制人，为夫妻关系。
（2）股份受让方
苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（受让方）
统一社会信用代码：91320505MAEKU5NQ7D
出资总额：50,000 万人民币
执行事务合伙人：上海昊宁同兰实业有限责任公司
成立日期：2025-05-19
主要经营场所：苏州市高新区马墩路 18 号 1 幢 1273 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人结构：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人类别 合伙人名称
（万元） 比例
普通合伙人、执
行事务合伙人
苏州瑞泰泽安企业管理合伙
企业（有限合伙）
苏州市战兴投产业基金合伙
企业(有限合伙)
合计 50,000.00 100.00%
申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台，基于申泽瑞泰《合伙协议》
相关内容约定，合伙人会议为申泽瑞泰的最高权力机构。申泽瑞泰投资决策委员
会由三名委员构成，三名合伙人各有权提名一位。上海昊宁同兰实业有限公司（以
下简称“昊宁同兰”）和苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“瑞泰泽安”）确认将提名叶桃和刘扬为投资决策委员会委员。投资决策委员会
所有决策均应当由三分之二及以上（含本数）委员投赞成票后方视为通过，针对
上市公司经营方向和经营计划、提名及选举上市公司董事、上市公司收购、处置
一定比例资产、对外担保和对外财务资助、应提交董事会审议的关联交易等事项，
应经全体委员投赞成票后方视为通过。
普通合伙人及执行事务合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安合计持有申
泽瑞泰 20%的出资额，昊宁同兰对外代表申泽瑞泰，行使日常管理职责。叶桃先
生和刘扬先生合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安 100%的股权/出资额，为昊宁同兰、
瑞泰泽安的实际控制人。
苏州市战兴投产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州战兴投”）持
有申泽瑞泰 80%的出资额，其执行事务合伙人、普通合伙人及基金管理人为苏州
卓璞投资基金管理有限公司（以下简称“卓璞投资”）；苏州资产管理有限公司（以
下简称“苏州资管”）持有卓璞投资 100%的股权；苏州资管集团持有苏州资管
资决策和运营管理，为苏州战兴投的实际控制人。
综上，申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制。
申泽瑞泰本次股份转让的资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中有限合
伙人苏州战兴投的出资来源于其自有和合法募集资金。申泽瑞泰资金不存在直接
或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接
或通过其利益相关方向申泽瑞泰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。
申泽瑞泰本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银
行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议
为准。申泽瑞泰不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。若申泽瑞泰取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，
届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
截至本公告日，黄俊辉先生、郑幼文女士与申泽瑞泰不存在关联关系，且不
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市
公司收购管理办法》的规定。
申泽瑞泰与公司持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，
以及上市公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
（1）《股份转让协议》的主要内容
甲方：黄俊辉
乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
双方同意，本次股份转让的目标股份为甲方持有的 151,380,521 股目标公司
股份，于本协议签署之日，目标股份占目标公司总股本的比例为 26.54%。
甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方同意按照本协
议的条款和条件受让甲方持有的目标股份。
“人民币元”），股份转让价款的总额为 859,841,359 元（以下简称“股份转让价
款”）。
元作为第一期股份转让价款，其中 2000 万元应于本协议签署当日(如当日为非工
作日，则顺延至后一工作日)内支付，8000 万元应于本协议签署后 10 个工作日
内支付，乙方应在支付 8000 万元的同时向甲方指定的银行账户支付该 8000 万元
自本协议签署日(如当日为非工作日，则顺延至后一工作日)至实际支付日按照每
日万分之二计算的利息。
上市公司股份协议转让确认表》后 5 个工作日内向甲方指定的银行账户支付
易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并购
贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后，甲方办理标的股份过户
相关事宜。
出示上市公司现任董事、监事、高级管理人员签署的全部书面辞任报告及选举新
任董事、监事的董事会决议、监事会决议及股东大会通知后支付 45,000 万元，
作为第三期股份转让价款。
但不限于选聘新任董事、监事及高级管理人员，交接印鉴、账户等）后 6 个月内
支付剩余 159,841,359 元，作为第四期股份转让价款。
甲方不得以任何方式分配目标公司的利润（如有）。
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义
务。
变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；双方应当根据中国法律及监管部门的要
求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须的其他信息披露义务。
双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规确认申请，并在乙方取得并向甲方
出示并购贷批复后 3 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目
标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司的要求提供合规确认及股份过户所必需的各项文件。
体董事、监事、高级管理人员签署书面辞职报告，并协助和配合乙方督促上市公
司重新选举新任董事、监事，以确保在乙方将第三期股份转让价款支付给甲方后，
当日披露前述董事、监事的辞职事宜，同时披露关于选举新任董事、监事的董事
会决议公告、监事会决议公告及股东大会通知。就拟新聘任的全部 7 名董事会成
员、3 名监事会成员，乙方同意甲方提名黄暕先生为非独立董事并兼任副总经理
(分管上市公司现有业务)、1 名独立董事和 1 名监事候选人；其余上市公司董事
（含董事长）、监事候选人均由乙方提名或推荐。在新任董事候选人经上市公司
股东大会审议通过当日，甲方应督促上市公司高级管理人员将该等人员已签署完
成的辞任报告提交上市公司董事会，新组成的上市公司董事会于当日选举新的高
级管理人员，相关高级管理人员候选人均由乙方提名或推荐。双方均应保证上述
新任董事、监事和高级管理人员的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市公
司原有业务经营的稳定性。
及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务
专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包
括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等)、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及
其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录
等档案材料应当由甲方负责督促上市公司安排移交给乙方提名的新任董事长或
乙方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度
规定进行使用、管理和监督。
员、法定代表人变更等变更事项，甲方应积极配合乙方在相关变更事项完成后
完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
期股份转让款后，甲方同意无条件且不可撤销地将其持有剩余股份中的
权全部放弃，以确保甲方及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有
表决权的股份总数始终不超过 8%。甲方与乙方将于本协议签署同日另行签署《表
决权放弃协议》。甲方及其一致行动人进一步同意并承诺，其所持有的上市公司
剩余股份 114,054,915 股自目标股份过户登记至乙方之日起 12 个月内不减持，13
个月至 24 个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的 10%，25 个月至 36
个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的 5%，双方确认减持计划中甲
方优先减持放弃表决权的股份，且相关减持应符合有关法律法规的规定及监管机
构的要求。在同等条件下，乙方对甲方上述减持股份享有优先收购权。在保证上
市公司治理稳定及运营正常的基础上，双方可进一步协商上市公司股份的增持或
减持方案。
变更登记至乙方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股
份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 26.54%，股份转让价款不变。现
金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分
红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该
部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照
符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。
合并分立、清算或解散；发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工
具；修改公司章程；进行任何股权变动或抵押股权或设置权利负担；变更业务范
围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行
筹划或签署相关协议(上市公司设立全资子公司除外)；出售、抵押、质押、赠与、
放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务(日常经营业务除外)；放弃金额超
过 100 万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；提供担保、新增借款或对外
提供借款(日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外)；
实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
的相关手续及信息披露工作；
目标公司目前正在履行过程中的贷款协议之相关贷款银行的书面同意或作出令
贷款银行满意的安排；
信息披露工作；
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
可予执行的文件；
股份未设置任何他项权利。甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设
置限制或障碍；
易不会：
（1）导致违反目标公司组织文件的条款；
（2）抵触或导致违反、触犯其
为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、
裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（3）导致
违反任何适用法律；
用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
（1）上市公司(包括
合并报表范围内子公司，下同)均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所有
的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，上市公司严格按照成立和变
更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致上市公司终止、停
业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序；
（2）上市
公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反
映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不存在
账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题。上市公
司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其他情
况；
（3）上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担保；
（4）
上市公司已经完成法律、法规要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务
违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与
税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或
纠纷；（5）上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产(包括但不限于
土地、房产、知识产权、生产建设项目等)，上市公司控股股东、实际控制人不
存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；
（6）上市公司已完整披露了关联方和
（7）
关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的关联交易；
上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资
产构成重大不利影响；
（8）上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市
地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。如因上
述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致上市公司或乙方受到损失的，
则相应损失应由甲方承担。
可予执行的文件；
束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；
（1）
导致违反其组织文件的条款；
（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何
条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（3）导致违反任何适用法律；
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购
上市公司的情形，其进行本次股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约
定支付股份转让价款；
备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管
理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；
用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约
而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责
任。
期时间不超过 30 日的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金；
逾期时间超过 30 日不超过 60 日的，则超过 30 日的期间应按照逾期支付价款的
每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按
照逾期支付价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕；甲方无正当理
由逾期配合办理合规确认申请、目标股份转让过户登记手续、督促上市公司全体
董事、监事、高级管理人员辞职或召集召开选举新任董事、监事、高级管理人员
的董事会、监事会、股东大会的，逾期时间不超过 30 日的，应按照乙方已支付
价款金额的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过 30 日不超过 60 日的，
则超过 30 日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之四计算逾期违约金；
逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万
分之五计算逾期违约金，直至全部履行义务完毕。
意而无法继续实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责
任，甲方应在相关事实发生之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让价款退
回乙方，未免疑义，如在相关事实发生之日甲方已就本次股份转让缴纳相应所得
税，则甲方应将扣除已缴纳税款金额外的已支付股份转让价款在相关事实发生之
日起三个工作日内退回乙方，且应将已缴纳税款金额款项在相关事实发生之日起
三个月的合理期限内退回乙方，非甲方原因除外。如甲方逾期退回股份转让价款
的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过 30 日
不超过 60 日的，则超过 30 日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之四计算逾
期违约金；逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按照逾期退回价款的每
日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕。
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
通知对方并提供其所能得到的证据。
以书面通知的方式解除本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
更或解除或终止。
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关
的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
（2）《表决权放弃协议》的主要内容
甲方 1：黄俊辉
甲方 2：郑幼文
乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
以下甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双
方”。
至乙方名下，且乙方根据《股份转让协议》第 2.2.3 条的约定全额支付第三期股
份转让款之日起永久放弃行使甲方 1 持有的剩余宏辉果蔬股份中 68,446,355 股股
份(占宏辉果蔬总股本的比例为 12%)所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市
公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股
份的表决权等也随之全部放弃行使。本放弃表决权之股份优先于其他流通股予以
减持。除非经乙方书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，前述表
决权放弃安排不可撤销或终止。
占宏辉果蔬有表决权的股份总数始终不超过 8%。
可予执行的文件；
标公司组织文件的条款；
（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘
束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款
或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；
撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
可予执行的文件；
方有约束力的法律、法规、判决;
组织文件的条款；
（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或
对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，
或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
更或解除或终止。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人共持有宏辉果蔬股份 265,435,436
股，占宏辉果蔬总股本的 46.54%，上述股份均为无限售流通股。其中已质押股
份 58,400,000 股，占信息披露义务人所持股数的 22.00%，占宏辉果蔬总股本的
股东名称 持股数量 质押数量
黄俊辉 252,087,820 58,400,000
郑幼文 13,347,616 0
合计 265,435,436 58,400,000
除上述之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的宏辉果蔬股份不
存在其他任何权利限制或被限制转让的情况。
本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制
的情况。
五、其他情况说明
本次交易事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正
在为履行相关审批程序做准备，本次交易事项是否能通过相关部门审批存在一定
的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，
信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者
证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黄俊辉
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑幼文
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 所广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 玉
上市公司名称 宏辉果蔬股份有限公司
在地 津 中 路 13 号
股票简称 宏辉果蔬 股票代码 603336
信 息 披 露
信 息 披 露 义 务 人名
黄俊辉、郑幼文 义 务 人 注 册/
称
地
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加 □ 减少 ? 有 无 一 致
有 □ 无 ?
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 行 动人
信 息 披 露 是 ? 否 □
信息披露义务人是是 ? 否 □
义 务 人 是 （黄俊辉、郑幼文在本次权
否为上市公司第一（黄俊辉在本次权益变动
否 为 上 市 公益变动前系宏辉果蔬实际
大股东 前 系 宏 辉 果 蔬 第 一 大 股东）
司 实际控制人 控制人）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 ? 大 宗 交易 、 可 转 债 转股 致 使 持 股 比例 被 动稀释、表决权放弃
信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股
持股数量：220,932,903 股
份数量及占上市公
持股比例：50.36%
司 已 发 行 股 份 比例
本次权益变动后，
股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人拥
变动后持股数：114,054,915 股
有权益的股份数量
变动后持股比例：20.00%
及变动比例
在 上 市 公 司 中 拥 有 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
权 益 的 股 份 变 动 的 办理股份过户登记手续完成之日
时间及方式 方式：可转债转股、大宗交易、协议转让 、表决权放弃
是否已充分披露资
是 □ 否 ? 不适用 ?
金来源
信息披露义务人是
否 拟 于 未 来 12 个 月 是 □ 否 ?
内继续增持
信 息 披 露 义 务 人在
此前 6 个月 是 否 在
是 □ 否 ?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及 上市公 司控股 股东或 实际控 制人减 持股份 的，信 息披露 义务人 还应当 就以下 内容予以
说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 ? 不适用 ?
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
是 □ 否 ? 不适用 ?
的 负 债 ，未 解 除 公
（如是，请注明具体情况）
司 为 其 负 债 提 供的
担保 ， 或 者 损 害 公
司 利 益 的 其 他情形
本次权益变动是否
是 ? 否 ? 不适用 ?
需取得批准
是 □ 否 ? 不适用 □
是否已得到批准 本次权益变动中涉及的协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次
权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性。
（本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：黄俊辉
（本页无正文，系《宏辉果蔬股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：郑幼文
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