宏辉果蔬股份有限公司
上市公司 宏辉果蔬股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 宏辉果蔬
股票代码 603336
信息披露义务人 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州市高新区马墩路 18 号 1 幢 1273 室
通讯地址 上海市徐汇区中山西路 1602 号宏汇国际广场 B 座 6F
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2025 年 6 月
宏辉果蔬股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括其一致行动人）在宏辉果蔬股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在宏辉果蔬股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何
条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宏辉果蔬股份有限公司 详式权益变动报告书
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、申
指 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
泽瑞泰
昊宁同兰 指 上海昊宁同兰实业有限责任公司
瑞泰泽安 指 苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州战兴投 指 苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）
卓璞投资 指 苏州卓璞投资基金管理有限公司
苏州资管 指 苏州资产管理有限公司
苏州资管集团 指 苏州资产投资管理集团有限公司
腾瑞制药 指 上海腾瑞制药股份有限公司
申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让黄俊
本次协议转让 指 辉持有的宏辉果蔬 151,380,521 股股份（占上市公司总股本的
申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让黄俊
辉持有的宏辉果蔬 151,380,521 股股份（占上市公司总股本的
付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上
本次权益变动、本次
指 海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止
交易
地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公
司总股本的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确
保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市
公司有表决权的股份总数始终不超过 8%
《股份转让协议》 指 黄俊辉与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》
上市公司、宏辉果蔬 指 宏辉果蔬股份有限公司
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
本报告书 指 《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）基本情况
名称 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MAEKU5NQ7D
主要经营场所 苏州市高新区马墩路 18 号 1 幢 1273 室
执行事务合伙人 上海昊宁同兰实业有限责任公司（委派代表：叶桃）
出资额 50,000 万元
经营期限 2025-05-19 至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市徐汇区中山西路 1602 号宏汇国际广场 B 座 6F
联系电话 021-54070055
（二）信息披露义务人股权及控制关系
申泽瑞泰出资结构如下：
出资额（万 持有比
序号 名称 合伙人类型
元） 例
普通合伙人
（执行事务合伙人）
苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业
（有限合伙）
苏州市战兴投产业基金合伙企业
（有限合伙）
合计 50,000 100%
截至本报告书签署日，申泽瑞泰的股权控制架构如下图所示：
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申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台，基于申泽瑞泰《合伙协议》
相关内容约定，合伙人会议为申泽瑞泰的最高权力机构。申泽瑞泰投资决策委员
会由三名委员构成，三名合伙人各有权提名一位。昊宁同兰和瑞泰泽安确认将提
名叶桃和刘扬为投资决策委员会委员。投资决策委员会所有决策均应当由三分之
二及以上（含本数）委员投赞成票后方视为通过，针对上市公司经营方向和经营
计划、提名及选举上市公司董事、上市公司收购、处置一定比例资产、对外担保
和对外财务资助、应提交董事会审议的关联交易等事项，应经全体委员投赞成票
后方视为通过。
普通合伙人及执行事务合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安合计持有申
泽瑞泰 20%的出资额，昊宁同兰对外代表申泽瑞泰，行使日常管理职责。叶桃先
生和刘扬先生合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安 100%的股权/出资额，为昊宁同兰、
瑞泰泽安的实际控制人。
苏州战兴投持有申泽瑞泰 80%的出资额，其执行事务合伙人、普通合伙人及
基金管理人为卓璞投资；苏州资管持有卓璞投资 100%的股权；苏州资管集团持
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有苏州资管 55.57%的股权，系苏州资管的控股股东。苏州资管集团能够主导苏
州战兴投的投资决策和运营管理，为苏州战兴投的实际控制人。
综上，申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制。
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为昊宁同兰，昊宁
同兰的基本情况如下：
名称 上海昊宁同兰实业有限责任公司
统一社会信用代码 91310120MAE58E80X1
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
法定代表人 叶桃
注册资本 1000 万元
经营期限 2024-11-26 至无固定期限
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；图文设计制作；专
经营范围 业设计服务；广告制作；广告设计、代理；园林绿化工程施工；专
业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）叶桃
姓名：叶桃
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6503001976********
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住所：上海市徐汇区高安路********
通讯地址：上海市徐汇区中山西路 1602 号宏汇国际广场 B 座 6F
联系电话：021-54070055
是否取得其他国家或地区的居留权：无
叶桃先生 2005 年创立腾瑞制药前身，后创立腾瑞制药，现任腾瑞制药董事
长、总经理，在医药行业具备丰富的生产、销售和管理经验。创立腾瑞制药之前，
叶桃先生曾任职于上海雷允上药业有限公司和辉瑞投资有限公司。
（2）刘扬
姓名：刘扬
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101041980********
住所：上海市浦东新区川沙镇********
通讯地址：上海市徐汇区中山西路 1602 号宏汇国际广场 B 座 6F
联系电话：021-54070055
是否取得其他国家或地区的居留权：无
刘扬先生为腾瑞制药联合创始人，现任腾瑞制药董事、副总经理、董事会秘
书，在医药行业具备丰富的销售和管理经验。加入腾瑞制药之前，刘扬曾任职于
上海浦东新区医药药材有限公司和杭州默沙东制药有限公司。
（3）苏州资管集团
名称 苏州资产投资管理集团有限公司
统一社会信用代码 91320500MAE54UJH0A
住所 江苏省苏州市高新区运河铂湾金融广场 8 幢 2301 室
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法定代表人 万为民
注册资本 557,980.4 万元
经营期限 2024-11-15 至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资金
从事投资活动；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业
经营范围
许可的业务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州资管集团系以苏州资管现有架构为基础组建而来，苏州市财政局及市属
金融国企原持有的苏州资管股权由新设立的苏州资管集团承接。苏州资管是经苏
州市人民政府批准成立的国有企业，并经江苏省人民政府同意，由原中国银监会
（现国家金融监督管理总局）公布在江苏省范围内开展批量收购、处置不良资产
业务。苏州资管通过设立并购基金的方式，围绕重大项目开展战略性投资，在服
务苏州企业的同时，带动龙头企业和优质项目落地苏州。
二、信息披露义务人及其实际控制人所控制的主要核心企业和核
心业务、主要关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开
展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人叶桃先生除控制昊宁同
兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本/出资
名称 职务 主营业务
号 额（万元）
上海腾瑞制药股份有限公司注 董事长、总经
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序 注册资本/出资
名称 职务 主营业务
号 额（万元）
限合伙） 人委派代表 平台
景宁铭扬投资管理合伙企业（有 执行事务合伙 腾瑞制药持股
限合伙） 人 平台
执行事务合伙 腾瑞制药持股
人委派代表 平台
上海泰泽安企业管理合伙企业 执行事务合伙
（有限合伙） 人委派代表
宁波金沐阳企业管理合伙企业 执行事务合伙
（有限合伙） 人委派代表
宁波金沐阳企业咨询合伙企业 执行事务合伙
（有限合伙） 人委派代表
注 1：腾瑞制药之控制企业不再单独列示。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人刘扬先生除控制昊宁同
兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，无其他直接或间接控制的核心企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人苏州资管集团直接控制
的核心企业情况如下：
序 注册资本
名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
苏州双碳产业科技投资发展有限
公司
商业综合体管理服
务等
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人申泽瑞泰系有限合伙企业，无董事、
监事、高级管理人员等职务设置，申泽瑞泰的执行事务合伙人委派代表为叶桃先
生，其基本情况请详见本节“一、信息披露义务人/（三）信息披露义务人的执
行事务合伙人和实际控制人/2、实际控制人情况/（1）叶桃”。
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四、信息披露义务人及其实际控制人主要业务及最近三年财务状
况简要说明
信息披露义务人申泽瑞泰系为本次交易而专门设立的实体，于 2025 年 5 月
注册成立；昊宁同兰系信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人，于 2024 年
数据。
信息披露义务人的实际控制人叶桃先生和刘扬先生为自然人，无财务数据；
实际控制人苏州资管集团成立于 2024 年 11 月，成立不足一年，无最近三年的财
务数据。
五、信息披露义务人及其实际控制人最近五年内的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受到过与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有其他上
市公司超过 5%股份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益
变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于
上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发
点，进一步优化上市公司的业务构成，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续
发展能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司中已拥有权益的股份
在本报告书签署日起的未来 12 个月内，信息披露义务人暂无增加或处置在
上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司股份，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
本次权益变动构成上市公司收购，申泽瑞泰及各合伙人、实际控制人将严格
遵照《收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起
控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）已经履行的审批程序
瑞 泰 通过 协 议 转 让 方式 以 5.68 元/ 股的 价 格， 受 让黄 俊辉持 有的 宏 辉果 蔬
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约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除
非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可
撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公司总股本
的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计
控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
（二）尚需履行的审批程序
关手续。
本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变
化情况
本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。
瑞 泰 通过 协 议 转 让 方式 以 5.68 元/ 股的 价 格， 受 让黄 俊辉持 有的 宏 辉果 蔬
约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除
非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可
撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公司总股本
的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计
控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有 151,380,521 股上市公司股份，
并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的 26.54%。黄俊辉及其一
致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的 8%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
瑞 泰 通过 协 议 转 让 方式 以 5.68 元/ 股的 价 格， 受 让黄 俊辉持 有的 宏 辉果 蔬
约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除
非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可
撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公司总股本
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的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计
控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有 151,380,521 股上市公司股份，
并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的 26.54%。黄俊辉及其一
致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的 8%。
本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资
管集团将成为上市公司的实际控制人。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
甲方：黄俊辉
乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
双方同意，本次股份转让的目标股份为甲方持有的 151,380,521 股目标公司
股份，于本协议签署之日，目标股份占目标公司总股本的比例为 26.54%。
甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方同意按照本协
议的条款和条件受让甲方持有的目标股份。
“人民币元”），股份转让价款的总额为 859,841,359 元（以下简称“股份转让
价款”）。
万元作为第一期股份转让价款，其中 2000 万元应于本协议签署当日（如当日为
非工作日，则顺延至后一工作日）内支付，8000 万元应于本协议签署后 10 个工
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作日内支付，乙方应在支付 8000 万元的同时向甲方指定的银行账户支付该 8000
万元自本协议签署日（如当日为非工作日，则顺延至后一工作日）至实际支付日
按照每日万分之二计算的利息。
所上市公司股份协议转让确认表》后 5 个工作日内向甲方指定的银行账户支付
易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并购
贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后，甲方办理标的股份过户
相关事宜。
出示上市公司现任董事、监事、高级管理人员签署的全部书面辞任报告及选举新
任董事、监事的董事会决议、监事会决议及股东大会通知后支付 45,000 万元，
作为第三期股份转让价款。
括但不限于选聘新任董事、监事及高级管理人员，交接印鉴、账户等）后 6 个月
内支付剩余 159,841,359 元，作为第四期股份转让价款。
甲方不得以任何方式分配目标公司的利润（如有）。
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义
务。
变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；双方应当根据中国法律及监管部门的要
求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须的其他信息披露义务。
双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
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向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规确认申请，并在乙方取得并向甲方
出示并购贷批复后 3 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目
标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司的要求提供合规确认及股份过户所必需的各项文件。
董事、监事、高级管理人员签署书面辞职报告，并协助和配合乙方督促上市公司
重新选举新任董事、监事，以确保在乙方将第三期股份转让价款支付给甲方后，
当日披露前述董事、监事的辞职事宜，同时披露关于选举新任董事、监事的董事
会决议公告、监事会决议公告及股东大会通知。就拟新聘任的全部 7 名董事会成
员、3 名监事会成员，乙方同意甲方提名黄暕先生为非独立董事并兼任副总经理
（分管上市公司现有业务）、1 名独立董事和 1 名监事候选人；其余上市公司董
事（含董事长）、监事候选人均由乙方提名或推荐。在新任董事候选人经上市公
司股东大会审议通过当日，甲方应督促上市公司高级管理人员将该等人员已签署
完成的辞任报告提交上市公司董事会，新组成的上市公司董事会于当日选举新的
高级管理人员，相关高级管理人员候选人均由乙方提名或推荐。双方均应保证上
述新任董事、监事和高级管理人员的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市
公司原有业务经营的稳定性。
及其子公司的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务
专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等）、全部银行账户（包
括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等）、OA 系统和 ERP 系统权限及密码
及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记
录等档案材料应当由甲方负责督促上市公司安排移交给乙方提名的新任董事长
或乙方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制
度规定进行使用、管理和监督。
员、法定代表人变更等变更事项，甲方应积极配合乙方在相关变更事项完成后
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完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
股份转让款后，甲方同意无条件且不可撤销地将其持有剩余股份中的 68,446,355
股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权全部放弃，
以确保甲方及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股
份总数始终不超过 8%。甲方与乙方将于本协议签署同日另行签署《表决权放弃
协议》。甲方及其一致行动人进一步同意并承诺，其所持有的上市公司剩余股份
间其减持的股份不超过上市公司股份总数的 5%，双方确认减持计划中甲方优先
减持放弃表决权的股份，且相关减持应符合有关法律法规的规定及监管机构的要
求。在同等条件下，乙方对甲方上述减持股份享有优先收购权。在保证上市公司
治理稳定及运营正常的基础上，双方可进一步协商上市公司股份的增持或减持方
案。
更登记至乙方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股
份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 26.54%，股份转让价款不变。现
金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分
红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该
部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照
符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。
合并分立、清算或解散；发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工
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具；修改公司章程；进行任何股权变动或抵押股权或设置权利负担；变更业务范
围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行
筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；出售、抵押、质押、赠
与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；放弃
金额超过 100 万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；提供担保、新增借款
或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情
形除外）；实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。
项的相关手续及信息披露工作；
得目标公司目前正在履行过程中的贷款协议之相关贷款银行的书面同意或作出
令贷款银行满意的安排;
及信息披露工作；
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
成可予执行的文件；
标股份未设置任何他项权利。甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会
设置限制或障碍；
交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触
犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、
判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（3）
导致违反任何适用法律；
适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
（1）上市公司（包
括合并报表范围内子公司，下同）均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所
有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，上市公司严格按照成立和
变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致上市公司终止、
停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序；（2）
上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确
的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不
存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题。上
市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其
他情况；（3）上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担
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保；（4）上市公司已经完成法律、法规要求的税务登记、审批、备案手续，没
有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在
上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的
重大分歧或纠纷；（5）上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包
括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），上市公司控股股东、实
际控制人不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；（6）上市公司已完整披
露了关联方和关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的
关联交易；（7）上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司
经营的业务或资产构成重大不利影响；（8）上市公司不存在任何现存的或潜在
的可能影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事
项的情形。如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致上市公司
或乙方受到损失的，则相应损失应由甲方承担。
成可予执行的文件；
约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；
（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的
任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适
用法律；
性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收
购上市公司的情形，其进行本次股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的
约定支付股份转让价款；
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准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购
管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；
适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
期时间不超过 30 日的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金；
逾期时间超过 30 日不超过 60 日的，则超过 30 日的期间应按照逾期支付价款的
每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按
照逾期支付价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕；甲方无正当理
由逾期配合办理合规确认申请、目标股份转让过户登记手续、督促上市公司全体
董事、监事、高级管理人员辞职或召集召开选举新任董事、监事、高级管理人员
的董事会、监事会、股东大会的，逾期时间不超过 30 日的，应按照乙方已支付
价款金额的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过 30 日不超过 60 日的，
则超过 30 日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之四计算逾期违约金；
逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万
分之五计算逾期违约金，直至全部履行义务完毕。
意而无法继续实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责
任，甲方应在相关事实发生之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让价款退
回乙方，未免疑义，如在相关事实发生之日甲方已就本次股份转让缴纳相应所得
税，则甲方应将扣除已缴纳税款金额外的已支付股份转让价款在相关事实发生之
日起三个工作日内退回乙方，且应将已缴纳税款金额款项在相关事实发生之日起
三个月的合理期限内退回乙方，非甲方原因除外。如甲方逾期退回股份转让价款
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的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过 30 日
不超过 60 日的，则超过 30 日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之四计算逾
期违约金；逾期时间超过 60 日的，则超过 60 日的期间应按照逾期退回价款的每
日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕。
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
通知对方并提供其所能得到的证据。
以书面通知的方式解除本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
更或解除或终止。
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关
的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
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（二）表决权放弃协议
甲方 1：黄俊辉
甲方 2：郑幼文
乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
以下甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为
“双方”。
乙方名下，且乙方根据《股份转让协议》第 2.2.3 条的约定全额支付第三期股份
转让款之日起永久放弃行使甲方 1 持有的剩余宏辉果蔬股份中 68,446,355 股股份
(占宏辉果蔬总股本的比例为 12%)所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公
司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份
的表决权等也随之全部放弃行使。本放弃表决权之股份优先于其他流通股予以减
持。除非经乙方书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，前述表决
权放弃安排不可撤销或终止。
占宏辉果蔬有表决权的股份总数始终不超过 8%。
成可予执行的文件；
目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何
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条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法
律；
面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
成可予执行的文件；
乙方有约束力的法律、法规、判决;
其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束
力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或
规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
更或解除或终止。
四、本次权益变动股份是否存在权利限制的有关情况
本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制
的情况。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
申泽瑞泰拟协议受让黄俊辉持有的上市公司 151,380,521 股股份，占上市公
司总股本的 26.54%，转让价款为人民币 859,841,359 元。
二、本次权益变动的资金来源说明
本次权益变动的资金全部来源于申泽瑞泰合法自有或自筹资金。
申泽瑞泰就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中有
限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）对本企业的出资来源于其
自有和合法募集资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不
存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、
代持、结构化安排。
银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协
议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届
时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关
注该事项可能存在的风险。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司主
营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买
或置换资产的具有可执行性的重组计划。
未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请
详见本报告书“第四节/三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进
行修改的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人在资产、人员、财务、机
构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次权益变动完成后，信息披露义
务人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将
继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。
为保持上市公司独立性，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体如下：
“本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人在业务、人员、财务、机构、
资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东
的利益。
上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企
业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损
失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人及其控制的企业与上市公
司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人实际
控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，申泽瑞泰
及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的
企业（以下简称“本企业/本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞
争。本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的除上
市公司及其控制的公司和企业（以下简称“上市公司及其附属企业”）以外的其
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他企业将避免从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或
活动。
自本承诺函签署之日起，如本企业/本公司/本人及控制企业进一步拓展业务
范围，或上市公司及其附属企业进一步拓展业务范围，本企业/本公司/本人及控
制企业将不与上市公司及其附属企业现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司
及其附属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本公司/本人及控制企业
将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业
务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业
竞争。
本企业/本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管
理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及
其他股东的利益。
上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企
业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损
失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关
系，且不存在关联交易。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，申泽瑞
泰及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减
少与上市公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司/本人及本企业/
本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信
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息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；
上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企
业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损
失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，
信息披露义务人及其合伙人、实际控制人未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据申泽瑞泰各合伙人、实际控制人的自查结果，本次权益变动事实发生之
日前 6 个月内，上述对象及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人申泽瑞泰系为本次交易而专门设立的实体，于 2025 年 5 月
注册成立；昊宁同兰系信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人，于 2024 年
数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或专为本次收购而设立的，则
应当比照披露其实际控制人的财务资料。
信息披露义务人的实际控制人叶桃先生、刘扬先生为自然人，无财务数据；
实际控制人苏州资管集团成立于 2024 年 11 月，成立不足一年，无最近三年的财
务数据。
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第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为
避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提交文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
书之财务顾问核查意见》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的住所所在地，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司
执行事务合伙人委派代表（签名）：
叶桃
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王施健 戴昱洲
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司
执行事务合伙人委派代表（签名）：
叶桃
年 月 日
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附表
基本情况
上市公司名称 宏辉果蔬股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市
股票简称 宏辉果蔬 股票代码 603336
信息披露义务人 苏州申泽瑞泰企业管理合 信息披露义务人 苏州市高新区马墩路 18
名称 伙企业（有限合伙） 注册地 号 1 幢 1273 室
增加 √
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 √
□
是 □
是 □
否 √
信息披露义务人 否 √ 信息披露义务人
注：本次权益变动完成
是否为上市公司 注：本次权益变动完成后， 是否为上市公司
后，信息披露义务人实
第一大股东 信息披露义务人将成为上 实际控制人
际控制人将成为上市公
市公司控股股东
司的实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是 □ 是否拥有境内、 是 □
外其他上市公司 否 √ 外两个以上上市 否 √
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
股票种类：普通股股票
的股份数量及占
持股数量：0 股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 股票种类：普通股股票
益的股份变动的 变动数量：151,380,521
数量及变动比例 变动比例：26.54%
在上市公司中拥
时间：本次股份转让标的股份过户完成之日
有权益的股份变
方式：协议转让
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
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与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是 是 √ 否 □
否需取得批准及 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
批准进展情况 算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
宏辉果蔬股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司
执行事务合伙人委派代表（签名）：
叶桃
年 月 日
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