招商证券股份有限公司
关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20213703 号）以及上海证券交易所
出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》（2021492 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次上市流通的限售股为首发限售股份，限售股股东数量为 9 名，对应的股
份数量为 256,744,747 股，占公司股本总数的 59.00%，限售期为自公司股票上市
之日起 42 个月。现限售期即将届满，将于 2025 年 6 月 30 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
本次上市流通的限售股属于首发限售股，本次上市流通的限售股形成至今，
公司因 2023 年限制性股权激励计划归属发生两次股本数量变化，具体情况如下：
（一）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
公司于 2025 年 2 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作；本次归属的股票数量为 126,900 股，并已于
股增加至 433,931,345 股。
有 关 详 情 请 见 公 司 于 2025 年 2 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-008）。
（二）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属
公司于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次归属的股
票数量为 1,246,508 股，并已于 2025 年 5 月 26 日上市流通。本次限制性股票归
属后，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股。
有 关 详 情 请 见 公 司 于 2025 年 5 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文
件，结合公司实际情况，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如
下：
（一）公司股东刘志宏先生做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者
委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称
“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直
接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股
票经调整后的价格。
年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份
数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期
届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份
不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。在本人被认定为公司实际控制人及
担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；
本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及
锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
若本人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前 3 个交易
日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起
应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格
经相应调整后的价格。
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人不减持公司股份。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上
述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给
公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司
或其他投资者赔偿相关损失。
的最新监管规则。
（二）公司股东 KLProTech H.K. Limited 做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者
委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股
份”），也不要求公司回购该部分股份。
的股票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日
后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上
市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经
调整后的价格。
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相
关规定，在减持前 3 个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行
减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有
的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不
低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本单位不减持公司股份。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（三）公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者
委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股
份”），也不要求公司回购该部分股份。
的股票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日
后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上
市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经
调整后的价格。
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相
关规定，在减持前 3 个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行
减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有
的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不
低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本单位不减持公司股份。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（四）公司股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合
伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合
伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、井冈山兴伦投资合
伙企业（有限合伙）做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者
委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股
份”），也不要求公司回购该部分股份。
的股票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日
后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上
市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经
调整后的价格。
票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相
关规定，在减持前 3 个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行
减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有
的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不
低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风
险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本单位不减持公司股份。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方
式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应
与公司之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股份
数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限合
伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合
伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合
伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）之合称。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行
上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付
给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公
司或其他投资者赔偿相关损失。
减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（五）公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）及 KLProTech
H.K. Limited 做出的补充承诺如下：
“本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发
前股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合
伙）、KLProTech H.K. Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟
伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智
伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山
兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。”
“本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首
发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTech H.K.
Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有
限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有
限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有
限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。”
“本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首
发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙
企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙
企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙
企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合
伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。”
有关上述补充承诺详情请见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及
无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2024-050）。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量合计 256,744,747 股，占公司股本总数的
（二）本次限售股上市流通时间：2025 年 6 月 30 日（因 2025 年 6 月 28 日
为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）本次首次公开发行部分限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
共青城明伦投资合伙企业
（有限合伙）
共青城峰伦投资合伙企业
（有限合伙）
共青城伟伦投资合伙企业
（有限合伙）
共青城经伦投资合伙企业
（有限合伙）
共青城毅伦投资合伙企业
（有限合伙）
共青城智伦投资合伙企业
（有限合伙）
井冈山兴伦投资合伙企业
（有限合伙）
合计 256,744,747 59.00% 256,744,747 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
合计 256,744,747 -
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，概伦电子本次申请上市流通的限售股股东均
已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）概伦电子本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符
合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，概伦电子对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对概伦电子本次首次公开发行部分限售股上市流通的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜 博 吴宏兴
招商证券股份有限公司
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