国浩律师（上海）事务所
关 于
上海家化联合股份有限公司
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200041
T. +86 21 5234 1668 F. +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司
（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2025 年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引第 1
号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律
意见书。
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第一节 律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次 2025 年员工持股计划的必
备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递
交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
四、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
五、本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工
持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、
财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价
的适当资格。
六、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理
解出现法律上的歧义或曲解。
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七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，公司的基本情况如下：
名称 上海家化联合股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 上海市保定路527号
法定代表人 林小海
注册资本 人民币 67,622.386 万元
成立日期 1995年12月1日
营业期限 1995年12月1日 至 长期
许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发和生产化妆品，化
妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、
清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿
经营范围
纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服
务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司
自产产品，从事货物及技术进出口业务，食品添加剂的销售，第一类医疗
器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经中国证券监督管理委员会证监发行字200120 号文核准，上海家化于 2001
年 2 月 20 日以上网定价方式向社会公众发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股
经上海证券交易所上证上字200129 号《上市通知书》批准，上海家化上网定
价发行的 8000 万股人民币普通股于 2001 年 3 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易，
股票简称“上海家化”，股票代码“600315”。
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综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在法
律、法规或《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定
需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。本所律师
对照《指导意见》及《指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体情况如下：
（一） 本次员工持股计划的基本原则
简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及公司的确认，截至本法律意见书出具
之日，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定
履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利
用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）项和《指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条关于依法合
规原则的相关要求。
见及公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与；
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项和《指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的
要求。
参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项和《指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二） 本次员工持股计划的主要内容
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合以下标准之一：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨
干员工；所有参加对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司
签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
来源为公司提取的长期激励基金，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账
户回购的上海家化 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员
工持股计划资金来源和股票来源的规定。
个月，持股期限不低于 12 个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算；本次员工持股计划的设立规模不超过 7,750.6653 万份，涉及
的标的股票规模不超过 483.51 万股，占公司《员工持股计划（草案修订稿）》公告
时股本总额的 0.72%，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，标的股票总数不包括持有
人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期
限和持股计划规模的规定。
行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管
理费用；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；
持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司已制定对管理委员会的职
责进行明确的约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理
的相关规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
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（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（4）员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参
与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）实施员工持股计划的程序；
（10）其他重要事项。
因此，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《指
引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《指引第 1 号》
的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行的程序如下：
事项征求了职工代表意见，并审议通过《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持
股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《指引第 1
号》第 6.6.7 条的规定。
议通过了《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》；于 2025 年 6 月 3
日召开第八届薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《上海家化联合股份有
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限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海家化联合股份有限
公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会对本次员工持
股计划发表了以下意见：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形；《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及
摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、
规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作
为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公
司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，
实现企业的长远可持续发展。
公司董事会薪酬与考核委员会同意实施 2025 年员工持股计划， 并同意将 2025
年员工持股计划相关事项提交公司董事会审议。
据此，本所律师认为，公司薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划相关议案
发表了意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海家
化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》、关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案；于 2025 年 6 月 4 日召开第
九届董事会第一次会议，审议通过了《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股
计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计
划管理办法（修订稿）》、关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持
股计划相关事宜的议案，同意将上述议案提交公司股东会审议，公司董事会审议本
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次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《指导意
见》第三部分第（九）项和《指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海家化联
合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，监事会对本次员工持股计划发表
了以下意见：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形；《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及
摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、
规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作
为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员
工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司
薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
公司监事会一致同意公司实施 2025 年员工持股计划，并同意将 2025 年员工持
股计划相关事项提交公司股东会审议。
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，
符合《指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及监事会意见等，于
要、董事会薪酬与考核委员会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《指
引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
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第三部分第（十一）项和《指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意
见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联
关系的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《指导意见》
及《指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划
尚待公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、监事会决议及核查意见、《员工持股计划
（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件。
董事会薪酬与考核委员会核查意见、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等
与本次员工持股计划相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
及《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《指
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
引第 1 号》的相关规定；公司已经按照《指导意见》及《指引第 1 号》的相关规定
履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过；公
司已按照《指导意见》及《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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