浙江新澳纺织股份有限公司
第一章 总则
??第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上
市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
??第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞职或
辞任、任期届满、解任等离职情形。
??第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说
明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》另有规定
外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
??第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人
员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
??（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
??（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
??（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
??（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
??违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司
报告并停止履职，由公司依法解除其职务。
??第三章 离职的责任及义务
??第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会办
妥所有移交手续，并应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报
相应信息。离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或
损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
??第十二条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
??第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计部可启动离任审计，并将审计结果向审计委员会报告。??
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股
票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
??第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
??第四章 责任追究机制
??第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
??第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第五章 附则
??第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
??第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
??第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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