证券简称：复洁环保 证券代码：688335
上海复洁科技股份有限公司
（草案）摘要
上海复洁科技股份有限公司
二〇二五年六月
上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划
（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可
实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计
划设立后将由公司自行管理。
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系依据《中
一、
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《上海复洁科技股份有限公司章
程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会充分征求员工意见，并
及时披露征求意见情况及相关决议。公司董事会审议通过本员工持股计划后，将
发出召开股东会通知，提请股东会审议并经股东会批准后予以实施。公司审议本
员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
四、本员工持股计划参与对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事（不
含独立董事）、高级管理人员及董事会认定的其他人员。拟参加本员工持股计划
的员工总人数不超过 130 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 10
人，其他人员不超过 120 人，具体参加人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况
为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根
据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、分配比
例进行调整。
五、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政
法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
六、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 900.00 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 900.00 万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
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七、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）
或法律法规允许的其他方式取得公司 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），
购买价格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6
个月内完成标的股票的购买。
八、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获
得的股份。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
九、本员工持股计划的存续期为 36 个月，锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票购买完成之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行
终止。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产
及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，
由个人自行处置。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理
委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表本
员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进
行日常管理。
十一、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致
行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划自愿放弃其所持有公司
股票的表决权，仅保留该等股票的分红权、投资收益权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
复洁环保、本公司、公司 指 上海复洁科技股份有限公司（含分公司、子公司）
本员工持股计划、本持股计
指 上海复洁科技股份有限公司2025年员工持股计划
划
本员工持股计划草案、本持 《上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
股计划草案 案）》
《上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 复洁环保A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《上海复洁科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公
开的原则，旨在建立公司员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，提高职
工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展和
股东价值提升。
一、本员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好
地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制
加强和完善实际控制人、董事、高级管理人员、员工与公司、中小股东的利
益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善公司治理结构
立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长
期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、本持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含分公司、子公司）任职，领取报酬并签订劳动
合同或受公司聘任。
二、本持股计划持有人的范围及分配情况
本员工持股计划参加对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员及董事会认定的其他人员。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
的份额总数上限为 900.00 万份，具体持有份额根据员工实际出资缴款情况确定。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 130 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员共 10 人，合计拟认购份额不超过 260.00 万份、占本员工持股计划
总份额的比例为 28.89%；其他员工不超过 120 人，合计拟认购份额不超过 640.00
万份、占本员工持股计划总份额的比例为 71.11%。具体认购份额比例如下表所
示：
认购份额
占本员工
拟认购份额 对应股份
序号 姓名 职务 持股计划
（万份） 数量
的比例
（万股）
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认购份额
占本员工
拟认购份额 对应股份
序号 姓名 职务 持股计划
（万份） 数量
的比例
（万股）
董事会认定的其他人员（不超过 120 人） 640.00 71.11% 54.98
合计 900.00 100.00% 77.32
注 1：上述拟分配情况不代表实际认购结果。本持股计划最终参加人员以及持有人具体持有
份额及占比以员工最后实际缴纳出资情况及其实际缴纳出资额对应的份数为准。在本员工持股计
划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，
对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
注 2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
注 3：上述认购份额对应股份数量系根据 2025 年 6 月 20 日公司股票收盘价 11.64 元/股测算，
最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
三、本持股计划参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实。
公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及
本持股计划草案的相关规定发表明确法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
一、本持股计划的资金来源
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 900.00 万份。具体份额根据
实际出资缴款金额确定。
转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳
其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会
授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款、员工变动情况将其放弃认购的份额重
新分配给其他符合条件的员工。参加对象的最终人数、名单以及认购份额以员工
实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
二、本持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价
等方式）或法律法规允许的其他方式取得公司 A 股普通股股票。本持股计划将
自公司股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
三、本持股计划的购买价格
本持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。
四、持股计划的股票规模
以 2025 年 6 月 20 日公司股票收盘价 11.64 元/股测算，本员工持股计划通过
二级市场购买标的股份数量约为 77.32 万股，占公司现有股本总额的 0.52%。标
的股票的购买情况存在不确定性，本持股计划最终购买的股票价格及股票数量以
实际交易结果为准。募集完成后，本员工持股计划结合市场情况可以不满额购买
标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定择机将剩余的募集资金按
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持有人实际缴款出资比例退还给持有人。本员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股
票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、本持股计划的存续期
之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
如因市场情况变化等原因，本员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票
的，则员工持股计划自动提前终止。
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
标的股票购买完成之日起算。锁定期内，因公司发生分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及
本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票全部
或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
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（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，本
员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、发行可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划在获得股东会批准后，采用公司自行管理模式。持有人会议
是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体
持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为员工持股计
划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东
权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持
股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修改本持股计划草案，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有
人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的股东会
表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的分
红权、投资收益权；
（3）依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权
利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守有关法律法规和本员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人
会议决议；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（3）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）本员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产（锁定期
结束后、存续期内年度获得的现金分红除外）；
（5）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的个人所得税及其他税费；
（6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的
除外；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
二、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议。
（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、发行可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但已自愿放
弃的表决权等股东权利除外）；
（5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份
额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意
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的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障
持有人的充分知情权等权利。
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数份额的持有人出席方可
举行。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
三、管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，并须经出席持有人会议的持有人（或
代理人）所持有效表决权过半数通过。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持
有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权外的股东权利；
（4）择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员
工持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后 12 个月内出售
员工持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出
售期间需要延期的，应提前 1 个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨
论决定是否延长出售期限；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
债等再融资事宜的方案；
（9）在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置；
（10）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
上海复洁科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会在有关法律法规及
规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会办理；
人名单和分配；
授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、本持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
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第八章 员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置
一、本持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本持股计划持有人权益的处置
有人所持有的员工持股计划份额或权益不得擅自退出、用于抵押、质押、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置。
经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休
后返聘到公司（含分公司、子公司）任职或以其他形式继续为公司（含分公司、
子公司）提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的；
（2）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，
其持有的持股计划权益不作变更；持有人因公身故的，管理委员会有权决定其持
有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，未作变更的权益由其
合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的
限制；
（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
持股计划的资格并收回其持有的本员工持股计划中剩余权益份额。管理委员会对
收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符
合条件的其他持有人、在锁定期结束后在二级市场出售或其他法律法规允许的方
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式。处置后原则上按持有人原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会
对收回份额处置当日的收盘价计算现值）的孰低值返还该名持有人：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权的；
（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关
系离职等；
（4）持有人非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与持有人的
合法继承人协商办理资金退还事宜）；
（5）持有人因退休而离职，且未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继
续为公司提供服务的；
（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。个人
过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向持有人进行追偿：违反与公司（含分公司、子公司）签订的劳动合
同或聘任协议、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪
或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；存在《中华人民共和国劳动合同法》
第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。
（7）管理委员会认定的其他情形。
分配。
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与相对应股票相同。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相
关税费后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。本员工持股计
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划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，
如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个
人账户，由个人自行处置。
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份
额将对应的全部或部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。
持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到
个人名下。
另行决议处置方式。
管理委员会确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人获取股票的
方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持
三、本持股计划的终止
全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人且按规定清算、分配、过户完毕后，
本员工持股计划可提前终止。
则本员工持股计划自动提前终止。
前终止的，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提
交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司实际控制人、董事、高级管理人员参加了本员工持股计划，但未与
本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公
司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
二、本员工持股计划自愿放弃其所持有公司股票的表决权。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，且持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。
四、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
与本员工持股计划存在关联关系，在股东会、董事会审议本员工持股计划相关事
项时相关方将回避表决。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持
独立。
五、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不存在一致行动关系。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合
同执行。
二、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
三、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照
国家相关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本员工持股计划依
据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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